通程控股: 【通程控股】独立董事专门会议工作制度

来源:证券之星 2025-05-23 20:14:13
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         长沙通程控股股份有限公司
         独立董事专门会议工作制度
               第一章 总则
  第一条 为进一步完善长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”)治
理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,保护公司及股东尤其是中小股
东的权益,根据《上市公司独立董事管理办法》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规以及《长沙通程控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《长沙通程控股股份有限公司独立董事工作制度》的规定,制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加,为
履行独立董事职责专门召开的会议。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
  独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第四条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持,包括但不限于在
召开专门会议前提供公司运营情况资料、指定专门人员协助组织或者配合开展实
地考察等,并应专门会议要求承担聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
             第二章 职责权限
  第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后,方可提交董事会审议:
 (一)应当披露的关联交易;
 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
 (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第六条 独立董事行使下列特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:
  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
  (二)向董事会提议召开临时股东会;
  (三)提议召开董事会会议;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使上述职权时,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,
公司应当披露具体情况和理由。
  第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
             第三章 会议的召开和通知
  第八条 公司应当根据实际需要不定期召开独立董事专门会议,并于会议召
开前三天通知全体独立董事。如情况紧急,需要尽快召开独立董事专门会议的,
会议通知不受前述时限的约束,但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容:
  (一)会议召开时间、召开方式;
  (二)参会人员;
  (三)会议需要讨论的议案;
  (四)会议通知的日期。
  第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
  第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为
出席。确实因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,
书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
  第十二条 授权委托书应当载明:
  (一)委托人和受托人的姓名;
  (二)对受托人的授权范围;
  (三)委托人对每项议案表决意向的指示;
  (四)委托人的签字、日期。
  独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人全权委托,授权应当一事一
授。
             第四章 会议的决议和记录
  第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
  第十四条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。会议做出的决议,必
须经全体独立董事过半数同意方为通过。
  第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中以书面形式发表独立意见,意
见类型包括:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其
障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
  第十六条 独立董事专门会议应当有会议记录,会议记录应当包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、方式和召集人姓名;
  (二)出席独立董事的姓名;
  (三)审议议案;
  (四)表决方式及每一决议事项的表决结果(表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数);
  (五)独立董事发表的结论性意见。
  第十七条 独立董事应当对会议记录签字确认,公司及独立董事本人应当对
会议记录及其他资料归档保存,并保存至少 10 年。
  第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
  第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的
情况进行说明时,应当包括独立董事专门会议工作情况。
  第二十条 独立董事工作会议决议应及时报告董事会,并与公司相关公告同
时披露。
               第五章 附则
 第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家法律法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
 第二十二条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效,修订时亦同。
 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
                        长沙通程控股股份有限公司
                                  董事会

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