广东顶固集创家居股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年五月
广东顶固集创家居股份有限公司关联交易管理制度
广东顶固集创家居股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范
性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不得损害公司和非关联股东的利益。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
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（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回
避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准。
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三章 关联交易的决策程序及披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十二条 本制度第十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、
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该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效，公司章程另有规定除外。
第十四条 本制度第十三条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净资
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产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规定执行。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当由股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人
进行的与同一交易标的的关联交易，应当按照上述规定执行。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
第十八条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。若该
等关联交易涉及总经理应予以回避的，由主管副总经理审批。
第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则应当调查该交易是
否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，
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董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司应当取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十一条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文件外，
还需审核下列文件：
（一）独立董事专门会议就该等交易发表的意见；
（二）审计委员会就该等交易发表的意见。
第二十二条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会
的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始
执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以
确认。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
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第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期市场报价
利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 由公司控制或全资及控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第四章 关联交易定价
第三十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或者收费原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第三十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联方交易的定价政策
和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理办法的有关规定。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
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按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 关联交易定价应遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或者收费标准的，优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单
纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业
务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。
关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需
更改的，需履行相应的审批程序。
第五章 公司与关联方资金往来的规范
第三十五条 公司在处理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金
往来时，应当严格限制占用公司资金。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十七条 控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、
实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 公司及其下属子公司因关联交易与控股股东及其他关联方发生资
金往来时，应严格执行《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的有关规定，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第三十九条 控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司章
程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相
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应赔偿。
第四十条 对于控股股东或者实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，按
照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共和国刑
法》追究刑事责任。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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