广东顶固集创家居股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
二〇二五年五月
广东顶固集创家居股份有限公司内幕信息知情人管理制度
广东顶固集创家居股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公
正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《广东顶固集创家居股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司各部门、各机构、分公司、控股子公司（包括
公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，负责内幕信息登记备案工作，董事
会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人。董事会秘书为
公司内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日
常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事会办公室负责证
券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、
服务工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核
同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
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第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、及公司能够对其
实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证
券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公
司信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开披露。
第八条 内幕信息包括但不限于《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
所列重大事件。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获得内幕信
息的人员。
第十条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
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（九）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证
件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项
和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性和准确性；董事会办
公室应根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有
知情人员，填写《内幕信息知情人档案表》并整理归档。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
第十四条 公司发生以下重大事项之一时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
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（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保
证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕
信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度
的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部
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门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第十七条 公司进行第十四条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视
情况分阶段披露提示性公告，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘
录应当包含以下内容：
（一）筹划决策过程中各个关键时点的时间；
（二）参与筹划决策人员名单；
（三）筹划决策方式；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。（如有）
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
第十八条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包
括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十九条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充
完善并报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
第二十条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
第二十一条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所
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填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董
事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第五章 重大信息内部报告
第二十二条 公司各部门以及各分公司、控股子公司负责人及相关信息披露义务
人（以下简称“报告人”）应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大信息。
第二十三条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息报
告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈
述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二十四条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应指定专人为联络
人，负责向董事会办公室或者董事会秘书报告重大信息。
第二十五条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当每周对公司是
否存在未及时报告的已发生或者拟发生的重大信息进行核查，并向董事会办公室及
董事会秘书报告。
第二十六条 重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生
当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二）相关报告人应实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报
告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关报告人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、
评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资
料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。
需提交股东会的，应当提交股东会审批。
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第六章 保密及责任追究
第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕
信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域
网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，
或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式
告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定的责任。
第二十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息
公开披露前，采取必要措施将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件
应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券事务部。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立
即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交
易所报告。
第二十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或
间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董
事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第三十条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或
者建议他人买卖公司股票。
第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影
响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯
罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构
及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实
际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送深圳证监局和深圳
证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
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第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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