北京大成（广州）律师事务所 14-15F
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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
编号：01-042024000486-2 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2024 年年度股东
会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会通
告 》 及 于 2025 年 4 月 30 日 在 信 息 披 露 指 定 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2024
年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
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本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本
法律意见书。
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会
议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会
议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东会的召开
式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、
股权登记日、会议登记方法等。上述《股东会通知》的发出和内容均符合《公司法》
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
现场会议于 2025 年 5 月 23 日 9:00 在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南
方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东
会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票
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平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 23
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络
有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共 847
人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 12,571,491,445 股，占公司股份总数的
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、监事、
高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东会的表决程序
（一）本次股东会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共 14 项，其中第 1-9 项、第 13-14
项议案为普通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权的过半数比例通过；第 10-12 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 5、7、13、14 项议案为需对中
小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股 5%以下股东（包括股东代理人）
单独计票并予以披露；第 13、14 项议案为累积投票议案。
（二）表决程序
本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式
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对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，
并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东会的表决结果如下：
议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,789,038,137 99.6563 33,275,240 0.3387 480,051 0.0050
H股 2,744,605,298 99.8511 3,626,719 0.1319 466,000 0.0170
普通股合计 12,533,643,435 99.6989 36,901,959 0.2935 946,051 0.0076
议案二：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,820,418,891 99.9758 1,873,786 0.0190 500,751 0.0052
H股 2,747,876,017 99.9701 356,000 0.0129 466,000 0.0170
普通股合计 12,568,294,908 99.9745 2,229,786 0.0177 966,751 0.0078
议案三：关于公司 2024 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,820,309,391 99.9747 2,000,386 0.0203 483,651 0.0050
H股 2,747,876,017 99.9701 356,000 0.0129 466,000 0.0170
普通股合计 12,568,185,408 99.9737 2,356,386 0.0187 949,651 0.0076
议案四：关于公司 2024 年度经审计合并财务报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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A股 9,820,076,677 99.9723 2,237,700 0.0227 479,051 0.0050
H股 2,747,876,017 99.9701 356,000 0.0129 466,000 0.0170
普通股合计 12,567,952,694 99.9718 2,593,700 0.0206 945,051 0.0076
议案五：关于公司 2024 年利润分配预案的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,820,910,044 99.9808 1,568,183 0.0159 315,201 0.0033
H股 2,748,696,017 99.9999 2,000 0.0001 0 0.0000
普通股合计 12,569,606,061 99.9850 1,570,183 0.0124 315,201 0.0026
持股 5%以下
股东表决情况
议案六：关于公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,820,659,434 99.9782 1,645,643 0.0167 488,351 0.0051
H股 2,748,696,017 99.9999 2,000 0.0001 0 0.0000
普通股合计 12,569,355,451 99.9830 1,647,643 0.0131 488,351 0.0039
议案七：关于续聘公司 2025 年外部审计师的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,819,702,309 99.9685 2,796,763 0.0284 294,356 0.0031
H股 2,747,886,017 99.9705 812,000 0.0295 0 0.0000
普通股合计 12,567,588,326 99.9689 3,608,763 0.0287 294,356 0.0024
持股 5%以下
股东表决情况
议案八：关于厦门航空有限公司提供担保的议案
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,754,669,141 99.3064 67,770,436 0.6899 353,851 0.0037
H股 2,628,897,996 95.6416 119,800,021 4.3584 0 0.0000
普通股合计 12,383,567,137 98.5051 187,570,457 1.4920 353,851 0.0029
议案九：关于《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》
方案的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,821,077,344 99.9825 1,395,233 0.0142 320,851 0.0033
H股 2,748,696,017 99.9999 2,000 0.0001 0 0.0000
普通股合计 12,569,773,361 99.9863 1,397,233 0.0111 320,851 0.0026
议案十：关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,756,149,974 99.3215 66,313,753 0.6751 329,701 0.0034
H股 2,692,687,150 97.9623 56,010,867 2.0377 0 0.0000
普通股合计 12,448,837,124 99.0243 122,324,620 0.9730 329,701 0.0027
议案十一：关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,748,748,700 99.2462 73,715,277 0.7504 329,451 0.0034
H股 2,617,865,388 95.2402 130,832,629 4.7598 0 0.0000
普通股合计 12,366,614,088 98.3703 204,547,906 1.6270 329,451 0.0027
议案十二：关于一般性授权董事会回购股份的议案
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股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 9,821,151,344 99.9832 1,345,833 0.0137 296,251 0.0031
H股 2,748,696,017 99.9999 2,000 0.0001 0 0.0000
普通股合计 12,569,847,361 99.9869 1,347,833 0.0107 296,251 0.0024
议案十三：关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案
出席本次股东会的股东（包括股东代理人）以 12,563,365,927 票（占出席会议有表
决权的总股数的 99.9353%）审议及批准了关于选举祝海平先生为公司第十届董事会独立
非执行董事的议案；其中持股 5%以下的股东（包括股东代理人）所投票数为 410,303,607
票（占出席会议的持股 5%以下股东有表决权的总股数的 98.0826%）。
议案十四：关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案
出席本次股东会的股东（包括股东代理人）以 12,546,700,628 票（占出席会议有表
决权的总股数的 99.8028%）审议及批准了关于选举张弢先生为公司第十届监事会股东代
表监事的议案；其中持股 5%以下的股东（包括股东代理人）所投票数为 404,444,432 票
（占出席会议的持股 5%以下股东有表决权的总股数的 96.6819%）。
经本所律师核查验证，本次股东会的普通决议议案均以出席本次股东会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股
东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过，需对中小投资者单
独计票的议案均对持股 5%以下股东表决情况单独计票，需采取累积投票制的议案均采
用累积投票的方式表决。据此，本所律师认为本次股东会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公
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司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果
和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2024 年年度股东会之目的使用，未经本所及本所经办
律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司
本次股东会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担
相应责任。
（以下无正文）
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