德恒上海律师事务所
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上海儒竞科技股份有限公司
授予相关事项的法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
德恒上海律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
儒竞科技/公司/上市
指 上海儒竞科技股份有限公司
公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
/本激励计划 案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按
指
限制性股票 约定比例分次获授并登记的公司 A 股普通股股票
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的行为
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含公司合
激励对象 指 并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心员工（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予第二类限制性股票所确定的，激励对象获授
授予价格 指
公司每股股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年
《法律意见》 指
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
德恒上海律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司
德恒上海律师事务所
关于
上海儒竞科技股份有限公司
授予相关事项的法律意见
德恒 02F20240172-00005 号
致：上海儒竞科技股份有限公司
根据儒竞科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受儒竞科技的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于儒竞科技于 2025 年 5 月 22 日召开第二届董
事会第八次会议，决议向激励对象授予预留部分限制性股票，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关
规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
激励计划本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对儒竞科技实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技相关董事
会、监事会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨
潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本次授予，公司已履行了下列法定程序：
（一）2024 年 5 月 30 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会已授权董事会实施本次授予。
（二）2025 年 5 月 9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。
（三）2025 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
（四）2025 年 5 月 22 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本次授予的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技 2023 年年
度股东大会、儒竞科技第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议的相关
会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯
网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激
励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明，公司和激励对象均未发生上述任一
情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励
计划的相关规定进行本次授予。
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（二）本次授予的授予日
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会
确定本激励计划的授予日。
《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2025 年 5 月 23 日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股
票。
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股
票的授予日为 2025 年 5 月 23 日。
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 5 月 23
日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
东大会审议通过不超过 12 个月。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授
予数量具体如下：
本次授予的授予对象共计 7 人，均为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨
干，均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票数量为 16.90 万股，授予价格为每股 38.50 元。本次授
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予的限制性股票具体分配情况如下：
占本激励计划涉及
获授的限制性股 占公司目前股本总额
激励对象 的限制性股票总数
票数量（万股） 的比例
的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（共 7 人）
合计 16.90 7.17% 0.18%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过
公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
注 2：本激励计划拟授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
本次授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》之签署页）
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王 威
承办律师：_________________
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