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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0246 号
二〇二五年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项
的法律意见书
康达法意字【2025】第 0246 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以
下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下
简称“2023年激励计划”）、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024
年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上
报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本
《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
法律意见书
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副
本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励
计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意
见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已履行的审批程序
（一）2023 年激励计划已履行的相关审批程序
福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》。
公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分
激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
司股票情况的自查报告》。
会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部
分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授
予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核
委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于 2024 年 9 月 27
日上市流通。
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
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限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024 年
划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 226,440 股，
本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 30 日。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2025 年 4 月 14 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。
（二）2024 年激励计划已履行的相关审批程序
会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励
对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与
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限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。
股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公
司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首
次实际授予限制性股票数量为771.50万股。
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
限制性股票的回购注销手续。
授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限制性股票数量
为 193.00 万股。
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2025 年 2 月 28 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025 年 4 月 14 日，公
司完成了限制性股票的回购注销手续。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员
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会审议通过。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权事项履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合
《管理办法》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）2023 年激励计划回购注销的原因、数量及价格
公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象，因个人原因离职不再
具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的1.036万股限制性股票进行回购
注销。
本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为5.6162元/股，
预留授予部分限制性股票回购价格为5.9473元/股
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（二）2024 年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象及预留授予
中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
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定，公司首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票进行回
购注销，已获授但尚未行权的5.00万份股票期权进行注销；预留授予中2名激励对象已
获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的11.00
万份股票期权进行注销。
本次2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格
为4.85元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为3.97元/股。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权相关事宜，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次回购注销相关事项已履行了现阶段应履行的法定程序，上市公司尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师： 张 政
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