上海建科咨询集团股份有限公司 股东会议事规则
上海建科咨询集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东会规则》以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为
准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 股东会的职权
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第三条、第五条、第六条规定的交易事项；
（十）审议批准第四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）批准 1,000 万元以上的公司对外捐赠方案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董
事会行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会
批准决定具体实施方案。
第三条 公司发生的交易行为达到下列标准之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
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以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
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资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四条 公司下列对外担保行为，公司董事会审议通过后，
须提交股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者公
司《对外担保管理制度》规定的应当由股东会决定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
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股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 公司下列提供财务资助事项，公司董事会审议通
过后，须提交股东会审议批准：
（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外。
第六条 公司下列关联交易事项，公司董事会审议通过后，
需提交股东会审议批准：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易。应当披露的关联交易事项在提交董事会审议前应当经过独
立董事专门会议审议通过。
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第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者董事成员人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股
东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定
的其他情形。
上述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股
东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合
本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限
内按时召集股东会。
第十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
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法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
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须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
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《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十九条 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形
式审核：
（一） 关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题
做出决定。
（三） 合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规
和《公司章程》的相关规定。
（四） 确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议
事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会
会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要
求另行召集临时股东会。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告
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方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
股东会选举董事时，董事候选人数应当不少于应选人数。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
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公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所所在地或者召集会议的
通知中明确的其他地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二十六条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、
董事会秘书、高级管理人员以及董事会邀请或者聘任的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
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会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，
扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退
场。必要时，可请公安机关给予协助。
第六章 股东会的出席、委托与主持
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股
东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
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具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代
理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应
出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组
织的单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
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会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或者出席本次会议人员的身份证件存在伪造、
过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国
居民身份证法》规定的；
（二） 委托人或者出席本次会议人员提交的身份证件资料
无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样
本明显不一致的；
（四） 授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（五） 委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关
凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相
关规定的。
因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身
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份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定，致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无
效的，由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书
所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或者其代理
人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以现场参加表
决；如现场参会登记终止后出席的，不得现场参加表决，但可以
列席会议；迟到股东或者其代理人不得对已审议过的议案提出质
询、建议和发言要求，迟到股东或者其代理人不得影响股东会的
正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可
以在预定的时间之后宣布开会：
（一） 董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或者《公
司章程》规定的相关人员未到场时；
（二） 会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的情况
下；
（三） 会议主持人决定的其他重大事由。
第七章 提案的审议与表决
第三十七条 股东会应按照会议通知上所列顺序审议、表决
议题。
第三十八条 主持人或者其指派的人员应就各项议题作必
要说明或者发放必要文件。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
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（二）主持人可就股东质询作出回答，或者指示有关负责人
作出回答。
第四十一条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，
但应当向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或者明显损害公司
或者股东的共同利益；
（四） 其他重要事由。
第四十二条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行审议，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的
内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表
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决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，或者
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
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累积投票制的规则如下：
（一） 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（二） 出席会议的每一个股东所持有的每一股份均享有与
股东会拟选举董事人数相等的表决权；
（三） 股东在表决时既可以将全部表决权集中投于一个董
事候选人，也可以分散投于数个董事候选人，既可以将全部表决
权用于投票表决，也可以将部分表决权用于投票表决，但其对所
有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总
数；
（四） 投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事，但每一个当选的董事的得票数应超过出席股
东会的股东所持有表决权的半数以上；
（五） 若首次投票结果显示，出现两名以上董事得票相同
且造成当选董事超过股东会拟选举的董事人数时，应就得票相同
的排名最后两名以上董事在下次股东会重新选举；若由此导致董
事会成员不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》规定
的2/3以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的2个月以
内召开。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
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第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第四十九条 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会
议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，提案的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八章 股东会决议及实施
第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第五十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第六十条 每一审议事项的表决投票，应由计票人代表当
场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东会议案是否
审议通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会
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议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十五条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章 会议记录与见证、公证
第六十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录
应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第十章 附则
第六十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的规定
相抵触的，以新颁布或者修订的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定执行。
第六十八条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修订。
第六十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
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