福建海钦能源集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
福建海钦能源集团股份有限公司
股票代码：600753
股票简称：*ST 庚星
召开时间：2025 年 6 月 4 日
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目 录
议案五 《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》 ...... 20
议案九 《关于计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》 25
议案十五 《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》 ........ 51
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股东会须知
为充分尊重福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，
维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东
会议事规则》等有关规定，制定本次股东会须知如下：
一、股东会设秘书处，具体负责股东会召开等有关事宜。
二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 3 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进
入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
九、本次股东会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师
现场见证并出具法律意见。
福建海钦能源集团股份有限公司
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第一部分 2024 年年度股东会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 6 月 4 日下午 14:30
二、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号信德园
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录：董事会秘书
五、大会议程：
（一）与会人员签到（下午 14:00—14:25）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其
他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
（五）听取《2024 年度独立董事述职报告》
（六）现场股东及股东代表发言
（七）现场股东及股东代表投票表决
（八）推选监票、计票人
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（九）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果
（十）宣布表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）宣读股东会决议，签署会议决议等相关文件
（十三）会议结束
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第二部分 会议审议事项
议案一 《2024 年年度报告（全文及摘要）》
各位股东：
具 体 请 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2024 年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东审议。
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议案二 《2024 年度董事会工作报告》
各位股东：
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公
司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东
会决议，积极开展董事会各项工作，不断提高公司治理水平，保障了公司的规范
运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和 2024 年度主要工作汇报如下：
第一部分 2024 年主要财务数据及经营情况分析
一、主要财务数据
本报告期公司实现营业收入 410,090,853.45 元，同比下降 49.87%；扣除尚
未形成稳定模式的收入后为 246,408,912.65 元，同比下降 69.88%；归属于上市
公司股东的净利润为-235,552,276.26 元，比上年同期亏损扩大 184,056,932.93
元；归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润为-254,642,579.25 元，
比上年同期亏损扩大 201,206,681.98 元。截至报告期末，公司合并报表总资产
为 162,003,552.78 元，较年初下降 64.82%，归属于上市公司股东的净资产为
-3,439,609.78 元，较年初减少 101.46%。
二、经营情况讨论与分析
治理层、管理层全面革新的一年。上半年度，浙江海歆能源有限责任公司成为公
司控股股东；下半年度，公司重新选聘董事、监事和高级管理人员，有序变更工
商登记与办公地址，逐步完成经营管理的全面交接。
报告期内，公司主营业务仍为大宗商品供应链业务。公司 2023 年度曾确立
“双碳”服务运营商的战略定位，拟以“双碳”产业作为未来战略发展总体方向，
逐步收缩大宗商品供应链业务规模。2024 年上半年，公司延续该战略方向，持
续缩减焦煤焦炭供应链业务，集中资源支撑充电基础设施的投建运营。由于自身
资源总量有限，消耗速度超出原有计划，电动汽车充电服务业务未能实现业绩预
期，公司调整战略目标、压降投资规模、裁撤业务团队。截至 2024 年 6 月末，
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公司已无新增充电基础设施投资项目，员工人数较 2023 年底减少逾 60%。2024
年下半年，公司现任管理层对煤炭与液化石油气行业开展了调研分析，并就二者
的产业政策、景气程度、商业模式、结算回款等维度进行了综合评估，明确了大
宗商品供应链的优化方向，将清洁程度更高、需求更为稳定的液化石油气作为公
司大宗商品业务的核心品类。2024 年第四季度，公司依托控股股东浙江海歆提
供的财务资助与产业资源支持，推动了液化石油气大宗商品分销业务的快速落地。
气相关收入 16,368.19 万元，同比增加 100%。
报告期内，公司煤炭供应链业务因相关客户欠款逾期而单项计提坏账准备
公司 2024 年全年亏损 23,552.82 万元，并致公司 2024 年末净资产减至-337.69
万元。为减轻公司持续亏损、资不抵债的不利影响，控股股东浙江海歆提供流动
性与办公场地支持，公司现任管理层多措并举、开源节流，一方面减少不必要的
行政办公支出，调配有限资源偿付欠款、保障电动汽车充电服务稳定运营，另一
方面积极应对各项诉讼，采取法律手段追回逾期货款，形成液化石油气分销业务
的稳定模式，提升大宗商品供应链业务盈利水平。公司将在现任董事会的带领下，
继续坚持以解决历史问题、提升经营质量、加强持续经营能力为总体目标，探索
从工业能源向民用能源过渡、从传统能源向清洁能源转型的发展路径，以提质增
效的确定性应对外部环境的不确定性，努力为全体股东创造价值。
第二部分 董事会 2024 年主要工作
一、董事会、股东大会召开情况
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，严格按照
法定程序召开会议。2024 年共计召开了 8 次股东大会和 12 次董事会，会议涉及
治理层及管理层变更、修改公司章程、制定及完善管理制度、日常关联交易、审
议定期报告、接受控股股东财务资助等重要议案，就公司生产经营、未来发展等
方面的重大事项作出了决议，继续推进公司的稳步经营和规范运作。
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会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了：
《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
临时股东大会 月 22 日 1、《关于补选公司董事的议案》；
审议通过了：
东大会 月 20 日
审议未通过：
审议通过了：
临时股东大会 月 24 日 3、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
案》。
审议通过了：
的议案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
临时股东大会 月 31 日
的议案》；
职务的议案》；
职务的议案》；
职务的议案》；
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议案》；
议案》；
《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；
审议通过了：《关于补选独立董事的议案》。
临时股东大会 月 19 日
审议通过了：
临时股东大会 月 30 日 2、《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》；3、
《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》。
临时股东大会 月 31 日 的议案》。
审议通过了：《关于续聘会计师事务所的议案》。
临时股东大会 月 15 日
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事
会第十四次
月 22 日 关于放弃优先认购权暨追认关联交易的议案。
会议
审议通过了：
第八届董事 2、关于补选第八届董事会战略发展委员会委员的议案；
会第十五次 3、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案；
月6日
会议 4、关于向银行申请综合授信额度的议案；
审议通过了：
第八届董事 6、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案；
会第十六次 7、2024 年第一季度报告；
月 25 日
会议 8、关于公司董事 2023 年薪酬情况的议案；
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担保额度预计的议案；
中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明；
项的专项说明；
况报告；
审议通过了：
第八届董事
会第十七次
月7日 3、关于修订《独立董事制度》的议案；
会议
第八届董事 审议未通过：
会第十八次 《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公
月 14 日
会议 司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的议案》。
第八届董事 审议未通过：
会第十九次 《关于浙江海歆能源有限责任公司请求公司召开临时股
月 26 日
会议 东大会的议案》。
审议通过了：
第八届董事 1、关于选举公司董事长的议案；
会第二十次 2、关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案；
月1日
会议 3、关于补选独立董事的议案；
第八届董事 审议通过了：
会第二十一 1、2024 年半年度报告（全文及摘要）；
月 26 日
次会议 2、关于制订《舆情管理制度》的议案。
审议通过了：
第八届董事
会第二十二
月 28 日 4、关于免去公司董事会秘书职务的议案；
次会议
审议通过了：
第八届董事
会第二十三
月 13 日 2、关于补选第八届董事会独立董事的议案；
次会议
第 八 届 董 事 2024 年 10 审议通过了：
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会 第 二 十 四 月 14 日1、关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案；
次会议 2、关于召开 2024 年第六次临时股东大会的议案。
审议通过了：
第八届董事
会第二十五
月 29 日 3、关于单项计提应收账款坏账准备的议案；
次会议
二、独立董事和董事会专门委员会履职情况
事严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定与要求，勤勉尽责，独立履职，发挥自己的专业优势，
积极关注和参与研究公司的发展和公司运作的规范性，严格审核公司提交董事会
的相关事项，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别是战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和审计委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，充分行使各自权
利，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考，为公司的内外部审计、内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提
出了建设性的意见和建议，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
三、信息披露情况
《公司章程》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内幕知情人管理制
度及重大事项报告制度等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报
告期内，公司按期编制并披露了各期定期报告，对历次董事会、监事会议、股东
大会会议，以及公司临时发生的有关事项及时进行了披露，共计披露 164 份临时
公告。对于各项公告，公司加大审核力度，对拟披露信息所涉及的数据进行多轮
交叉复核，确保信息披露的及时、准确、完整，及时向投资者传达了公司经营管
理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。
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四、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视与投资者沟通交流的情况，持续疏通与投资者之间的沟
通渠道，及时回答投资者提出的主要问题，加强公司与投资者之间的沟通效果。
此外，董事会还要求董事会秘书与董事会办公室采取各种措施，运用多种方式，
就投资者特别关注的热点问题，在已披露信息的范围内给予耐心解答和积极回复。
第三部分 董事会 2025 年工作规划
《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治
理结构与科学决策机制，继续推进公司平稳持续发展。公司董事会将根据企业实
际经营情况，优化调整战略发展规划，引导公司以解决历史问题、提升经营质量、
加强持续经营能力为总体目标，具体工作规划包括以下方面：
一、优化调整战略方向，提高上市公司质量
以大宗商品供应链为载体，继续探索从工业能源向民用能源过渡、从传统能源向
清洁能源转型的发展路径，致力于成为持续创造价值的能源服务商。公司还将以
提升主营业务盈利水平为经营目标，着力妥善解决历史遗留问题，多措并举提质
增效，增强公司抗风险能力。
二、提升公司治理水平，强化公司规范运作
事会、管理层组成的法人治理结构，建立健全组织架构和制度体系，确保公司治
理层与管理层的规范高效运作。公司董事会将认真执行股东会决议，在股东会的
授权范围内科学决策，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司规范
化运作水平迈上新台阶。
三、重视信息披露质量，切实保护中小投资者合法权益
认真地做好信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露公司各类
重大信息。公司董事会将以保护投资者合法权益为导向，加强自愿性信息披露与
投资者关系管理，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，接受舆论媒
体和广大投资者的监督。公司董事会还将继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的
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《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，依法保障中
小投资者的知情权、参与权、收益权，深入开展投资者教育活动，引导投资者理
性进行价值投资。
使命，帮助公司提升经营质量、加强风险管理，推动企业持续健康发展，努力为
股东创造价值。
请各位股东审议。
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议案三 《2024 年度监事会工作报告》
各位股东：
第一部分 监事会 2024 年度完成的主要工作
本着对全体股东负责的精神，对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况
以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，
认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作，现就具体工作汇
报如下：
一、2024 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，并列席了 2024 年度各次董事会、
股东大会，积极参与讨论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了
可行性建议。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的
有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、对外担保等事项进
行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）监督公司的规范运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监
督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为
公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和
虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联
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交易审议程序合法，相关关联交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了
明确同意意见。
（四）监督公司董事、高级管理人员的工作情况
报告期内，公司监事会对公司董事、高级管理人员依法进行监督，提高了公
司董事、高级管理人员依法行使职权的自觉性。公司董事、高级管理人员能够认
真执行股东大会决议、董事会决议及各项规章制度，恪尽职守，勤勉尽责，未发
现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
第二部分 监事会 2025 年度将开展的工作
新要求，配合公司调整完善由股东会、董事会、管理层组成的法人治理结构，将
《公司法》规定的监事会权限交由董事会审计委员会继续履行，确保公司治理层
与管理层的规范高效运作。
请各位股东审议。
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议案四 《2024 年度财务决算报告》
各位股东：
一、2024 年度决算主要财务数据
公司 2024 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）初步审计，拟出具带有强调事项
段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年同期 2022年
主要会计数据 2024年 2023年
增减(%) 调整后 调整前
营业收入 410,090,853.45 818,122,349.83 -49.87 1,847,549,150.63 1,847,549,150.63
扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -235,552,276.26 -51,495,343.33 不适用 14,226,906.98 14,226,906.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-254,642,579.25 -53,435,897.27 不适用 -1,521,583.66 -1,521,583.66
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -18,010,749.72 34,883,210.31 -151.63 13,314,657.72 13,314,657.72
本期末比上年同 2022年末
期末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 -3,439,609.78 235,643,065.60 -101.46 286,450,418.07 286,450,418.07
总资产 162,003,552.78 460,498,849.23 -64.82 400,415,933.80 399,991,671.30
注：根据财政部 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”的相关内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本公司 2022 年度财务报表相关财务数据进行追溯调整。下同。
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二、2024 年度决算主要财务数据说明
（一）营业收入与营业成本
本报告期公司实现营业收入 410,090,853.45 元，发生营业成本 408,385,400.89 元；因公司战略调整，大宗商品业务规模收缩，
电动汽车充电服务业务尚未盈利，且大额计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产，导致归属于上市公司股东的净利润为
-235,552,276.26 元，比上年亏损扩大 184,056,932.93 元。
（二）期间费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 13,244,655.02 13,974,617.11 -5.22
管理费用 39,310,965.02 44,247,846.80 -11.16
财务费用 2,572,793.45 792,121.18 224.80
（三）现金流量情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -18,010,749.72 34,883,210.31 -151.63
投资活动产生的现金流量净额 -17,010,751.63 -27,068,519.91 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 25,052,125.31 -29,898,654.17 不适用
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（四）资产负债情况
单位：元
本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
主要系期初存在较多已背书未到期、已
应收票据 27,000,000.00 5.86 -100.00
贴现未到期的中小银行承兑票据
公司对报告期内煤炭大宗商品业务已逾
应收账款 938,635.83 0.58 184,632,478.43 40.09 -99.49
期应收账款全额计提坏账准备
应收款项
融资
存货 6,819,250.30 4.21 27,221,151.37 5.91 -74.95 主要系期初发出商品本期已完成结算
其他流动 主要为新业务持续开展，进项税留抵增
资产 多
主要系本期因公司已无法对武汉敏声施
其他权益
工具投资
资重分类至其他权益工具投资导致
主要系期初充电桩业务投建在本期转固
在建工程 1,345,121.69 0.83 5,059,661.36 1.10 -73.41
定资产
主要系本期充电桩业务租用场地缩减，
使用权资 以及办公场地的解约；公司对充电场站
产 使用权资产进行评估，并根据评估报告
计提了减值
长期待摊 2,435.34 0.00 3,275,657.94 0.71 -99.93 主要系本期原办公场地解约致装修费用
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本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
费用 一次性摊销
递延所得 主要系本期将宁波星庚、上海星庚账面
税资产 计提的递延所得税资产终止确认
合同负债 13,001,710.26 8.03 28,128,768.42 6.11 -53.78 主要系大宗业务收到的预收款项减少
应交税费 627,324.22 0.39 9,539,646.39 2.07 -93.42 主要系上年四季度税金在本期已缴纳
一年内到
主要系本期充电桩业务租用场地缩减，
期的非流 4,252,902.27 2.63 14,614,777.92 3.17 -70.90
以及办公场地的解约
动负债
主要系本期因公司大宗贸易业务规模收
其他流动
负债
负债减少所致
主要系本期充电桩业务租用场地缩减，
租赁负债 24,063,452.73 14.85 44,002,663.61 9.56 -45.31
以及办公场地的解约
主要系本期充电桩业务租用场地缩减，
递延所得 以及办公场地的解约；公司对充电场站
税负债 使用权资产进行评估，并根据评估报告
计提了减值，导致递延所得税负债减少。
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三、审计机构关于出具带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保
留意见审计报告的说明
（一）《2024 年年度审计报告》与持续经营相关的重大不确定性
中审众环提醒财务报表使用者关注，公司 2024 年发生重大亏损，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续四年亏损；截至 2024 年 12 月
流动资产，流动比率较低，资产负债率较高；2024 年度，公司经营活动产生的
现金流量净额为负数，实际控制人发生变更，贸易业务自煤炭业务变更为发展石
油液化气业务，还未形成稳定的业务模式，表明存在可能导致对公司持续经营能
力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）《2024 年年度审计报告》的强调事项
中审众环提醒财务报表使用者关注，中国证监会因公司涉嫌信息披露违法违
规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一
定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
请各位股东审议。
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议案五 《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 -369,298,139.28 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-191,426,668.77 元，实收股本为 230,307,175.00 元。公司未弥补亏损金额超
过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司
未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
电动汽车充电服务业务尚未盈利，公司对煤炭供应链业务个别合作方应收款项进
行单项计提减值准备 15,577.28 万元，电动汽车充电服务业务持续亏损、并因此
计提资产减值准备 1,858.48 万元，加之优化人员团队、减少办公场地租赁而支
付解约费用等，致公司 2024 年全年亏损 23,552.82 万元，并致公司 2024 年末净
资产减至-343.96 万元。
二、应对措施
结构的同时，优化资源配置，降低采购成本，积极寻找新的利润增长点，提升企
业持续经营能力和主营业务盈利水平，努力实现股东利益最大化。
性化、信息化、精细化；以提升企业效益为目标，全面增强资金使用效率、人力
资源效能、安全生产效果、成本支出效用；通过强化内部管理，降低运营成本，
形成经济效益。
理准则》等法律法规及规范性文件的现行要求，持续健全公司法人治理结构，加
强公司内部控制与风险管理，并通过跟进评价、自查自纠、审计监督等多种手段，
规范企业运营和信息披露，切实保障公司及股东的合法权益。
请各位股东审议。
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议案六 《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现净利
润-235,528,177.33 元,2024 年归属于母公司所有者的净利润-235,552,276.26
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -133,745,863.02 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为
-369,298,139.28 元。2024 年母公司净利润-63,675,721.15 元，加上年初未分
配利润-127,750,947.62 元，期末未分配利润为-191,426,668.77 元，由于母公
司累计亏损未弥补，结合《公司章程》的有关规定，2024 年度公司拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司 2024 年度净利润及母公司年度末未分配利润均为负值，不触及《股票
上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、2024 年度不进行利润分配的原因
鉴于公司 2024 年度亏损，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根
据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关
规定，结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和
全体股东的长远利益，2024 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
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公司于 2025 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了
《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2024 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
（二）监事会意见
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了
《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2024 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
五、相关风险提示
公司 2024 年度利润分配预案考虑公司目前实际经营情况，本次利润分配预
案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
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议案七 《关于公司董事 2024 年薪酬情况的议案》
各位股东：
经公司于 2022 年 1 月 5 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于第八届董事会董事津贴的议案》，董事会同意第八届董事会董事津贴为 10 万
元/年（含税）。在公司担任具体管理岗位的董事，不领取董事津贴。
放，具体情况如下：
领取董事津贴 领取董事津 从公司获得的税前董
姓名 职务
起始年月 贴终止年月 事津贴总额（万元）
赵晨晨 董事长、董事 2024-05 2024-12 1.21
蒋彬彬 副董事长、董事 2024-07 2024-12 0.00
徐鹏 董事 2024-07 2024-12 0.00
张燕 董事 2024-07 2024-12 0.00
蒋华明 董事 2024-09 2024-12 2.50
周雯瑶 董事 2024-09 2024-12 0.67
虞丽新 独立董事 2024-07 2024-12 4.17
王锡伟 独立董事 2024-07 2024-12 4.17
张立萃 独立董事 8.33
梁衍锋 董事长、董事（离任） 2024-01 2024-07 0.00
倪建达 董事（离任） 2024-01 2024-07 5.83
汤永庐 董事（离任） 2024-01 2024-07 0.00
徐红星 董事（离任） 2024-01 2024-07 5.83
杜继国 董事（离任） 2024-01 2024-07 5.83
雷安华 董事（离任） 2024-07 2024-09 0.00
封松林 独立董事（离任） 2024-01 2024-07 5.83
张秀秀 独立董事（离任） 2024-01 2024-07 5.83
孙将华 独立董事（离任） 2024-08 2024-09 1.18
合计 / / / 51.38
注：1、部分董事在控股股东及其关联方领薪，为支持公司发展，放弃领取津贴；
不领取董事津贴。
请各位股东审议。
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议案八 《关于公司监事 2024 年薪酬情况的议案》
各位股东：
经公司于 2022 年 1 月 5 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关
于第八届监事会监事津贴的议案》，监事会同意第八届监事会监事津贴为 10 万
元/年（含税）。职工监事不领取监事津贴。
放，具体情况如下：
从公司获得的税
领取监事津 领取监事津
姓名 职务 前监事津贴总额
贴起始年月 贴终止年月
（万元）
黄国云 监事会主席、监事 2024-07 2024-12 0.00
葛建树 监事 2024-09 2024-12 2.99
宋丽苗 职工监事 2024-10 2024-12 0.00
吴国 监事会主席、监事（离任） 2024-01 2024-07 5.83
林维群 职工代表监事（离任） 2024-01 2024-07 0.00
陈雪敏 职工代表监事（离任） 2024-01 2024-07 0.00
合计 / / / 8.82
注：1、部分监事在控股股东及其关联方领薪，为支持公司发展，放弃领取津贴；
请各位股东审议。
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议案九 《关于计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》
各位股东：
公司为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，对合并
报表范围内各类资产进行了全面清查和梳理，并对存在减值迹象的相关资产采取
了必要的评估和减值测试，基于谨慎性原则，经与年审会计师确认，计提减值准
备并终止确认部分递延所得税资产，具体情况如下：
一、计提减值准备情况
（一）信用减值损失
公司全资子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”）、
全资孙公司上海星庚供应链管理有限公司（以下简称“上海星庚”）与陕西伟天
腾达科技有限公司、宁夏伟中能源科技有限公司开展焦煤焦炭相关大宗商品供应
链 管 理 业 务 ， 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 产 生 相 关 应 收 账 款 的 余 额 合 计
对其经营状况、涉及法律诉讼及被执行情况的调查了解，结合对上述客户履约意
愿和履约能力的综合判断，本次拟对上述客户单项计提应收账款坏账准备
宁波星庚为开展焦煤焦炭相关业务，因部分供应商未完成结算形成了其他应
收款，根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司参考应收账款过去五年的历
史损失率水平，结合行业状况与相关供应商的信用风险，拟计提其他应收款坏账
准备 8,296,087.64 元。
（二）资产减值损失
公司对主营新能源充电基础设施业务进行了梳理和评估。截至 2024 年 12 月
表明相关资产组的可收回金额低于其账面价值，公司按差额计提固定资产、在建
工程、使用权资产的减值准备合计 18,584,789.07 元。
二、终止确认部分递延所得税资产情况
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公司根据现有战略，结合焦煤焦炭产业链发展现状及主要客户、供应商经营
情况，就焦煤焦炭相关大宗商品供应链管理业务进行了梳理和评估。公司预计宁
波星庚、上海星庚已难以通过开展相关业务、实现可用于弥补亏损的经营所得，
基于谨慎性原则，拟终止宁波星庚、上海星庚截至2024年12月31日确认的递延所
得税资产合计26,109,353.07元。
三、对公司业绩的影响
母公司股东的净利润144,491,151.16元。
少2024年度归属于母公司股东的净利润26,109,353.07元。
公司本次计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产，是根据《企业会计
准则》等相关规定并基于谨慎性原则而作出的，符合有关规定和公司资产实际情
况，公允地反映了公司2024年度财务状况及经营现状，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
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议案十 《关于拟以债转股方式向全资子公司增资的议案》
各位股东：
一、本次增资事项概述
公司于 2025 年 5 月 12 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于拟以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向全资子
公司上海庚星增资 2,750 万元，向全资子公司福州庚星增资 1,100 万元；同意全
资孙公司福州星庚以债转股方式向上海庚星增资 3,450 万元。
本次增资完成后，上海庚星注册资本增至人民币 9,200 万元，其中公司出资
比例由 100%调整为 62.50%，福州星庚出资比例为 37.50%，上海庚星仍为公司直
接和间接持股的全资子公司；福州庚星注册资本增至人民币 2,100 万元，仍为公
司直接持股的全资子公司。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交股
东会审议通过，董事会提请股东会授权董事长或由其授权他人办理相关具体事宜。
公司本次对全资子公司上海庚星、福州庚星增资将按照相关规定办理工商变更手
续，本次增资金额及最终注册资本以公司登记机关最终核定为准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）上海庚星能源有限公司
统一社会信用代码：91310112MAC2M9XPXR
法定代表人：蒋彬彬
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层
成立日期：2022 年 10 月 25 日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集
中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
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服务；机动车充电销售；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；洗车服务；
机动车修理和维护；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 44,829,621.55 45,182,274.98
所有者权益 -59,806,082.31 -61,085,399.04
项目 2024 年（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 5,735,420.66 1,675,903.73
净利润 -54,374,257.20 -1,279,316.73
（二）福州庚星能源有限公司
统一社会信用代码：91350102MAC4WAD74L
法定代表人：蒋彬彬
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路 1 号力宝天马广场 2502 单元
成立日期：2022 年 11 月 28 日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集
中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；停
车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 23,663,468.05 23,582,828.89
所有者权益 -10,349,593.88 -10,940,398.83
项目 2024 年（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 3,078,254.28 1,052,366.88
净利润 -13,168,058.16 -590,804.95
三、本次增资的主要情况
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公司拟以对上海庚星提供借款形成的 2,750 万元债权，福州星庚拟以对上海
庚星提供借款形成的 3,450 万元债权，认缴上海庚星本次增加的 6,200 万元注册
资本（1 元/每元注册资本）；公司拟以对福州庚星提供借款形成的 1,100 万元
债权，认缴福州庚星本次增加的 1,100 万元注册资本（1 元/每元注册资本）。
上述债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大
争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、本次增资的目的及对公司的影响
（一）本次对全资子公司增资，是基于公司战略发展规划做出的审慎决策。
公司 2023 年度曾调整战略发展方向，集中资源发展电动汽车充电服务业务，拟
从充电基础设施运营行业切入，向绿色低碳相关领域转型。由于自身资源有限，
电动汽车充电服务业务未能实现业绩预期，相关运营主体 2024 年度均出现大幅
亏损。公司本次通过债转股方式对全资子公司增资，有利于优化全资子公司的资
产负债结构，提高整体资金使用效率，为后续战略优化与业务调整提供有力支持。
（二）公司本次对全资子公司增资完成后，上海庚星、福州庚星仍为公司直
接和间接持股的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，本次增资不会对
公司合并报表层面资产、负债、当期收入、利润产生重大影响，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
五、本次增资的风险分析
（一）本次增资标的为公司全资子公司，整体风险可控。公司本次增资的登
记变更事项尚需工商管理部门的批准。
（二）公司将严格按照相关规定，就上述事项的进展事宜，及时履行信息披
露义务。
请各位股东审议。
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议案十一 《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
各位股东：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
相关制度进行修订。上述事项尚需提交股东会审议通过。
二、公司章程修改情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的最新规定，公司基于实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
“股东大会” 全文统一调整为“股东会”
全文删除“监事”、“监事会”相关表述，并由审
“监事”、“监事会”
计委员会行使《公司法》规定的监事会职权
第一条 第一条
为维护福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称 为维护福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上
章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第五条 第五条
公司注册地址：福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号 公司住所：福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号中国
中国东南大数据产业园 1 号研发楼 306,邮政编码： 东南大数据产业园 1 号研发楼 306，邮政编码：
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。
第八条
董事长为执行公司事务的董事，为公司的法定代表
董事长为公司的法定代表人。
人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 第十条
福建海钦能源集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
理、董事会秘书、财务总监。 经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条
公司股票每股面值人民币 1.00 元，股本总额为
第二十条
公司股票每股面值人民币 1.00 元，已发行的股份数
为：发起人股 6000 万股，占总股本的 75%；社会
为 230,307,175 股，全部为普通股。
公众股 2000 万股，占总股的 25%。公司股份全部
为普通股。
第二十四条
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
第三十条 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后 6 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
直接向人民法院提 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照
本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十三条 第三十三条
福建海钦能源集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、 （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议的股东，要求公司收购其股份； （六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 的股东，要求公司收购其股份；
额参加公司剩余财产的分配； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予 额参加公司剩余财产的分配；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予
的其他权利。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
第三十六条
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
人民法院提起诉讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
董事会向人民法院提起诉讼。
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
提起诉讼。
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
院提起诉讼。
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
院提起诉讼。
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
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利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 利益；
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有忠诚、勤勉、诚信义务。控股股东应严 --
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
--
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
--
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
-- 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
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事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
--
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
-- 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十六条
（一）决定公司经营方针和投资计划；
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
机构，依法行使下列职权：
决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案及其它财务报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）对发行公司债券作出决议；
案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公
师事务所作出决议；
司形式等事项作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）修改公司章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十五）审议批准第四十二条规定的担保事项；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十七条
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召 第五十条
集人确定并在召开股东大会的通知中公告。股东大 本公司召开股东会的地点由董事会或股东会召集人
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 确定并在召开股东会的通知中公告。股东会将设置
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当 述方式参加股东会的，视为出席。
报告证券交易所，说明原因并公告。
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第五十二条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
说明理由并公告。
股东会的，说明理由并公告。
第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十五条
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
和证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 10%。
易所提交有关证明材料。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第五十四条
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
出提案。
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在
提案。
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
会补充通知，公告临时提案的内容。
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
载明下列内容：
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
--
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
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人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条
第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
当及时公开披露。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 投票权提出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 第八十八条
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
除第一届董事会外，以后历届董事会候选人由下列 总数的 1%以上股份的股东可以以书面提案方式向
机构和人员提名： 股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名
上股东。 日前至少 10 天送达公司。
董事会经征求被提名人意见并由董事会提名委员会 （二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按
对其任职资格进行审核后，被提名的董事候选人由 照拟选任的人数，提出非职工代表担任的董事候选
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上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。 人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提
（二）公司非由职工代表担任的监事候选人的提名 出。
采取下列方式： （三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制
除第一届监事会外，以后历届监事会非由职工代表 度予以规定。
担任的监事候选人由下列机构和人员提名： （四）董事会应当在选举董事、独立董事的股东会
l、公司上届监事会； 召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选
数的 3%以上股东 （五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议
监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 股东会予以选举或更换。
核后，被提名的监事候选人由上一届监事会负责制
作提案提交股东大会表决。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数
时方可进行表决。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大
会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和
监事候选人的简历、公开声明的基本情况。
公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按照《公
司法》和《公司章程》的规定进行审核。如不符合
任职资格，应向推荐方及时说明。公司应向监事会
推荐由职工代表担任监事的候选人名单，并按规定
由职工代表大会民主选举产生和更换。
第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十七条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
公司的董事：
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 5 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
法院列为失信被执行人；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
未满的；
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 第一百〇二条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董
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董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十八条 董事对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
有以下忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 名义开立账户存储；
不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
其他个人名义开立账户存储； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
事会同意,将公司资金借贷给他 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
人或者以公司财产为他人提供担保； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 业务；
为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。
其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇八条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百〇三条
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在任期结束后 180 日内仍
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
然有效。
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百〇六条
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 第一百一十四条
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本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人
理和其他高级管理人员。 员。
第一百一十一条
第一百一十七条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经
（二）执行股东会的决议；
营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立和解散及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
惩事项；
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
会计师事务所；
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以及
股东大会授予的其他职权。
股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
审议。
第一百二十四条
公司对外担保应遵守以下规定：（1）担保事项无论
数额大小，都必须先经董事会讨论通过并披露； （2）
公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或
成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保
对象提供担保； （3）公司不得为经营状况已经恶化、
信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度
第一百三十条
预计亏损的被担保对象提供担保；（4）除为子公司
公司对外担保应遵守以下规定：（1）担保事项无论
提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
数额大小，都必须先经董事会讨论通过并披露； （2）
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）
公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或
下列担保在董事会审议通过后（此时不受上述 2/3
成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保
董事同意的约束），还必须提交股东大会审议：a、
对象提供担保；（3）公司不得为经营状况已经恶化、
为控股股东、其他关联人、持股 5%以下的股东提供
信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度
的担保（无论数额大小）；b、单笔担保额超过公司
预计亏损的被担保对象提供担保；（4）除为子公司
最近一期经审计净资产 10%的担保；c、公司及其控
提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （5）
计净资产 50%以后提供的任何担保；d、为资产负债
本章程第四十七条涉及的担保事项在董事会审议通
率超过 70%担保对象提供的担保；e、按照担保金额
过后（此时不受上述 2/3 董事同意的约束），还必
连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
须提交股东会审议。
经审计总资产 30%的担保（本项担保，应当经出席
公司控股子公司的对外担保，参照上述规定执行。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。（6）
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。同时，公
司对外担保应遵循以下审批程序：
（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务
部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具
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审查报告；（2）审查合格且确有必要对其提供担保
的被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总
经理审定；（3）上报公司董事会审议，审议通过后
对外公告。
第一百三十三条
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶， 第一百三十七条
父母、子女、主要社会关系； 下列人员不得担任独立董事：
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶，
上或者是公司前十名股东的自然人股东及其其配 父母、子女、主要社会关系；
偶、父母、子女； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
（三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以 上或者是公司前十名股东的自然人股东及其其配
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 偶、父母、子女；
员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 职的人员及其配偶、父母、子女；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
任职的人员； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
列举情形的人员； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
员； 列举情形的人员；
（九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
询等服务的人员； 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
（十）《公司章程》规定的其他人员； 人员。
（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
证监会）认定的其他人员。 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有 企业。
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
成关联关系的企业。 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 告同时披露。
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
-- 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
--
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节董事会专门委员会
第一百三十条
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的
专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
（一）战略发展委员会，该委员会由五人组成，其
主要职责是：
议；
行研究并提出建议；
建议；
（二）审计委员会，该委员会由三人组成，其主要
职责是：
财务报告程序；
计机构的沟通；
行考核；
性；
涉及的其他事项。
（三）提名委员会，该委员会由三人组成，其主要
职责是：
并向董事会提出建议；
出建议；
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提出建议；
（四）薪酬与考核委员会，该委员会由三人组成，
其主要职责是：
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬政策或方案；
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
第一百五十一条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百五十二条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
--
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百五十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百五十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
-- 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
-- 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策等相关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提
-- 出建议：
（一）公司中长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资决策；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
--
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
--
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条
《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人 第一百六十条
员，不得担任公司的总经理。本章程第九十七条关 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
于不得担任董事的情形同时适用于其他高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 时适用于高级管理人员。
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于其他高级管理人员。
第一百六十一条
第一百五十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
管理人员。
发薪水。
第一百五十六条 第一百六十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
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者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上
没有表决权。 没有表决权。
第一百六十二条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百七十条
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十六条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董
第一百七十一条
事会委任。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。具有
具有下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘
下列情况之一的人士不得担任公司董事会秘书：
书：
（一）《公司法》第一百七十八条及本章程第一百
（一）《公司法》第一百四十六条及本章程第九十
〇一条规定的任何一种情形；
七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
次以上通报批评；
（四）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事
（四）公司现任监事；
会秘书的其他情形。
（五）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事
董事会秘书职责由董事会决定。
会秘书的其他情形。
董事会秘书职责由董事会决定。
第一百四十九条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司的监事或聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百七十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百六十四条
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第二百〇五条
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
运用和责任追究等。
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第二百〇六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
福建海钦能源集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百九十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第二百〇一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第二百〇二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇七条 第二百〇三条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇八条 第二百〇四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 第二百〇六条
会计师事务所的报酬由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十二条
第二百〇八条
公司的通知以下列形式之一发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
--
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百二十一条
第二百二十五条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
财产清单。
通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
或者提供相应的担保。
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
务或者提供相应的担保。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
定的除外。
第二百二十二条
-- 公司依照本章程第一百八十一条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
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少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第二百二十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
-- 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
--
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百二十六条
第二百二十七条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十七条
第二百二十八条 公司有本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）
公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的， 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
可以通过修改本章程而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十八条
第二百二十九条 公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 第二百三十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关 单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
主管机关确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第二百三十三条 第二百三十二条
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清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 人民法院申请破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十四条
第二百三十三条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百三十四条
第二百三十五条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
务。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 第二百四十条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百四十三条 第二百四十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一 程与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局
次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。不涉及实质性内容的非重
要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，
未在上述表格中对比列示。
本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，经股东会审议通过后授权董事
长或由其授权他人办理相关工商变更登记和备案事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
请各位股东审议。
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议案十二 《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，
修订了《股东会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案十三 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，
修订了《董事会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案十四 《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》
各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，
关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案。
请各位股东审议。
福建海钦能源集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案十五 《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》
各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，
关于制定《股东会累积投票制实施细则》的议案。
请各位股东审议。
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