募集资金管理办法
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金管理办法
（尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后生效）
第一条 为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资
金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本管理办法(以下
简称“本办法”)。
第一章 总则
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金监管。
第三条 募集资金到位后，按有关规定，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金的使用应当符合招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称
“募投项目”)获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第七条 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
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投资风险，提高募集资金使用效益，根据中国证监会和上海证券交易所颁布的
相关法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》(及其任何修订和更
新)、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》以及《公司信息披露管理办法》
的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金的决策程序
第九条 公司在选择投资项目时，须经过充分的讨论和论证，论证及决定过
程应有明确的责任人和必要的原始记录，然后提交公司董事会讨论。
第十条 公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议
后，提交公司股东会讨论决定。
第三章 募集资金的存放
第十一条 公司董事会或者授权公司管理层应根据公司股东会批准的募集资
金的使用计划来制定具体的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公
司股东会的决议。
第十二条 募集资金到位后，必须存入经董事会批准设立的专项账户(以下
简称“募集资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订《募集资金专户存
储三方监管协议》并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问;
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(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资
金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;
(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构或
独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性
和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
中披露相关具体措施和实际效果。
第十四条 监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
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金额50%;
公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投
资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第一款所述财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募
集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由
保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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(二)流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信
息：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临
时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独
立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
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确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币100万元或者低于该项目募集资
金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币500万元或者低于募集资金净额
第二十五条 公司使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格
按照公司投资管理制度和资金管理制度履行资金使用审批手续，并按照募集资
金的使用项目统一调度使用。
在项目立项之前，由项目建设单位编制项目经营计划书。项目经营计划书
主要是对该项目寿命周期内的经营业绩作出预测，应当包括项目EVA、内部收益
率、净现值、投资回收期、贷款偿还期等指标。
投资人民币1500万元及以下项目，项目经营计划书经子公司总经理同意报
备公司董事会后由项目建设单位立项。人民币1500万元以上项目，项目经营计
划书经公司董事会批准。上述投资项目已列入公司年度预算的除外。
项目投资总额超过人民币1500万元的，应编制项目建议书和可行性研究报
告。项目建议书须报集团公司董事会进行集体审议，必要时可以成立专家组委
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托专业机构进行评审;承担评审任务的专业机构不能参与项目建议书的编制。项
目建议书编制完成后，须经公司董事会审议批准，并视法规要求和具体情况报
有关政府部门审批或备案。
第二十六条 募集资金项下项目的实施、管理同时应遵守公司《工程项目管
理规范》等相关项目管理制度。
第五章 募集资金投向变更
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，
且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可变更。公司存在下列情形的，
视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审
议程序：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，仍
应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
公司依据本管理办法第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条第二
款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容:
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(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
(六)保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第六章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)并披露。《募集资金专
项报告》应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当
至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证
券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;
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(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;
（八）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（九）节余募集资金使用情况（如适用）；
(十)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
第七章 附则
第三十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《上海耀皮玻璃
集团股份有限公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和
中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十七条 本办法由公司董事会解释、修订。
第三十八条 本办法自公司董事会审议并经公司股东会通过之日起实施。
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