独立董事专门会议制度
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
、《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司独立董事制度》和其他法律法规的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
独立董事专门会议制度
定期会议每年至少召开一次，应于会议召开前 5 天发出会议通
知。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议，应于会议召开前
要求。
会议通知可采用电子邮件、电话、微信、专人送达等方式发出。
第五条 在保证与会独立董事充分沟通并表达意见前提下，独立
董事专门会议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方
式召开。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对公司被收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
独立董事专门会议制度
的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、反对意见及其理由、保留意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方式，一
人一票制。
独立董事专门会议对审议事项作出决议，必须经全体独立董事
独立董事专门会议制度
的过半数表决通过方为有效。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；
（2）召开的日期、地点、方式和召集人的姓名;
（3）会议应到独立董事人数、实到人数；
（4）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（5）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（6）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独
立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席独立董事的姓名；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供讨论事项的相关
资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
独立董事专门会议制度
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》执行。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
