汇中仪表股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
《汇中仪表股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范
围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会
每年至少召开两次会议。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席
外，公司总经理列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议通知
第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工
作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》
规定执行。
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第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当至迟在会议召开前
一天通知参会人员。但是遇有特别紧急事项时，可按董事留存于公司的电话、传真等通
讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式
委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代
理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会议事的表决
第九条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，但董事会审议对外担保
事项，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，
须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事
会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议
系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反《公司法》
和其他有关法规、
《公司章程》、议事规则或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾提出反对的，该董事可免除责
任。
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第十二条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。
第十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得代理其
他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
（一）
第四章 董事会决议的实施
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第十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯
彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，
要追究执行者的个人责任。
第十八条 每次召开董事会，可以由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行
者提出质询。
第十九条 董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的
意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第五章 董事会的会议记录
第二十条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以
下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十一条 对董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）
和董事会秘书、记录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记
录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
第二十二条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或
指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》
的有关规定。
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第六章 董事会授权
第二十三条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授
予董事长的相应职权。
第二十四条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应
职权。
第七章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“过”不含本数。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时同。
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二〇二五年五月二十二日
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