（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为维护北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，
规范公司的组织和行为及公司股东会的运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立
健全现代企业制度和公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会
规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语、简称和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第六条规定的应当召
开临时股东会的情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。公司在上述期限
内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利和义务
第八条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务，持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召开、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提
起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、经理执行职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提
起要求赔偿的诉讼。
第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名
权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章
程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三章 股东会的性质和职权
第十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定由股东会审议通过的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十七条 经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告披露。独立董事上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
提案以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及
会议召集人和股权登记日、网络或其他方式的表决时间以及表决程序等事项，并充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，公司还应在深圳证券交易所指定网站上披露有助于股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
日下午15:00。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六章 股东会的召开
第三十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，优先
提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。通过网络投票方式参加股东会的公
司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东会的，其具体
方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
股东会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东会召开前3
个交易日内至少刊登一次股东会提示性公告。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股
股东除外。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第七章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30％的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东与股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求
其说明情况并进行回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回
避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有
关规定向人民法院起诉。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应采取无
偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股
股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布表决结
果。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第六十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：
生；
议后，以提案方式提交股东会表决；
新的董事候选人的提案；
立董事候选人，并经股东会选举决定。
第六十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规
则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东会股东所持股份
总数的百分之五十（含百分之五十）。如果在股东会上当选的董事人数不足应选董事人
数，或出现多位候选人得票相同但只能一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投
票，直到选出全部应选董事为止。
再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应
选董事所缺人数。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董
事在公司董事会中的比例。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协
商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
第六十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股
东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 股东会决议的执行和信息披露规定
第六十五条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分
工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计
委员会召集人组织实施。
第六十六条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会
报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员会认为必
要时也可先向董事会通报。
第六十七条 公司董事长对董事会及审计委员会办理的决议事项的执行情况进行督促
检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。
第六十八条 股东会决议应当及时公告。
公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规则》所规定重大事件的，
应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第六十九条 股东会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股票股份及占公司有表决权总
股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或者
名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案，应当披露法律意见书全
文。
第七十条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第七十一条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。董事会秘书为
公司指定的新闻发言人。
第七十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和深圳证券交易所
网站以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 附则
第七十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致
的，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关
规定执行。
第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
北京北陆药业股份有限公司
董事会
二○二五年五月二十二日
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