（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及国家的相关法规，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施
董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经
营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓进取精神。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未
届满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况；
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，
公司可以解聘。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的总经理。
第六条 总经理和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议总经理等高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第八条 非董事总经理可以列席董事会议。
第九条 解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人
提出解聘的理由。
第十条 总经理因故辞去总经理职务，必须提前三个月向董事会递交辞职申请报告，
经董事会同意并且做完离职审计及工作交接后方可离任。
第十一条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行
审计。
第十二条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担
赔偿责任。
第十三条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的权限
第十四条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案
和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据公司确定的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十四）根据公司年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权的额
度内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置、捐赠（产品或现金等）、固
定资产的购置；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大
额款项的调度与财务总监实行联签权；
（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文
件；
（十九）非董事总经理，可列席董事会；
（二十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述第（四）至（十）项职权以及第（十三）、（十四）项职权时，在决
定公司核心员工（包括但不限于部门经理、副经理、核心技术人员等人员或同级别人员）
的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职以及其他对公司经营产生影响的重要事项时，应事
先报告董事长并取得且书面同意或授权。
第十五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合
同订立方面享有以下权力：
（1）项目开发、技术改造：在董事会批准的项目预算内；
（2）经营性资金：单笔200万元以下（含200万元）的支出，其中单笔50万元以上至200
万元间的支出，支出前还需取得董事长的签字认可；
单笔支出200万元以上至2,000万元，由总经理办公会审定后支出，支出前还需取得董事
长的签字认可。
（3）单笔对外捐赠额且本年度累计对外捐赠金额不超过公司上年度经审计净资产千分
之三的捐赠。其中单笔赠金额超过10万元或年累计捐赠超过30万元以上的，还应事先征求
董事长意见并取得书面同意。
（1）实物资产的处置：单笔200万元以下（含200万元）由总经理办公会审定，总经理
审批；其中单笔50万元以上至200万元间的处置，处置前还需取得董事长的签字认可。
（2）公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目单笔交易金额
为200万元以下（含200万元），总经理审批资金使用；单笔交易金额200万元以上不超过最
近一期经审计的公司净资产10%，经总经理办公会讨论通过后报董事长审批；超过最近一期
经审计的公司净资产10%的需经董事会批准，必要时报股东会决议。
在董事会批准的年度财务预算内，公司5,000万元以内银行借款合同，经总经理办公会
讨论通过后报董事长审批，总经理授权有关人员具体办理借（贷）款手续。超过5,000万元
以上贷款，报董事会审批。需董事长签署的，应事先征询董事长意见并取得且书面同意。
董事会授权总经理有与关联人就同一标的或者同一关联人在连续12个月内达成的关联
交易累计金额达到500万元人民币以内的关联交易决定权限，该关联交易发生后应在最近一
次董事会会议上向董事会通报，股东会、董事会专项决定或特别授权的除外。需董事长签
署的，应事先征询董事长意见并取得且书面同意。
超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并
作出决定或提出处理意见。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十六条 总经理工作机构
办公室等部门。人力资源部负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；计财
部主要负责公司的会计核算与财务管理工作；内审部主要负责公司及其控股的公司经济活
动的内部审计工作；总经理办公室主要负责编制公司年度经营经营计划、组织经营管理办
公会、跟进年度计划达成等事项。
等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十七条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大事项由总经理提交总
经理办公会议讨论并决定。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发
展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会
和临时会议。总经理办公会议由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理视讨论事项的具体情况
决定。
总经理办公会议可根据工作需要，不定期召开。
第十八条 日常经营管理工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司
董事会办公室应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，
经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行
和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
总经理在提名公司常务副总经理（首席运营官）、副总经理、财务总监及其他高级管理
人员时，应事先征求总经理办公室的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公
司人力资源部进行绩效考核，并征求直属上级、分管领导意见，由总经理决定任免。
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支
出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费
用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，
组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格
的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关
部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和
预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国
家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责：
员工的利益关系；
更董事会决议，不得越权行使职责；
进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
力；
水平；
强企业自我改造和自我发展能力；
第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，不断提高
员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，改善员工的物质文化生活条件，注重
员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有
下列行为：
或者以公司财产为他人提供担保；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十二条 考核总经理的内容
第二十三条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖
励，奖励可采用以下几种形式：
第二十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定
资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所对其进行离任审计。
第二十五条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大贡献的，董事会应
给予重奖。
第二十六条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事
会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
的；
第七章 其他高级管理人员的职责及分工
第二十七条 公司设常务副总经理（首席运营官）一名、副总经理若干名、财务总监
一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。
公司总经理、常务副总经理（首席运营官）、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第二十八条 常务副总经理（首席运营官）、副总经理主要行使下列职权：
定期向总经理报告工作；
行总经理职权；
第二十九条 财务总监对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责
如下：
的意见和建议；
第三十条 董事会秘书对公司和董事会负责，董事会秘书职权及工作程序等由《北京
北陆药业股份有限公司董事会秘书工作制度》规定。
第八章 报告制度
第三十一条 总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司生产经营、重大合
同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总
经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。
第三十二条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报
告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计
划。
第三十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工
作向董事长报告工作。
第三十四条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报
告的，应以书面方式报告。对以上报告，总经理必须保证其真实性、完整性。
第九章 附则
第三十五条 公司依法设立的子公司的公司章程中有关总经理工作权责条款，须符
合本细则。
第三十六条 本细则未尽事项或本细则与国家有关法律、法规或《公司章程》，按国
家有关法律、法规或《公司章程》的相关规定执行。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
北京北陆药业股份有限公司
董事会
二○二五年五月二十二日
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