国电南京自动化股份有限公司
关联交易管理制度
(已经 2025 年 5 月 22 日公司 2024 年年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律
法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下
合称“子公司”）。公司全资、控股子公司发生的关联交易，应
视同公司行为。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要
性、合理性和公允性；
（二）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（三）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（四）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立
— 1 —
性；
（五）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；
（六）不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司
利益；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请中介机构。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联
关系及时告知公司。
公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
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第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人进行上述第十二项至第十六项的交易为日常
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关联交易。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第一节 一般规定
第八条 公司各部门、子公司为关联交易管理的责任单位（以
下简称“公司各责任单位”），负责关联交易的识别、申报和日
常管理。就关联交易事项，公司各责任单位的负责人为所属单位
关联交易管理的第一责任人，公司各责任单位应设专人为关联交
易联络人，负责关联交易的统计、报批等工作。
公司各责任单位负责管理和协调职能范围内的关联交易事
项，具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责识别、统计本责任单位职责范围内的关联方，发
现符合关联方认定标准而未被确认为公司关联方的，应及时申报
和提供交易信息及资料；
（三）在职责范围内，预计年度日常关联交易情况并统计年
度日常关联交易执行情况，于每年初报送证券法务部汇总并提请
公司董事会或股东大会审批，未经审议批准的，不得开展有关业
务。日常关联交易的预计情况和执行情况应结合实际，真实、准
确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。
（四）在职责范围内，负责归口管理日常关联交易执行情况，
建立日常关联交易台账，定期统计日常关联交易实际发生额及与
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年初预计额的差异，对公司日常关联交易的市场价格及成本变动
情况进行跟踪，与关联方进行核对，汇总分析关联交易执行情况。
（五）原则上经公司股东大会授权批准的日常关联交易年度
总限额不予调整，如遇外部环境发生重大变化等情况，确需调整
关联交易总限额的，应及时按本制度规定报送证券法务部并提请
公司董事会或股东大会审批增加限额，未经审议批准的，不得继
续开展有关业务。
（六）公司各部门在职责范围内，负责归口管理、协调子公
司关联交易日常事务工作，出现异常情况时及时报告。
（七）公司在经营管理过程中，如遇本制度第二章规定的，
确定为公司与关联方之间的交易，相关部门需将关联交易以书面
形式报告公司证券法务部。
第九条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的
价格或收费标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披
露。
第十条 除本制度第三十三条的规定外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
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承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 除本制度第三十三条的规定外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大
会审议，并披露审计报告或者评估报告。
本制度第七条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联
交易可以不进行审计或者评估。
除提供财务资助、提供担保外，公司发生达到《股票上市规
则》规定的提交股东大会审议标准的交易，且交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或
者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当适用前款有关
审计或者评估的要求。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
及时向董事会书面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表
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决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要
求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交
易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以
仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期
未履行股东大会审议程序的相关关联交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事
项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
— 8 —
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成
交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
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第十七条 关联交易属于公司《信息披露暂缓与豁免事务管
理制度》中可以暂缓、豁免披露情形，并符合相关法律法规规定
的，履行必要程序后可予以暂缓或豁免披露。
第十八条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易
的对方成为公司的关联方，应及时启动关联交易的审批程序，同
时根据信息披露制度履行信息披露义务。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的
定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、
交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义
务。
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证
券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交
易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中
介机构意见（如适用）。
第二十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按
照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值
较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结
— 10 —
果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构
的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意
见。
第二节 关联共同投资
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，
适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
达到本制度第十一条的标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企
业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准
的，可免于按照本制度第十一条的规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易
的，应当按照下列标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十
条、第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
— 11 —
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第
十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本条关于放弃权利的相
关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
第三节 日常关联交易
第二十六条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项
至第（十六）项所述的日常关联交易时，按照下述规定履行审议
程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
— 12 —
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充
分说明原因的情况下可以简化披露，公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信
息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列
示上述信息；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实
际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行
比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种
— 13 —
产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种
产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同
期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十条、
第十一条的规定。
第四节 关联购买和出售资产
第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度
第十条标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标
的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者
改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交
易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实
施完成前解决。
第五节 其他规定
第三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
— 14 —
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
— 15 —
投资额度。
第三十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的规定履行相关义务。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定的其他
方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期
— 16 —
末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行
交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东大会决议通过。
公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员违反前两款规定所得的收入
应当归公司所有。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 附则
第三十九条 本制度所称 “以上”都含本数；“以下”、“超
过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
第四十一条 本制度所指关联董事包括下列董事或者具有下
— 17 —
列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或
其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十二条 本制度所指关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
— 18 —
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第四十三条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》处理。若中国证监会
或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新
的要求执行，必要时相应修订本管理制度。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
关联交易管理制度》同时废止。
第四十五条 本制度由公司董事会解释。
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