证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临 2025-014 号
金陵饭店股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 22 日召开了第
八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东会议事规则><
董事会议事规则>的议案》。根据最新修订的《上市公司章程指引（2025）》等法
律法规的要求，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》有关条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》
相应废止。《公司章程》具体修改情况如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。
公司经江苏省人民政府苏政复（2002）156 公司经江苏省人民政府苏政复（2002）156 号文
号文件批准，以发起方式设立；于 2002 件批准，以发起方式设立。
年 12 月 30 日在江苏省工商行政管理局注 公司现持有江苏省市场监督管理局颁发的营业
册登记，取得营业执照，营业执照号 执照，统一社会信用代码：913200007455797746。
第五条 公司住所：南京市汉中路 2 号； 第五条 公司住所：南京市汉中路 2 号金陵饭店
邮政编码：210005。 4 层；邮政编码：210005。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东与股东之间权利义务关系的具有法 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 事、总经理和其他高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
明面值。 值。
第十九条 公司发起人为南京金陵饭店集团有限
第十九条 公司发起人为南京金陵饭店集
公司、新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股
团有限公司、新加坡欣光投资有限公司、
有限公司、江苏省出版印刷物资公司、南京消防
江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷
技术服务事务所，认购的股份数分别为 15,200
物资公司、南京消防技术服务事务所，认
万股、1,900 万股、1,045 万股、570 万股、285
购的股份数分别为 15,200 万股、1,900 万
万股，出资方式为：南京金陵饭店集团有限公司
股、1,045 万股、570 万股、285 万股，出
以酒店经营性净资产出资，其他发起人以现金出
资方式为：南京金陵饭店集团有限公司以
资,出资时间为 2002 年 12 月。公司设立时发行
酒店经营性净资产出资，其他发起人以现
的股份总数为 30,000 万股、面额股的每股金额
金出资,出资时间为 2002 年 12 月。
为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 39,000 万股，公司的
第二十条 公司股份总数为 39,000 万股，
股本结构为：均为面值壹元的普通股 39,000 万
公司的股本结构为：普通股 39,000 万股。
股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的
以及其他财务资助，公司实施员工持股计 股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务
划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
……违反前两款规定，给公司造成损失 ……违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
的，负有责任的董事、监事、高级管理人 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
员应当承担赔偿责任。
第二 十二 条 公司 根据 经营 和发 展的 需
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
别作出决议，可以采用下列方式增加资
以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
的其他方式。
会批准的其他方式。
……
……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权
为质押权的标的。 的标的。
第二十九条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
第二十九条……
司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
的股份不得超过其所持有本公司股份总
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股份。
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有的本公司股票或者其他具有股权性 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
余股票而持有百分之五以上股份的，以及 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
有中国证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
然人股东持有的股票或者其他具有股权 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的及利用他人账户持有的股票或者其 票或者其他具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 ……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
或者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东名册、股东会会议记录、董事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《证 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材料
券法》等法律、行政法规的规定并提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
明其持有公司股份的种类以及持股数量 政法规的规定并提供证明其持有公司股份的种
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 类、持股数量以及持股时间的书面文件，公司
股东的要求予以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
公司百分之三以上股份的股东要求查阅 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
公司的会计账簿、会计凭证的，适用公司 簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第二款、
法第五十七条第二款、第三款、第四款的 第三款、第四款的规定。
规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 的，适用前两款的规定。
材料的，适用前两款的规定。
第三十五条
第三十五条
……
……
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
的决议不成立：
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
行使撤销权的，撤销权消灭。
议；
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
进行表决；
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
未达到公司法或者本章程规定的人数或
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
者所持表决权数；
作。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
权数未达到公司法或者本章程规定的人
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
数或者所持表决权数。
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
…
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
信息披露义务。
向公司登记机关申请撤销根据该决议已
……
办理的登记。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
……
第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 第三十六条审计委员会委员以外的董事、高级管
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
东可以书面请求监事会向人民法院提起 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法 可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
规或者本章程的规定，给公司造成损失 审计委员会委员执行职务时违反法律、行政法规
的，股东可以书面请求董事会向人民法院 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
了公司的利益以自己的名义直接向人民 直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员有前款规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
全资子公司合法权益造成损失的，连续一 持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
百八十日以上单独或者合计持有公司百 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
分之一以上股份的股东，可以依照前三款 求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或
规定书面请求全资子公司的监事会、董事 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
益； 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四章 股东和股东会
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条至第四十四条
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
删除
东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非职工代表监事， （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （五）对发行公司债券作出决议；
决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
出决议； 项；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
担保事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 议。
划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
或本章程规定应当由股东会决定的其他 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
事项。 使。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
或者本章程所定人数的 2/3 即七人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
章程所定人数的 2/3 即 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体独立
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
董事过半数同意且经董事会书面同意召
的其他情形。
开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条 除董事会特别指定外，本公 第四十九条 除董事会特别指定外，本公司召开
司召开股东会的地点为公司住所地或股 股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确
东会通知中确定的其他地点。 定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
票相结合的方式召开。公司提供网络投票 还可以提供网络方式为股东参加股东会提供便
的方式为股东参加股东会提供便利。股东 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应在规定期限内按时召集
召开临时股东会。 股东会。
…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。.
……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
提出同意或不同意召开临时股东会的书 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得监 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
事会不能履行或者不履行召集股东会会 以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
向监事会提议召开临时股东会，并应当以
会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
请求五日内发出召开股东会的通知，通知
求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
同意。
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
股东可以自行召集和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
交易所备案。 备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
不得低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
及股东会决议公告时，向证券交易所提交 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
有关证明材料。 材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
合。董事会将提供股权登记日的股东名
将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
.…… .……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
应出示本人身份证或其他能够表明其身
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。
.……
.……
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
.……
示等；
.……
第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
托书均需备置于公司住所或者召集会议 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的通知中指定的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
等事项。
项。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 第七十一条
…… ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
职务时，由过半数监事共同推举的一名监 履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举
事主持。 的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
表主持。 主持。
…… ……
第七十条 在年度股东会上，董事会、监
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东会
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
在股东会上就股东的质询和建议作出解
股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名或名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名； ……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
录应当与现场出席股东的签名册及代理
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯
出席的委托书、网络及其他通讯方式表决
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
少于 10 年。
于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
议通过：（一）董事会和监事会的工作报
（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成
案；
员的任免及其报酬和支付方法；（四）公
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
司年度报告；（五）除法律、行政法规规
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
定或者本章程规定应当以特别决议通过
当以特别决议通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第七十九条
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投 第八十二条
资者保护机构可以作为征集人，自行或者 ……
委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司股东委托其代为出席股东会，并代为 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
行使提案权、表决权等股东权利，但不得 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
权利。除法定条件外，公司不得对征集股 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
东权利设置最低持股比例限制。征集人应 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
当编制披露征集公告和相关征集文件，并 件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
按规定披露征集进展情况和结果，公司应 制。
当予以配合。公开征集股东权利违反法律
行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者股东遭受损失的，征集人应当依
法承担赔偿责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
案的方式提请股东会表决。 股东会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司 1%以 公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份
上股份的股东，有权提名董事候选人。 的股东，有权提名董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
公司 1%以上股份的股东有权提名独立董 份的股东有权提名独立董事候选人，提名人不得
事候选人，提名人不得提名与其存在利害 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
关系的人员或者有其他可能影响独立履 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
职情形的关系密切人员作为独立董事候 事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
选人。依法设立的投资者保护机构可以公 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
开请求股东委托其代为行使提名独立董 提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，
事的权利。 单个提名人的提名人数不得超过应当选董事人
公司监事会、单独或合并持有公司 1%以 数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、
上股份的股东，有权提名监事候选人。职 职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东
工代表担任的监事由公司职工代表大会、 会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规
职工大会或其他民主形式选举产生。提名 定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容
人在提名前应当征得被提名人的书面同 及董事候选人的简历和基本情况。
意，单个提名人的提名人数不得超过应当 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
选董事、监事人数的两倍，提名人应当提 定，实行累积投票制。选举一名董事的情形除外。
交被提名人职业、学历、职称、工作经历、 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独
兼职等情况的详细资料。股东会召集人对 立董事进行选举。
提名进行形式审查，根据本章程的规定， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
发出股东会通知或补充通知，公告提案内 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
容及董事、监事候选人的简历和基本情 拥有的表决权可以集中使用。
况。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 下：
据本章程的规定，实行累积投票制。选举 （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注
一名董事或监事的情形除外。前款所称累 其使用的表决权数目。
积投票制是指股东会选举董事或者监事 （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 权利。
集中使用。适用累积投票制度选举公司董 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其
事、监事的具体步骤如下：（一）投票股 所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
东必须在其选举的每名董事或监事后标 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
注其使用的表决权数目。 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候
（二）如果该股东使用的表决权总数超过 选人所得票数多少，决定当选董事人选，当选董
了其合法拥有的表决权数目，则视为该股 事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所
东放弃了表决权利。 持表决权的二分之一。如果当选董事人数不足应
（三）如果该股东使用的表决权总数没有 选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投
超过其所合法拥有的表决权数目，则该表 票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。
决票有效。（四）表决完毕后，由股东会
监票人清点票数，并公布每个董事或监事
候选人的得票情况。依照董事、监事候选
人所得票数多少，决定当选董事、监事人
选，当选董事、监事所得的票数必须超过
出席该次股东会股东所持表决权的二分
之一。如果当选董事、监事人数不足应选
人数，召集人可决定就所缺名额再次进行
投票，也可留待下次股东会对所缺名额进
行补选。
第八十八条 股东会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
及代理人不得参加计票、监票。股东会对 票、监票。
提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决议的表决结果载入会议记录。
记录。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
第九十条 出席股东会的股东，应当对提 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交表决的提案发表以下意见之一：同意、 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
反对或弃权。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
第九十四条股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在本次股东会 新任董事在本次股东会决议通过之日起开始就
决议通过之日起开始就任。 任。
调整党委的章节位置，内容不变 第五章 公司党委（序号顺延）
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形
…… 之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 ……
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
措施，期限尚未届满； 限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
担任上市公司董事、监事和高级管理人 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
员，期限尚未届满； ……
…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的，公司解除其职务，停止其履职。
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条
……
第九十七条…… 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事
公司董事会不设职工代表董事。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，应当采取措施避免自身利益与 本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负
利益。对公司负有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
…… ……
（五）未向董事会或者股东会报告，并按 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
照本章程的规定经董事会或者股东会决 程的规定经董事会或者股东会决议通过，董事及
议通过，董事、董事近亲属及其控制企业， 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
以及与董事有其他关联关系的关联人不 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
得与本公司订立合同或者进行交易； 关联人不得与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
谋取本应属于公司的商业机会，但是，有 应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一
下列情形之一的除外： 的除外：
①向董事会或者股东会报告，并按照本章 ①向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
程的规定经董事会或者股东会决议通过； 定经股东会决议通过；
②根据法律、行政法规或者本章程的规 ②根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司
定，公司不能利用该商业机会。 不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
照本章程的规定经董事会或者股东会决 程的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他
议通过，不得自营或者为他人经营与其任 人经营与其任职公司同类的业务；
职公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；
有； ……
……
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，执行职务应当为公司的最大利
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
司负有下列勤勉义务：
义务：
……
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
……
……
第一百条董事 1 年内亲自出席董事会会议
次数少于当年董事会会议次数三分之二 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也
的，公司监事会应当对其履职情况进行审 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独
独立董事连续两次未能亲自出席董事会 立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
会议，也不委托其他独立董事代为出席 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
日内提议召开股东会解除该独立董事职 该独立董事职务。
务。董事在任职期间出现本章程第九十六 董事在任职期间出现本章程第一百〇五条第一
条第一款第（一）项至第（六）项情形的， 款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应
相关董事应当立即停止履职并由公司按 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
相应规定解除其职务；董事在任职期间出 务；董事在任职期间出现本章程第一百〇五条第
现本章程第九十六条第一款第（七）项、 一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当
第（八）项情形的，公司应当在该事实发 在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券
生之日起 30 日内解除其职务，证券交易 交易所另有规定的除外。
所另有规定的除外。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十一条 公司建立董事离职相关管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
限内仍然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
义务的期限为 3 年。 有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的
期限为 3 年。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
任。董事执行职务，给他人造成损害的， 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或 责任。
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行职务时有权在不违反前款规定的情况
公司的控股股东、实际控制人指示董事从 下，依据合理的商业判断原则进行决策，因此
事损害公司或者股东利益的行为的，与该 给公司带来商业风险或者损失的，如可以证明
董事承担连带责任。 在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则董
…… 事不向公司或者股东承担赔偿责任。
本条规定同时适用于公司高级管理人员。
第一百〇七条董事会由 10 名董事组成， 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中
设董事长 1 人。 由职工代表出任的董事 1 人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
第一百一十八条董事会行使下列职权：
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
……
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
（删除、修改内容详见第四节 董事会专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会）
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十六条董事会每年至少召开两 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
日以前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第六章 第三节独立董事
新增
第一百三十六条至第一百四十二条
第六章 第四节 董事会专门委员会
新增
第一百四十三条至第一百四十九条
第一百二十七条 本章程第九十六条关于
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
理人员。
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内
第一百三十二条总经理工作细则包括下 容：
列内容：（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
程序和参加的人员；（二）总经理及其他 员；
高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 责及其分工；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会 删除
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
以任何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十条
第一百六十四条
……
……
股东会违反《公司法》规定，向股东分配
股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公
退还公司，给公司造成损失的，股东及负
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
理人员应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
参与分配利润。
第一百六十三条公司利润分配政策：
第一百六十七条 公司利润分配政策：
……
……
润分配预案的，应当在定期报告中详细说
会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详
明未进行现金分红的原因、未用于分配的
细说明未进行现金分红的原因、未用于分配的资
资金留存公司的使用安排以及利润分配
金留存公司的使用安排以及利润分配政策的制
政策的制定和执行情况等。……
定和执行情况等。……
（六）公司监事会应对董事会和管理层执
（六）公司审计委员会应对董事会和管理层执行
行公司利润分配政策情况及决策程序进
公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。
行监督。
第一百六十八条 公司实行内部审计相关制度，
第一百六十四条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
济活动进行内部审计监督。 等。公司内部审计相关制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务
计人员的职责，应当经董事会批准后实 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
施。审计负责人向董事会负责并报告工 行监督检查。
作。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
新增 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、
新增 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，
通知，以专人送出或以邮件、传真或者其 以专人、邮件、电子邮件、电话、短信、公告
他方式进行。 或其他快捷方式发出。
第一百七十六条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出或以邮件、传真方式进 删除
行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
第一百七十七条公司通知以专人送出的，
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
司通知以电子邮件方式发出的，以到达收件人
工作日为送达日期；公司通知以公告方式
服务器的日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 者新设合并。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司与其持股百分之九十以上的公司合 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
并，被合并的公司不需经股东会决议，但 新设合并，合并各方解散。
应当通知其他股东，其他股东有权请求公 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
司按照合理的价格收购其股权或者股份。 之十的，可以不经股东会决议。
公司合并支付的价款不超过本公司净资 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
产百分之十的，可以不经股东会决议。 经董事会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上 人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
海证券报》上公告。债权人自接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
或者提供相应的担保。 应的担保。
第一百九十二条
第一百八十五条 ……
…… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条清算组应当自成立之日 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《上 内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》
海证券报》上公告。债权人应当自接到通 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。 权。
…… ……
第一百九十七条公司在存续期间未产生
债务，或者已清偿全部债务的，经全体股 删除
东承诺，可以按照规定通过简易程序注销
公司登记。通过简易程序注销公司登记，
应当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于二十日。公告期
限届满后，未有异议的，公司可以在二十
日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对
本条第一款规定的内容承诺不实的，应当
对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近 江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的
一次核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则、董事会议事规则。
则。
除上述内容修订外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改
为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调
整等，不再作一一对比。除对《公司章程》进行以上修订外，公司对董事会、股
东会议事规则中涉及到的以上内容进行一并修改。
本次修改章程及其附件事项，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会同
意授权公司经理层办理上述涉及的章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》
及相关议事规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布内容。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
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