大连圣亚旅游控股股份有限公司
会议材料
目 录
三、审议议案
大连圣亚旅游控股股份有限公司
一、会议时间：2025 年 5 月 28 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
（四）独立董事述职
（五）股东发言
（六）股东和股东代表现场对议案进行表决
（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（八）宣布会议表决结果
（九）与会董事、监事、高级管理人员签字
（十）宣布会议结束
大连圣亚旅游控股股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣
亚”或“公司”）2024 年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决
方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行，
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加会议的股东，请按公司《关于召开 2024 年年度股东会的通知》相关要求
进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗
并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席
会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代
表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议发言安排不超过一小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按
报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中
断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议
所审议的议案，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，
会议主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无
权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，
应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填
写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处
理。
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议案 1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
予的职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保障
公司和股东的合法权益。现将 2024 年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：
一、公司 2024 年度经营情况
年同期增长 7.93%；归属于上市公司股东的净利润-7,018.22 万元，与上年同期相比，出现亏损。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、
《公司章
程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《公司 2023 年度总经理工作报告》
《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告》
《公司 2024 年第一季度报告》
《公司 2023 年年度利润分配方案》
《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《公司 2023 年度内部控制评价报告》
《公司 2023 年度内部控制审计报告》
《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》
《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》
《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
《关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》
《关于 2024 年度融资额度的议案》
《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》
《关于公司及控股子公司 2023 年度日常关联交易确认及
《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选
《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人
的议案》
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
《关于选举公司董事长的议案》
《关于选举公司副董事长的议案》
《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》
（二）股东会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，对年度报告、续聘会计师事务所、董事会和监事会换
届选举、对外担保等重大事项进行了决策。公司董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会
决议，推动股东会通过的各项议案顺利实施，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表
决权，有效维护和保障全体股东利益。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，各专委会委员依照相关规定和议事规则履行职责。
报告期内，公司战略与 ESG 委员会召开 1 次会议，审议公司发展战略及经营计划等事项；
审计委员会召开 5 次会议，审议公司定期报告、聘任会计师事务所、关联交易等事项，发挥审
计委员会审查、监督职能；提名委员会召开 2 次会议，审查拟换届选举董事的提名程序、任职
资格及拟聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监任职资格等事项；薪酬与考核委员会
召开 2 次会议，审查公司高级管理人员薪酬与方案等事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事遵守有关法律法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
相关规定，按时参加股东会、董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，积极参与公司重
大事项的决策，通过出席会议、实地调研等多种方式，了解公司及子公司经营情况、内部控制
情况等，利用专业知识做出独立、公正判断，为公司经营、发展提出合理意见与建议，维护公
司及股东合法权益。
（五）信息披露情况
公司董事会依照信息披露法律法规、规范指引要求，履行信息披露义务。报告期内，公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，披露定期报告
情权。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司持续重视和加强投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件等渠道保持和
加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，利用公司自媒体矩阵账号向投资者传递公司日
常经营情况，并通过业绩说明会等活动积极回复投资者关心的问题，听取投资者关于公司经营
和管理的意见与建议。
（七）公司治理及内控情况
报告期内，公司根据相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，修订了《公
司章程》，推动公司治理与监管要求及公司实际有效衔接；公司持续开展风险识别、风险防范
和风险管理工作，对内部控制体系和内控覆盖范围进行梳理、更新，识别各环节风险点，优化
业务流程及部门职责分工，完善授权管理，强化流程控制，健全规章制度，将合规与风险管理
贯穿于业务环节中，提升公司内部控制及风险管理能力。
三、2025 年度董事会主要工作安排
作用，组织落实股东会各项决议，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项；根
据中国证监会、上海证券交易所最新监管规定，完善规章制度，优化治理结构，不断提升董事
会规范运作和治理水平；提升企业内部控制及风险管理能力，提高公司经营管理水平和效率，
保障公司健康、稳定和可持续发展；严格按照监管要求继续规范信息披露工作，认真履行信息
披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，维护全体投资者权益；深化投资者关系管理工
作，通过投资者热线、专属邮箱、股东会等多渠道与投资者沟通，增进投资者对公司的了解，
形成公司与投资者之间稳定、良好的互动关系。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：
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尊敬的各位股东及股东代表：
则》等有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、定期报告、内部控制等事项进行检
查和监督，积极有效地开展工作，为公司的持续健康发展提供了有力保障。现将 2024 年度（以
下简称“报告期”）监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、
《公司章
程》等法律法规和规范性文件的要求。会议具体情况如下：
序号 时间 会议届次 审议议案
《公司 2023 年度监事会工作报告》
《公司 2023 年年度报告及摘要》
《公司 2024 年第一季度报告》
《公司 2023 年年度利润分配方案》
《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算
第八届十二次监事 报告》
会会议 《公司 2023 年度内部控制评价报告》
《公司 2023 年度内部控制审计报告》
《关于 2024 年度融资额度的议案》
《关于公司及控股子公司 2023 年度日常关联交易确
认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
第八届十三次监事
会会议
代表监事候选人的议案》
序号 时间 会议届次 审议议案
会议 《关于选举公司监事长的议案》
第九届二次监事会
会议
第九届三次监事会
会议
二、监事会对 2024 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》
、《公司章程》等规定，列席董事会和股东会，监督公司
依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况，监事会认为：公司董事会、股东会的召集召开
程序、决策程序符合法律法规规定，董事会认真落实股东会决议，董事、高级管理人员勤勉尽
责，积极推动公司正常经营与发展，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为。
（二）公司经营与财务情况
报告期内，公司坚持找变量、扩增量、活存量，持续加大新产品、细分产品开发力度，保
持高频度体验的吸引力，积极推动化解异地项目风险及诉讼纠纷，完善内控体系建设，加强风
险管理，为公司稳定发展夯实基础。2024 年度，公司实现营业收入 5.05 亿元，较上年同期增
长 7.93%；归属于上市公司股东的净利润-7,018.22 万元，与上年同期相比，出现亏损。
报告期内，监事会认真审核了公司定期报告，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程
序符合法律、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审阅了公司日常关联交易议案，认为公司与关联方之间 2023 年度
日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项均为公司及控股子公司正常生产经营所
需，交易以市场价格为基础协商定价，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
（四）公司利润分配情况
报告期内，公司未进行利润分配，监事会认为本次拟不进行利润分配有利于维护公司及股
东的长远利益，符合公司实际。
（五）公司对外担保和资金占用情况
报告期内，监事会审查了公司对外担保和资金占用情况，未发现公司存在违规对外担保的
情形，亦未发现被控股股东、实际控制人直接或者间接占用上市公司资金的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，监事会认
为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司 2024 年度内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
三、监事会 2025 年工作计划
则》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，发挥监事会监督职能，切实维护公司股东的合法权
益。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3：
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尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2024 年年度报告及摘要详见 2025 年 4 月 25 日于指定信息披露媒体披露的《公司 2024
年年度报告》、《公司 2024 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表中实现归属于
上市公司股东的净利润-7,018.22 万元，母公司报表中期末未分配利润-12,928.63 万元。
公司 2024 年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、2024 年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司 2024 年未实现盈利，且母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法
规及《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展
资金需求，为保障公司持续健康发展，公司 2024 年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行
资本公积金转增股本。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营
现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于 2025 年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、2025 年度融资额度基本情况
为满足公司经营及发展需求，公司及子公司 2025 年度拟申请融资额度人民币 100,000.00
万元，与 2024 年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、
动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵
押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。
公司 2025 年度融资额度期限自公司股东会审议通过之日起至下一年审议年度融资额度议
案股东会通过之日止。如期限内融资金额超过 100,000.00 万元，公司将通过偿还存量贷款的方
式确保融资余额在 100,000.00 万元以内。
鉴于上述相关融资条件等尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东会授权公司管理
层在上述融资额度范围内全权负责办理融资相关事宜。
二、对公司的影响
公司本次申请融资额度是为促进公司及子公司日常经营业务的稳健发展，有利于公司持续
经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审
（立信中联审字2025 D-0439 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分
计报告》
配利润为-177,715,805.94 元，实收股本为 128,800,000.00 元，公司未弥补的亏损金额达到实收
股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需
提交公司股东会审议。
二、主要原因
较大。2023 年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，但仍不
足以弥补以前年度的亏损。2024 年，由于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项
目资产减值导致长期股权投资损失、确认项目投资差额补足义务等综合所致业绩再次亏损。截
至 2024 年 12 月 31 日，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
应市场趋势的新产品、新服务，以新方式盘活自身优势，充分利用数字媒介，塑品牌、拓资源、
广营销，扩大市场覆盖，多措并举化解各类风险，开源节流，降本增效，提高运营效益，努力
开创发展新局面。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
议案 7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于 2025 年度对外担保计划及授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司及子公司经营和发展计划，为满足公司子公司资金需求，保障其持续、健康发展，
拟就 2025 年度对外担保作如下计划安排：
金主要用于日常运营、维修改造、动物资产购置等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担
保、保证担保等，本次担保无反担保。
一、担保预计基本情况
（一）2025 年度公司拟新增对外担保额度 2,000 万元人民币，具体如下：
担保额
被担保 截至目
本次新 度占上
担保方 方最近 前担保 担保预
被担保 增担保 市公司 是否关 是否有
担保方 持股比 一期资 余额（含 计有效
方 额度（万 最近一 联担保 反担保
例 产负债 本次担 期
元） 期净资
率 保）
产比例
至下一
大连圣 年审议
亚生物 通过年
大连
科技发 100% 70.08% 800.00 800.00 5.70% 度担保 否 否
圣亚
展有限 议案股
公司 东会之
日止
至下一
年审议
大连圣
通过年
大连 亚商业
圣亚 管理有
议案股
限公司
东会之
日止
（二）上述担保额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使用，公司将
在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担
保金额、种类、期限等以合同为准。
（三）上述对外担保额度经股东会审议通过后，由公司董事会授权管理层在该额度内根据
公司及各子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增子公司作为担
保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东会审批程序，确保运作规范和风险可控，并
授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东会审
议。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司成立于 1994 年 1 月，统一社会信用代码为 91210200604862592R，注册资本为 12,880.00
万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号，经
营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈
列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展
览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2024年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产208,270.76万元，负债总额178,598.05
万元，资产负债率为85.75%，净资产14,855.26万元；营业总收入50,524.16万元，归属于母公司
股东的净利润-7,018.22万元。
截至2025年3月31日，公司（合并层面）未经审计总资产190,658.05万元，负债总额163,205.26
万元，资产负债率为85.60%，净资产14,040.70万元；营业总收入8,431.67万元，归属于母公司
股东的净利润-814.57万元。
（二）大连圣亚生物科技发展有限公司
大连圣亚生物科技发展有限公司（以下简称“圣亚生物”）成立于 2021 年 2 月，统一社会
信用代码为 91210231MA10W90M8X，注册资本为 100.00 万元人民币，法定代表人为张胜久，
注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区希贤街 29 号弘泰大厦 A 座十层部分区域（房间号：
生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，药品生产，药品零售，
兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，
生物饲料研发，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，饲料添加剂销售，销售代理，软件开
发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出
口，货物进出口，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，圣亚生物经审计总资产5,553.03万元，负债总额3,696.05万元，资产
负债率为66.56%，净资产1,856.98万元；营业总收入1,726.37万元，净利润1,074.24万元。
截至2025年3月31日，圣亚生物未经审计总资产6,188.02万元，负债总额4,336.81万元，资
产负债率为70.08%，净资产1,851.21万元；营业总收入222.47万元，净利润-5.77万元。
公司持有圣亚生物 100%的股权，圣亚生物系公司全资子公司（一级）。
（三）大连圣亚商业管理有限公司
大连圣亚商业管理有限公司（以下简称“圣亚商业”）成立于 2021 年 2 月，统一社会信用
代码为 91210204MA10W67M4G，注册资本为 100.00 万元人民币，法定代表人为宋晓妮，注
册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6 号，608-8 号，经营范围包含：许可项目：烟草
制品零售，酒类经营，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：商业综合体管理服务，咨询策划服
务，餐饮管理，物业管理，销售代理，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务），柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
截至2024年12月31日，圣亚商业经审计总资产5,540.53万元，负债总额5,626.14万元，资产
负债率为101.55%，净资产-85.60万元；营业总收入1,694.51万元，净利润-122.03万元。
截至2025年3月31日，圣亚商业未经审计总资产8,767.75万元，负债总额8,974.77万元，资
产负债率为102.36%，净资产-207.02万元；营业总收入233.36万元，净利润-121.41万元。
公司持有圣亚商业 100%的股权，圣亚商业系公司全资子公司（一级）。
三、担保的必要性和合理性
本次公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、
持续经营的子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保余额为33,222.77万元人民币，公司对控股子公司
及子公司对子公司提供的担保余额为33,222.77万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
请各位股东及股东代表审议。
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