分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
分众传媒信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规
范内幕信息管理，完善公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正，保
障广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人；董事会秘书和董事会办公室具
体负责公司内幕信息的监控、登记、备案等日常管理工作。
第三条 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第四条 在内幕信息依法披露或未经有效批准授权、同意前，任何内幕信息
知情人不得以任何媒介形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容和
资料。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体公开
披露。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
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产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
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（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机构立案调查或者受到国务院证券
监督管理机构行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
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高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第四章 内幕信息流转及备案程序
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、国籍、证件类型、证件号码、知情日期、与公司关系、所属单位、职务、
关系类型、亲属关系人姓名、亲属关系人姓名证件号码、知悉内幕信息地点、知
悉内幕信息方式、知悉内幕信息内容、知悉内幕信息阶段、登记人、股东代码、
联系手机、通讯地址及所属单位类别等。公司董事会办公室有权要求内幕信息知
情人提供或补充个人其他有关信息。
第十条 内幕信息事项应当按照一事一记、一事一报的方式，即每份登记、
报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名
单应分别登记或报送。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有
重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，除按照规定填写公司内幕信息
知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公
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司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对手方、
涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。
第十四条 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将
该信息告知公司，自获悉内幕信息之日起五个工作日内填写《内幕信息知情人登
记表》并提交公司董事会备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更
情况。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起，至少保存十年。
第五章 内幕信息知情人的保密责任和责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易
价格。
第十七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内
部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕
信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。
第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司相
关报表及数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏
或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
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第十九条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%
以上股份的股东不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对
控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东没有合理理由要求公司提
供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事
会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十条 公司、控股股东、实际控制人等相关各方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相
关信息包括但不限于提出股权激励、并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实
地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各
个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、高级管理人员、所聘请的中介服
务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各
方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定
或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保
密协议。
第二十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第二十二条 公司根据国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司
注册地国务院证券监督管理机构派出机构和深圳证券交易所。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度、擅自向外界泄露、报道、传送相
关内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易
的，公司董事会应视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行
处罚并保留追究其经济赔偿等责任的权利，同时依据相关法律法规、规范性文件
追究其法律责任，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章
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程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效、修改时亦同。
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