山西高速集团股份有限公司
章 程
经 2024 年度股东大会审议通过
目 录
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第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，维护本公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有
资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“
《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有
关规定，制订本章程。
第二条 山西高速集团股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府 1996 年 1 月 22 日晋政函
〔1996〕
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 1997 年 6 月 10 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币
普通股 6000 万股。其中，公司向境内公众投资人（不包括
公司职工）发行的以人民币认购的内资股为 5400 万股，于
万股，于 1997 年 12 月 30 日上市流通。
第四条 公司注册名称：
中文：山西高速集团股份有限公司
英文：Shanxi Hi-speed Group Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：山西省洪洞县赵城镇
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公司住所：山西省洪洞县赵城镇
邮政编码：041603
第六条 公司注册资本为人民币 146731.0196 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事或经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》
《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员
会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司
纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机
组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方
向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配
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备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理
机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管
理费用税前列支。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设
立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本
公司工会提供必要的活动条件。
公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组
织依法行使职权，董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟
通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利
益的重大事项的意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规
律，按照国家产业政策和行业发展规划，大力发展高速公路
及相关产业，突出主业，多元经营，不断壮大公司规模，为
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股东创造价值。
第十六条 经依法登记，公司经营范围为：
高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及
批准的收费；公路养护工程；救援、清障；仓储服务（不含
危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信
息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、
隧道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路
运输项目的投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为
占公司可发行普通股总数的 66.67%，其中：山西省纺织总会
以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后的
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净 资 产 135,489,280 元 作 为 出 资 ， 按 77.45% 折 为
股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购 5,423,000 股；
太原现代装饰集团有限公司认购 154,900 股；太原利普公司
认购 116,175 股；1997 年 6 月，经中国证监会批准公司向社
会公众发行人民币普通股 6,000 万股并在深圳证券交易所挂
牌上市。
股本增至 252,000,000 股。
配股后，公司股本增至 277,713,851 股。
——山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”），
并将山西省纺织总会所持有公司国家股 146,911,396 股全部
无偿划拨给三维华邦。2000 年 7 月完成股权划转手续，三维
华邦成为公司的控股股东。
字〔2003〕52 号文批准，公司向全体股东配售 33,340,000
股普通股。配股后，本公司股本增至 311,053,851 股。
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行字〔2007〕33 号文核准，本公司非公开发行人民币普通股
（A 股）80,000,000 股。发行后，公司股本增至 391,053,851
股。
以股本 391,053,851 为基数，按每 10 股转增 2 股由资本公
积转增股本，共计转增 78,210,770 股，转增后股本增加至
（2020 年 4 月 30 日名称变更为山西省国有资本运营有限公
司）批准，三维华邦将持有的公司 130,412,280 股 A 股股份
（股比 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司。公
司控股股东变更为山西路桥建设集团有限公司。
有限责任公司发行 857,266,275 股购买其持有的山西平榆高
速公路有限责任公司 100%股权并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配售股份由招商
局公路网络科技控股股份有限公司全额认购 140,779,300 股
股份。本次非公开发行后公司总股本增至 1,467,310,196 股，
公司控股股东变更为山西省高速公路集团有限责任公司。
第二十二条 公司已发行的股份数为普通股
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
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本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价
格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解
是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履
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行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过本条第一款第（一）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管
理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当由董事会依法作出
决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，
未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十六条第一款第（六）项规定情形回
购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行
预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
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第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
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的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，可要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
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照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计与风控委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风控
委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定向人民法院
提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
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股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
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交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司还应当通过实施以下措施，防止公司控股股东及实
际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善关联交易决策制度，从具体行
为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关
联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、
法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的
责任制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完
善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规
范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、高级
管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行
培训，切实提高公司中高层高级人员的法律法规意识和对信
息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及
信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本
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公司资金向公司及其全体股东作出书面承诺，明确控股股东
及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、遵守公平、
公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及关联交
易决策制度的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以
下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联
方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
联方使用；
方提供委托贷款；
商业承兑汇票；
公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控
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股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员予以警告、解
聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负
有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事
应当提请公司股东会启动罢免直至依法移交司法机关追究
刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事
长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财
务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程
序执行：
（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股
东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其
附属企业占用公司资金的情况；
（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占
用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告
内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产
位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存
在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告
中写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述
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侵占行为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发
出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实
际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事及其他高级管理
人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负
有严重责任的董事或者高级管理人员，董事会在审议相关处
分决定后应提交公司股东会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关
联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或者高级管理人员
的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任
的董事或者高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议
通过相关事项后及时告知当事董事或者高级管理人员，并办
理相应手续。
（五）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规
定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后 30 日内向
相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
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向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
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（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十条规定的对外财务资助事
项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的关联交易事项；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
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的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意，股东会审议上述第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 公司发生的重大交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
— 24 —
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第一款所述的重大交易包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）对外提供财务资助（含委托贷款等）
；
（4）对外担保（含对控股子公司担保等）
；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（12）法律、行政法规、部门规章规定及深圳证券交易
— 25 —
所认定的其他交易。
公司发生购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合
《深圳证券交易所股票上市规则》要求的该交易标的审计报
告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司提供对外财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的财务资助；
（二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十的资助对象提供财务资助；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产百分之十的财务资助；
（四）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规
定的其他财务资助。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董
事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以
外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，关
联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
— 26 —
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风控委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或其他办公地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。公司应当为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
公司应当在股东会通知中明确载明网络方式或其他方
式的表决时间以及表决程序。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
— 27 —
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计与风控委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
— 28 —
应征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向审计与风控委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
— 29 —
第五十八条 审计与风控委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十九条 对于审计与风控委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计与风控委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
— 30 —
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。上述起始期限，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
— 31 —
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
— 32 —
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
— 33 —
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计与风控委
员会主任委员主持。审计与风控委员会主任委员不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计与风控委员会成员共同
— 34 —
推举的一名审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十八条 董事会提出改变募投资金用途提案的，应
在召开股东会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项
目概况及对公司未来的影响。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计
价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如
果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资
产评估情况、审计情况或独立财务顾问报告。
— 35 —
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出
决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金
转增股本方案时，需详细说明转增的原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的
影响。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
— 36 —
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
— 37 —
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）
；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的
— 38 —
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
— 39 —
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票
情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律法
规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项
有关联关系的股东可以出席股东会，并可以依照股东会程序
向到会股东阐明观点，但在投票表决时必须回避，而且不得
以任何方式干预公司的决定。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但
是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的相关事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决，董事的选举应当充分反映中小股东意见。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
— 40 —
由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董
事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方
式提请股东会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之一以上有表
决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提
名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于
拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会
审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律法规的相关
规定执行。
董事候选人需在股东会通知公告前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；
该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股
— 41 —
东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计
不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时，公司董事的选举应当采取累积投票制。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
— 42 —
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
— 43 —
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为会议结束后立即就任。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第五章 党委
第一百零四条 公司党委由 5—9 人组成，
设书记 1 人，
副书记 1—2 人，每届任期 5 年，期满应及时换届。坚持和
完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委
领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公
司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度
交叉任职；公司党委书记、董事长由一人担任。
公司纪委由 3—5 人组成，设书记 1 人，受公司党委和
上级纪委双重领导，协助公司党委推进全面从严治党、加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行监督、执纪、问
责职责。
— 44 —
第一百零五条 公司党委要保证监督党和国家的路线
方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实
党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，
领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职
工代表大会工作。
第一百零六条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针
和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转
等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制
订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、
监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职
工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理
等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，
年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会
责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。
第一百零七条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理
— 45 —
层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家
法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的
合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党
委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事
会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长
或经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或经理办公会
前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进
行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将
董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百零八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机
制，加强与董事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和
完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司
党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百零九条 公司党委对不符合国家法律法规、上级
政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与
董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠
正的应及时向上级党组织报告。
— 46 —
第一百一十条 公司党委要在公司选人用人中切实负
起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或经理提名的人选
进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、经
理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见，董事会和经理依法行使用人权。
第一百一十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设
主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、
支持和保证公司纪检机构落实监督责任。公司纪检机构要切
实履行党风廉政建设监督责任，建立健全权力运行监督机制，
加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物
资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方
面行权履职的监督，深化监督检查，堵塞管理漏洞。严格执
行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运
作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、
资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、
物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身
责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，
严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐
化堕落等违纪违法问题。
第一百一十二条 公司党委书记要切实履行党建工作
第一责任人职责，做到重要工作亲自部署，重大问题亲自过
问，重点环节亲自协调，重要案件亲自督办；公司党委专职
副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委
— 47 —
书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，
强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗
双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
— 48 —
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百一十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会成员中包括 1 名公司职工代表董事。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。
第一百一十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
— 49 —
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
— 50 —
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
— 51 —
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
董事个人或其任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作
出了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事也未参
— 52 —
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下
列情形之一时，不得参加表决：
（1）董事个人与公司的关联交易；
（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的
法定代表人系出席会议的董事；
（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的
其他情形。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，董事会由 9-15 名董
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1—2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
— 53 —
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
— 54 —
资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经
理等行使。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问
题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经
董事会审议批准：
的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
— 55 —
评估的，以较高者为准；
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
收入占公司最近一个会计年度经审营业收入的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元；
期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，
应当经董事会审议批准：
同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝
对金额超过五亿元；
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分
— 56 —
之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担
保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
（四）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上
市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审
议完毕后提交股东会。资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和
董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审
批决定。
（五）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。根据本章程第四十八条规定
的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。
（六）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等重大交易事项，除按照中国证监会、深圳证券交
— 57 —
易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审议的
事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述
决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。
第一百二十八条 公司坚决制止股东或者实际控制人
侵占上市公司资产，公司董事和高级管理人员均有维护上市
公司资金安全的法定义务，如果董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第一百二十九条 公司要建立对外担保违反审批权限、
审议程序的责任追究制度，对违反对外担保审批权限、审议
程序规定的董事、高级管理人员，根据其责任的大小，给予
相应的批评、记过、罚款、免职等处分。并同时接受监管部
门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
— 58 —
（五）董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两名或者两名以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、审计与风控委员会或独立董事专门会议，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其他电子通信
方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开 5 日前。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 除本公司章程另有规定外，董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。除本公司章程另有规定
— 59 —
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会会议决议表决方式为：举手投
票表决或记名投票表决。
董事会会议可以采用电子通讯方式（包括视频、传真）
进行并作出决议，并由参会董事签字（包括电子签名）。
第一百三十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为投票，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃
权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。
— 60 —
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司
及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会总次数的二分之一。
出现上述情形，但董事本人未作书面说明并向公司及证
券交易所报告的，由董事会向证券交易所报告。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数）
。
— 61 —
第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公
司章程对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第一百四十三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
公司根据需要，设独立董事3-4名。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
— 62 —
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其
他职务。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于
独立董事。
第一百四十四条 担任独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验 ；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
— 63 —
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
— 64 —
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 公司董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百四十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
— 65 —
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
— 66 —
由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
— 67 —
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定经股东会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露
的其他利益。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计与风控委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十三条 审计与风控委员会成员为 3-7 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委
员会成员中过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计
人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。
第一百五十四条 审计与风控委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作；指导公司风
险、内控和合规管理体系建设，监督公司全面风险管理体系
的有效运行；研究公司预算政策、管理措施，评估并分析预
算执行情况的报告等。
— 68 —
下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十五条 审计与风控委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）
认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会
成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设置战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
— 69 —
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 战略与可持续发展委员会负责对公
司战略规划、重大投资、重大项目、可持续发展工作等决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家
和行业的政策导向；对公司长期可持续发展战略规划和发展
方向进行研究并提出建议；
（二）对公司制订的可持续发展战略目标、规划、策略、
风险等重大事项进行研究、决策并监督实施进展，审阅公司
可持续发展报告；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融
资方案进行研究并提出建议，监督、检查投融资方案的执行
情况；审议重大投资项目后评价年度工作计划，审阅重大投
资项目后评价报告，督促重大投资项目管理水平与投资效益
的提升；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对需要董事会决策的主业调整、资产处置、产权
转让、改革改制等影响公司发展的其他重大事项进行研究并
提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查，向董事会提出调整
或改进的建议；
— 70 —
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
— 71 —
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百六十条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免
高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权
利义务关系。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
勤勉、谨慎地履行职责。公司高级管理人员违反法律法规和
— 72 —
措施追究其法律责任。
第一百六十二条 公司的高级管理人员在控股股东单
位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高
级管理人员兼任公司董事，应保证有足够的时间和精力承担
公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百六十三条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连
任。
第一百六十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
— 73 —
第一百六十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百六十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百六十八条 公司副经理由经理提请董事会聘任
或者解聘，副经理协助经理开展工作。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书对董事会负责，为履行职责董事会秘书有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
— 74 —
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
— 75 —
计账簿，公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
— 76 —
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，
并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公
司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金
成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。在有条件的情况下，董事会可以根据公司
的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
— 77 —
快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议现金分红
具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，形成
专项决议后提交股东会审议批准。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分
配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或
每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利
润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既
定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更
既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的
影响的分析。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董
事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
— 78 —
面记录作为公司档案妥善保存。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供
网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案
应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发
生如下任一情况则可以调整分红政策：
— 79 —
户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利的；
批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东
会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
并经过详细论证。分红政策调整方案经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（八）对股东利益的保护
证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
— 80 —
定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产
负债率高于百分之七十；年度实现可供股东分配的利润较少
不足以实际派发；当年实现的归属于母公司股东净利润为负
数；当年公司经营性现金流量净额比上年同期下降百分之五
十以上或经营性现金流量净额为负数等情形之一的，可以不
进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
— 81 —
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计与风控委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十三条 审计与风控委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计与风控委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
— 82 —
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
— 83 —
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、
邮件、传真等书面或者电话、署名短信等电子通信方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送
达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定中国证监会指定披露上市
公司信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊。指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公
司信息披露网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
— 84 —
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内将其在中国证监会
指定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内将其在
中国证监会指定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
— 85 —
第二百零三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司股东会自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内将其在中国证监会指定披露上市公司
信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零四条 公司依照本章程第一百七十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
— 86 —
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
— 87 —
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上
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或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
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义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”“以内”都含本
数；
“过”“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。
第二百二十八条 本章程自公司股东会通过之日起施
行。
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法定代表人：武艺
山西高速集团股份有限公司
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