国投智能信息股份有限公司
董事会议事规则
（修订）
二 0 二五年五月
第一章 总则
第一条 为保证国投智能信息股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《国投智能信息股
份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规
则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作
用，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对
股东会负责。董事会、董事应当维护股东和公司的利益，认真行使职权，忠实
履行义务，并对行使职权的结果负责。
第三条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事
会和董事会专门委员会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事
会运行提供支持和服务。董事会办公室由董事会秘书领导。
第二章 董事会会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 董事长认为必要时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会
会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长）召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董
事会并行使表决权。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(五) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
(六) 董事委托他人出席董事会会议的，该委托的董事不计入出席人数。
(七) 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议的审议、表决和决议
第十六条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第十八条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企
业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一
人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权。现场召开会议的，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十条 董事会会议表决票应包括如下内容：
(一) 董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
(二) 董事姓名；
(三) 审议表决的事项；
(四) 投同意、反对、弃权票方式指示；
(五) 其他需要记载的事项。
第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督
下进行统计。收回的表决票连同其他会议资料由董事会办公室保存归档。
第二十二条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票
外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明
“受某某董事委托投票”。
第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，出席
会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验
票。
非现场方式召开的会议，会议表决票应与会议通知一并送达董事，会议以
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人
数。参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投
反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。董事应在会议结束当天将表决
结果反馈董事会秘书，并在会议结束后的 2 个工作日内将表决票原件送董事
会秘书，紧急情况下可先发送表决票扫描件。
第二十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会作出决议，必须
经董事会全体成员过半数同意；董事会审议对外提供财务资助和担保事项时，
除必须经董事会全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 就关联交易表决时，有利害关系或重大利益冲突的董事属于
下列情形之一的，该董事可以书面阐明意见，但应回避且不得参与表决，也不
得代理其他董事行使表决权：
(一) 董事个人直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时；
(二) 董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式
直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时；
(三) 董事关系密切的家庭成员担任法定代表人、董事、经理、财务负责
人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时；
(四) 董事本人认为应当回避的情形；
(五) 《公司章程》以及相关法律、法规、深圳证券交易所相关业务规则
规定的其他应当回避的情形。
存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人
数。在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行。董事会就关联议题作出决议，必须经全体非关联董事的过半数同意；
董事会审议对外提供财务资助和担保事项时，除必须经全体非关联董事的过半
数同意外，还必须经出席会议三分之二以上非关联董事同意。出席会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东会审议。
第二十七条 如果董事在获悉公司考虑订立有关合同、交易或作出相关安
排之前以书面形式通知董事会，声明由于公司日后可能达成的合同、交易、安
排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为做了告知。未作告知，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十一条 董事应在董事会决议上签字。对于以非现场方式召开董事会
会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的一个工作日内将董事会会议决议的
电子档或纸质档送达每位董事。每位董事应在收到决议后的一个工作日内在决
议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。
第三十二条 议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董
事会复议。审议通过的议案依照法律法规、公司章程和有关规定办理。
第五章 董事会会议记录
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十五条 会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果及会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第六章 董事会决议公告及决议执行
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长可以
委托其他董事检查监督会议决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事
会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本议事规则如与国家相关的法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
有关规定执行，并及时对本议事规则进行修订。
第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本规则自股东会审议通过之日起实施，2022 年 6 月发布的
《董事会议事规则》同时废止。
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