证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2025-023
上海申通地铁股份有限公司
关于修订股东大会议事规则和董事会议事规则的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20
日（星期二）上午以通讯方式召开第十一届董事会第二十次会议，会议
审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕
善股东会、董事会运作机制，提高公司治理能力，拟对《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》修订主要体现：一、完善股东会运作机制。
承接监事会职权；2.调整股东会提案权的相关规定，除由审计委员会承
接监事会股东会提案权外，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降
为百分之一。二、完善类别股相关规定。此外，调整“股东大会”“半
数以上”等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
《董事会议事规则》修订主要体现：一、完善董事会组成及结构，
增设职工董事。二、衔接股东会职权修订，结合公司实际，完善董事会
职权。此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述。
具体修订情况如下：
《股东会议事规则》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为规范上海申通地铁 第一条 为规范上海申通地铁
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证公司股东大会依法行 的行为，保证公司股东会依法行使
家《证券法》和《上海申通地铁股 《证券法》和《上海申通地铁股份
份有限公司章程》（以下简称公司 有限公司章程》（以下简称公司章
章程）的规定，制定本规则。 程）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、
则。
第二条 公司应当严格按照法 第三条 公司应当严格按照法
律、行政法规、本规则及公司章程 律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股 的相关规定召开股东会，保证股东
东能够依法行使权利。 能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职 公司董事会应当切实履行职
责，认真、按时组织股东大会。公 责，认真、按时组织股东会。公司
司全体董事应当勤勉尽责，确保股 全体董事应当勤勉尽责，确保股东
东大会正常召开和依法行使职权。 会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在国家 第四 条 股东 会 应 当在 国家
内行使职权。 内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股 第五条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开一次，应当于上一会 召开一次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的六个月内举行。临 束后的六个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现国家 不定期召开，出现国家《公司法》
开临时股东大会的情形时，临时股 时股东会的情形时，临时股东会应
东大会应当在二个月内召开。 当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中 东会的，应当报告公司所在地中国
国证监会派出机构和公司股票挂牌 证监会派出机构和公司股票挂牌交
交易的证券交易所(以下简称“证券 易的证券交易所(以下简称“证券交
交易所”)，说明原因并公告。 易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会， 第六条 公司召开股东会，应
应当聘请律师对以下问题出具法律 当聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本规则 是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定； 和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效； 结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关 （四）应公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则 第七条 董事会应当在本规则
大会。 会。
第七条 独立董事有权向董事 第八条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立 数同意，独立董事有权向董事会提
董事要 求 召开 临 时 股东大会 的提 议召开临时股东会。对独立董事要
议，董事会应当根据法律、行政法 求召开临时股东会的提议，董事会
规和公司章程的规定，在收到提议 应当根据法律、行政法规和公司章
后十日内提出同意或不同意召开临 程的规定，在收到提议后十日内提
董事会同意召开临时股东大会 书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东大会的通知；董 的，应当在作出董事会决议后的五
事会不同意召开临时股东大会的， 日内发出召开股东会的通知；董事
应当说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当
说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会 第九条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和公司章程 应当根据法律、行政法规和公司章
的规定，在收到提议后十日内提出 程的规定，在收到提议后十日内提
同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应当征得监 中对原提议的变更，应当征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作 会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履 出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职 行或者 不履行召集股东 会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公 第十条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事 司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和公司章 董事会应当根据法律、行政法
程的规定，在收到请求后十日内提 规和公司章程的规定，在收到请求
出同意或不同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相 中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作 会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
提议召开临时股东大会，并应当以 员会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向监事会提出请求。 以书面 形式向审计委员 会提出请
监事会同意召开临时股东大会 求。
的，应在收到请求五日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东
股东大会的通知，通知中对原请求 会的，应在收到请求五日内发出召
的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求
监事会未在规定期限内发出股 的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会通知的，视为监事会不召集 审计委员会未在规定期限内发
和主持股东大会，连续九十日以上 出股东会通知的，视为审计委员会
单独或者合计持有公司10%以上股 不召集和主持股东会，连续九十日
份的股东可以自行召集和主持。 以上单独或者合计持有公司10%以
上股份 的股东可以自行 召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自 第十一条 审计委员会或股东
董事会，同时向证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集 案。
股东持股比例不得低于10%。 在股东会决议公告前，召集股
监事会和召集股东应在发出股 东持股比例不得低于10%。
东大会通知及发布股东大会决议公 审计委员会或者召集股东应在
告时，向证券交易所提交有关证明 发出股东会通知及发布股东会决议
材料。 公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东 第十二条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董 股东自行召集的股东会，董事会和
事会秘书应予配合。董事会应当提 董事会秘书应予配合。
供股权登记日的股东名册。董事会 董事会应当提供股权登记日的
未提供股东名册的，召集人可以持 股东名册。董事会未提供股东名册
召集股东大会通知的相关公告，向 的，召集人可以持召集股东会通知
证券登记结算机构申请获取。召集 的相关公告，向证券登记结算机构
人所获取的股东名册不得用于除召 申请获取。召集人所获取的股东名
开股东大会以外的其他用途。 册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行 第十三条 审计委员会或股东
用由公司承担。 费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属 第十四条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题 于股东会职权范围，有明确议题和
和具体决议事项，并且符合法律、 具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和公司章程的有关规定。 政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有 第十五条 单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以在股 公司1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并 东会召开十日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后二日内发出股东大会补充 提案后 二日内发出股东 会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定外，召集人在发出 临时提案提交股东会审议。但临时
股东大会通知后，不得修改股东大 提案违反法律、行政法规或者公司
会通知中已列明的提案或增加新的 章程的规定，或者不属于股东会职
提案。 权范围的除外。公司不得提高提出
股东大会通知中未列明或不符 临时提案股东的持股比例。
合本规则第十三条规定的提案，股 除前款规定外，召集人在发出
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知后，不得修改股东会通
知中已 列明的提案或增 加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合
本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度 第十六条 召集人应当在年度
股东大会召开二十日前以公告方式 股东会召开二十日前以公告方式通
会议召开十五日前以公告方式通知 召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
第十六条 股东大会通知和补 第十七条 股东会通知和补充
充通知中应当充分、完整披露所有 通知中应当充分、完整披露所有提
提案的具体内容，以及为使股东对 案的具体内容，以及为使股东对拟
拟讨论的事项作出合理判断所需的 讨论的事项作出合理判断所需的全
全部资料或解释。拟讨论的事项需 部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董 第十八条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通 选举事项的，股东会通知中应当充
知中应当充分披露董事、监事候选 分披露董事候选人的详细资料，至
人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及 （二）与公司或其控股股东及
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所 其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、 除采取累积投票制选举董事
监事外，每位董事、监事候选人应 外，每位董事候选人应当以单项提
当以单项提案提出。 案提出。
第十八条 股东大会通知中应 第十九条 股东会通知中应当
当列明会议时间、地点，并确定股 列明会议时间、地点，并确定股权
权登记日。股权登记日与会议日期 登记日。股权登记日与会议日期之
之间的 间 隔应 当 不 多于七个 工作 间的间隔应当不多于七个工作日。
日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
第十九条 发出股东大会通知 第二 十 条 发出 股 东 会通 知
后，无正当理由，股东大会不得延期 后，无正当理由，股东会不得延期
不得取消。一旦出现延期或取消的情 不得取消。一旦出现延期或取消的
形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前
二个工作日公告并说明原因。 至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住 第二十一条 公司应当在公司
所地或公司章程规定的地点召开股 住所地或公司章程规定的地点召开
东大会。 股东会。
股东大会应当设置会场，以现 股东会应当设置会场，以现场
场会议形式召开，并应当按照法律、 会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程 行政法规、中国证监会或公司章程
网络和其他方式为股东参加股东大 网络和其他方式为股东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参 股东可以亲自出席股东会并行
加股东大会的，视为出席。 使表决权，也可以委托他人代为出
股东可以亲自出席股东大会并 席和在授权范围内行使表决权。
行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东 第二十二条 公司应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方 会通知中明确载明网络或其他方式
式的表决时间以及表决程序。 的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票 股东会网络或其他方式投票的
会召开前一日下午3:00，并不得迟 开前一日下午3:00，并不得迟于现
于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 场股东会召开当日上午9:30，其结
东大会结束当日下午3:00。 日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召 第二十三条 董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东 集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大 会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，应当采取措施加以制止并 为，应当采取措施加以制止并及时
及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记 第二十四条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有 在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不 权出席股东会，公司和召集人不得
会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。 公司持有的本公
司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票 第二十五条 股东应当持身份
账户卡、身份证或其他能够表明其 证或其他能够表明其身份的有效证
身份的有效证件或证明出席股东大 件或证明出席股东会。代理人还应
会。代理人还应当提交股东授权委 当提交股东授权委托书和个人有效
托书和个人有效身份证件。 身份证件。
第二十六条 公司召开股东大 第二 十 七 条 股东 会 要 求董
会，全体董事、监事和董事会秘书 事、高级管理人员列席会议的，董
应当出席会议，经理和其他高级管 事、高级管理人员应当列席会议并
理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事 第二十八条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由副董事长主持；副 行职务时，由过半数董事共同推举
董事长不能履行职务或者不履行职 的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的 审计委员会自行召集的股东
一名董事主持。 会，由审计委员会召集人主持。审
监事会自行召集的股东大会， 计委员会召集人不能履行职务或不
由监事会主席主持。监事会主席不 履行职务时，由过半数审计委员会
能履行职务或不履行职务时，由监 成员共同推举的一名审计委员会成
事会副主席主持；监事会副主席不 员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由 股东自行召集的股东会，由召
半数以上监事共同推举的一名监事 集人或者其推举代表主持。
主持。 公司应当制定股东会议事规
股东自行召集的股东大会，由 则。召开股东会时，会议主持人违
召集人推举代表主持。 反议事规则使股东会无法继续进行
公司应当制定股东大会议事规 的，经现场出席股东会有表决权过
则。召开股东大会时，会议主持人 半数的股东同意，股东会可推举一
违反议事规则使股东大会无法继续 人担任会议主持人，继续开会。
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 在年度股东大会 第二 十 九 条 在年 度 股 东会
上，董事会、监事会应当就其过去 上，董事会应当就其过去一年的工
一年的工作向股东大会作出报告， 作向股东会作出报告，每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高 第三十条 董事、高级管理人
的质询作出解释和说明。 解释和说明。
第三十一条 股东与股东大会 第三十二条 股东与股东会拟
拟审议事项有关联关系时，应当回 审议事项有关联关系时，应当回避
避表决，其所持有表决权的股份不 表决，其所持有表决权的股份不计
总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者的
的表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、 违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部 第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内 分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股 不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东 百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国 或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机 证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集 构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披 股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有 露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投 偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对 票权。除法定条件外，公司不得对
征集投 票 权提 出 最 低持股比 例限 征集投 票权提出最低持 股比例限
制。 制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十三条 股东会就选举董
董事、监事进行表决时，根据公司 事进行表决时，根据公司章程的规
章程的规定或者股东大会的决议， 定或者股东会的决议，可以实行累
可以实行累积投票制。 积投票制。上市公司单一股东及其
前款所称累积投票制是指股东 一致行动人拥有权益的股份比例在
大会选举董事或者监事时，每一股 百分之三十以上的，或者股东会选
份拥有与应选董事或者监事人数相 举两名以上独立董事的，应当采用
同的表决权，股东拥有的表决权可 累积投票制。
以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制 第三 十 四 条 除累 积 投 票制
外，股东大会对所有提案应当逐项 外，股东会对所有提案应当逐项表
表决。对同一事项有不同提案的， 决。对同一事项有不同提案的，应
决。除因不可抗力等特殊原因导致 决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外， 股东会中止或不能作出决议外，股
股东大会不得对提案进行搁置或不 东会不得对提案进行搁置或不予表
予表决。 决。
股东会就发行优先股进行审
议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类
和数量；
（二）发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或
者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利
润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的
条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签
订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行
具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提 第三十五条 股东会审议提案
案时，不得对提案进行修改，否则， 时，不得对提案进行修改，否则，
案，不得在本次股东大会上进行表 案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十六条 出席股东大会的 第三十七条 出席股东会的股
股东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的 证券登记结算机构作为内地与香港
表决票或未投的表决票均视为投票 股票市场交易互联互通机制股票的
人放弃表决权利，其所持股份数的 名义持有人，按照实际持有人意思
表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案 第三十八条 股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
东有关联关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票。 监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现 第三十九条 股东会会议现场
场结束时间不得早于网络或其他方 结束时 间不得早于网络 或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣 式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、 涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方 东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应 第四十条 股东会决议应当及
当及时公告，公告中应列明出席会 时公告，公告中应列明出席会议的
议的股东和代理人人数、所持有表 股东和代理人人数、所持有表决权
决权的股份总数及占公司有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份
股份总数的比例、表决方式、每项 总数的比例、表决方式、每项提案
提案的表决结果和通过的各项决议 的表决结果和通过的各项决议的详
的详细内容。 细内容。
发行境内上市外资股的公司， 发行境内上市外资股、类别股
应当对内资股股东和外资股股东出 的公司，应当对内资股股东和外资
席会议 及 表决 情 况 分别统计 并公 股股东，普通股股东和类别股股东
告。 出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第四十条 提案未获通过，或 第四十一条 提案未获通过，
者本次股东大会变更前次股东大会 或者本次股东会变更前次股东会决
决议的，应当在股东大会决议公告 议的，应当在股东会决议公告中作
中作特别提示。 特别提示。
第四十一条 股东大会会议记 第四十二条 股东会会议记录
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事、董事会秘 议的董事、高级管理人员姓名；
书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数
人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人 姓名；
姓名； （七）公司章程规定应当载入
（七）公司章程规定应当载入 会议记录的其他内容。
会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董
出席会议的董事、监事、董事 事会秘书、召集人或其代表、会议
会秘书、召集人或其代表、会议主 主持人应当在会议记录上签名，并
持人应当在会议记录上签名，并保 保证会议记录内容真实、准确和完
证会议记录内容真实、准确和完整。 整。会议记录应当与现场出席股东
会议记录应当与现场出席股东的签 的签名册及代理出席的委托书、网
名册及代理出席的委托书、网络及 络及其它方式表决情况的有效资料
其它方式表决情况的有效资料一并 一并保存，保存期限不少于十年。
保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证 第四十三条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终 股东会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的， 东会中止或不能作出决议的，应采
大会或直接终止本次股东大会，并 直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司 同时，召集人应向公司所在地中国
所在地中国证监会派出机构及证券 证监会 派出机构及证券 交易所报
交易所报告。 告。
第四十三条 股东大会通过有 第四十四条 股东会通过有关
事、监事按公司章程的规定就任。 章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有 第四十五条 股东会通过有关
关派现、送股或资本公积转增股本 派现、送股或资本公积转增股本提
提案的，公司应当在股东大会结束 案的，公司应当在股东会结束后二
后二个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象
发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决 第四十七条 公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不 公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者依法行 得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投 使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。 资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表 股东会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者公 方式违反法律、行政法规或者公司
司章程，或者决议内容违反公司章 章程，或者决议内容违反公司章程
程的，股东可以自决议作出之日起 的，股东可以自决议作出之日起六
六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集
法性、股东会决议效力等事项存在
争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期 第四十八条 在本规则规定期
限内，公司无正当理由不召开股东 限内，公司无正当理由不召开股东
大会的，证券交易所有权对该公司 会的，证券交易所可以按照业务规
挂牌交易的股票及衍生品种予以停 则对该公司挂牌交易的股票及衍生
牌，并要求董事会作出解释并公告。 品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。
第四十七条 股东大会的召 第四十九条 股东会的召集、
集、召开和相关信息披露不符合法 召开和相关信息披露不符合法律、
律、行政法规、本规则和公司章程 行政法规、本规则和公司章程要求
有权责令公司或相关责任人限期改 关责任人限期改正，证券交易所可
正，并由证券交易所采取相关监管 以按照业务规则采取相关自律监管
措施或予以纪律处分。 措施或予以纪律处分。
第四十八条 董事、监事或董 第五十条 董事或董事会秘书
事会秘书违反法律、行政法规、本 违反法律、行政法规、本规则和公
规则和公司章程的规定，不切实履 司章程的规定，不切实履行职责的，
行职责的，中国证监会及其派出机 中国证监会及其派出机构有权责令
所采取相关监管措施或予以纪律处 规则采取相关自律监管措施或予以
分；对于情节严重或不予改正的， 纪律处分；情节严重的，中国证监
中国证监会可对相关人员实施证券 会可对 相关人员实施证 券市场禁
市场禁入。 入。
第六章 附 则
第四十九条 本规则所称公 第五 十 一 条 本规 则 所 称公
告、通知或股东大会补充通知，是 告、通知或股东会补充通知，是指
体和证券交易所网站上公布有关信 和证券交易所网站上公布有关信息
息披露内容。 披露内容。
第五十一条 本规则经公司股 第五十三条 本规则经公司股
东大会审议批准后生效，修改权属 东会审议批准后生效，修改权属股
股东大会，由董事会负责修改和解 东会，由董事会负责修改和解释。
释。
第五十二条 如遇国家法律和 第五十四条 如遇国家法律和
行政法规修订，使本规则内容与法 行政法规修订，使本规则内容与法
规及时对本规则进行修订，由董事 规及时对本规则进行修订，由董事
会提交股东大会审议批准。 会提交股东会审议批准。
《董事会议事规则》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 宗旨 第一条 为了进一步规范上海
为了进一步规范上海申通地铁 申通地铁股份有限公司（以下简称
股份有限公司董事会的议事方式和 “公司”）董事会的议事方式和决
决策程序，促使董事和董事会有效 策程序，促使董事和董事会有效地
地履行其职责，提高董事会规范运 履行其职责，提高董事会规范运作
作和科学决策水平，根据《公司法》、 和科学决策水平，根据《中华人民
《证券法》、《上市公司治理准则》 共和国公司法》（以下简称“《公
等有关规定，制订本规则。 券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市
公司章程指引》等法律、法规、规
章及规范性文件及《上海申通地铁
股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对
股东会负责。
董事会由 7-9 名董事组成（其
中独立董事占董事会成员的比例不
公司设职工董事1名，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第三条 董事会设立审计委员
会、战略与ESG委员会、内控合规与
风险管理委员会，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专
定。公司可以根据需要设立提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。
董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股
东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投
资方案；
(四)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散
或变更公司形式方案；
(七) 在股东会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的
设置；
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
(十五)批准公司对子公司向银
行贷款提供担保（按规定应当提交
股东会审议的除外）；
(十六)法律、行政法规、部门
规章、公司章程规定，或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限,建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
(一)一年内累计对外投资金额
不超过公司最近一期经审计净资产
的为准；单笔对外投资金额不超过
公司最近一期经审计净资产 10%或
者不超过 1 亿元，以较低的为准。
境外投资和控股子公司的单独对外
(二)公司内部（公司与子公司、
子公司与子公司之间）的委托贷款，
公司购买国有商业银行低风险理财
产品；
(三)公司依据在不同发展阶段
的融资 需求确定公司的 资产负债
率，由董事会决定资产负债率不超
过 70%范围内发生的新增贷款、融
资、贷款、融资展期等事项；由董
事会在公司股东会批准的年度投资
计划或 年度财务预算中 确定的贷
款、融资额度内审批；超过资产负
债率、年度贷款、融资额度的由股
东会审批。
第七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持
董事会会议；
执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第三条 定期会议 第十条 董事会每年至少召开
董事会会议分为定期会议和临 两次会议，由董事长召集，于会议
董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者审
时会议。董事长应当自接到提议后
第二节 会议提案与会议通知
第六条 临时会议的提议程序 第十三条 按照本规则规定提
按照前条规定提议召开董事会 议召开董事会临时会议的，应当通
临时会议的，应当通过董事会办公 过董事会办公室或者直接向董事长
室或者直接向董事长提交经提议人 提交经提议人签字（盖章）的书面
签字（盖章）的书面提议。书面提 提议。书面提议中应当载明下列事
议中应当载明下列事项： 项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基 （二）提议理由或者提议所基
于的客观事由； 于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或 （三）提议会议召开的时间或
者时限、地点和方式； 者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提 （五）提议人的联系方式和提
议日期等。 议日期等。
提案内容应当属于本公司《公 提案内容应当属于《公司章程》
司章程》规定的董事会职权范围内 规定的董事会职权范围内的事项，
的事项，与提案有关的材料应当一 与提案有关的材料应当一并提交。
并提交。 董事会办公室在收到上述书面
董事会办公室在收到上述书面 提议和有关材料后，应当于当日转
提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不
交董事长。董事长认为提案内容不 明确、具体或者有关材料不充分的，
明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证
券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第八条 会议通知 第十四条 召开董事会定期会
召开董事会定期会议和临时会 议和临时会议，董事会办公室应当
议，董事会办公室应当分别提前十 分别提前十日和三日将盖有董事会
日和五日将盖有董事会办公室印章 办公室印章的书面会议通知，通过
的书面会议通知，通过直接送达、 直接送达、传真、电子邮件或者其
传真、电子邮件或者其他方式，提 他方式，提交全体董事以及经理、
会秘书。非直接送达的，还应当通 当通过 电话进行确认并 做相应记
过电话进行确认并做相应记录。 录。
情况紧急，需要尽快召开董事 情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话 会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知， 或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 第十五条 董事会会议通知应
书面会议通知应当至少包括以 当包括以下内容：
下内容： （—）会议的日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提 （四）发出通知的日期。
案）；
（四）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议；
材料；
（六）董事应当亲自出席或者
委托其 他 董事 代 为 出席会议 的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第三节 会议出席与召开
第十一条 会议的召开 第十七条 董事会会议应当有
董事会会议应当有过半数的董 过半数的董事出席方可举行。有关
事出席方可举行。有关董事拒不出 董事拒不出席或者怠于出席会议导
席或者怠于出席会议导致无法满足 致无法满足会议召开的最低人数要
会议召开的最低人数要求时，董事 求时，董事长和董事会秘书应当及
长和董事会秘书应当及时向监管部 时向监管部门报告。
门报告。 经理和董事会秘书未兼任董事
监事可以列席董事会会议；经 的，应当列席董事会会议。会议主
理和董事会秘书未兼任董事的，应 持人认为有必要的，可以通知其他
当列席董事会会议。会议主持人认 有关人员列席董事会会议。
为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出 第十八条 董事原则上应当亲
席 自出席董事会会议。因故不能出席
董事原则上应当亲自出席董事 会议的，应当事先审阅会议材料，
会会议。因故不能出席会议的，应 形成明确的意见，书面委托其他董
当事先审阅会议材料，形成明确的 事代为出席。
意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓
委托书应当载明： 名、代理事项、授权范围和有效期
（一） 委托人和受托人的姓 限，并由委托人签名或盖章。
名； 代为出席会议的董事应当在授
（二） 委托人对每项提案的 权范围内行使董事的权利。董事未
简要意见； 出席董事会会议，亦未委托代表出
（三）委托人的授权范围和对 席的，视为放弃在该次会议上的投
提案表决意向的指示； 票权。
（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为
委托其他董事对定期报告代为 签署书面确认意见的，应当在委托
签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。
书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提
受托董事应当向会议主持人提 交书面委托书，在会议签到簿上说
交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。
明受托出席的情况。
第二十条 董事会会议由董事
长召集和主持；董事长不能履行职
事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议召开方式 第二十一条 董事会会议以现
董事会会议以现场召开为原 场召开为原则。必要时，在保障董
则。必要时，在保障董事充分表达 事充分表达意见的前提下，经召集
意见的前提下，经召集人（主持人）、 人（主持人）、提议人同意，也可
提议人同意，也可以通过视频、电 以通过视频、电话、传真或者电子
话、传真或者电子邮件表决等方式 邮件表决等电子通信方式召开。董
与其他方式同时进行的方式召开。 式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频 非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发 显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收 表意见的董事、规定期限内实际收
到传真 或 者电 子 邮 件等有效 表决 到传真 或者电子邮件等 有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会 票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的 议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 董事人数。
第四节 会议表决、决议和记录
第十八条 表决结果的统计 第二十五条 与会董事表决完
与会董事表决完成后，证券事 成后，证券事务代表和董事会办公
务代表和董事会办公室有关工作人 室有关工作人员应当及时收集董事
员应当及时收集董事的表决票，交 的表决票，交董事会秘书在一名独
董事会秘书在一名监事或者独立董 立董事的监督下进行统计。
事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人
现场召开会议的，会议主持人 应当当场宣布统计结果；其他情况
应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘
下，会议主持人应当要求董事会秘 书在规定的表决时限结束后下一工
书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。
作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结
董事在会议主持人宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进
果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。
行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成 第二十六条 除本规则第二十
除本规则第二十条规定的情形 七条规定的情形外，董事会审议通
外，董事会审议通过会议提案并形 过会议提案并形成相关决议，必须
成相关决议，必须有超过公司全体 有超过公司全体董事人数之半数的
董事人数之半数的董事对该提案投 董事对该提案投赞成票。法律、行
赞成票。法律、行政法规和本公司 政法规和《公司章程》规定董事会
《公司章程》规定董事会形成决议 形成决 议应当取得更多 董事同意
应当取得更多董事同意的，从其规 的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》 定，在其权限范围内对担保事项作
的规定，在其权限范围内对担保事 出决议，除公司全体董事过半数同
项作出决议，除公司全体董事过半 意外，还必须经出席会议的三分之
数同意外，还必须经出席会议的三 二以上董事的同意。
分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现
不同决议在内容和含义上出现 矛盾的，以形成时间在后的决议为
矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。
准。
第二十条 回避表决 第二十七条 出现下述情形的，
出现下述情形的，董事应当对 董事应当对有关提案回避表决：
有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票
（一）《上海证券交易所股票 上市规则》规定董事应当回避的情
上市规则》规定董事应当回避的情 形；
形； （二）董事本人认为应当回避
（二）董事本人认为应当回避 的情形；
的情形； （三）《公司章程》规定的因
（三）本公司《公司章程》规 董事与会议提案所涉及的企业或者
定的因董事与会议提案所涉及的企 个人有关联关系而须回避的其他情
业有关 联 关系 而 须 回避的其 他情 形。
形。 在董事回避表决的情况下，有
在董事回避表决的情况下，有 关董事会会议由过半数的无关联关
关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须
系董事出席即可举行，形成决议须 经无关联关系董事过半数通过。出
经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足
席会议的无关联关系董事人数不足 三人的，不得对有关提案进行表决，
三人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东会审议。
而应当 将 该事 项 提 交股东大 会审
议。
第二十一条 不得越权 第二十八条 董事会应当严格
董事会应当严格按照股东大会 按照股东会和《公司章程》的授权
和本公司《公司章程》的授权行事， 行事，不得越权形成决议。
不得越权形成决议。
第三十二条 现场召开和以视
可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录 第三十三条 董事会秘书应当
董事会秘书应当安排董事会办 安排董事会办公室工作人员对董事
公室工作人员对董事会会议做好记 会会议做好记录。会议记录应当包
录。会议记录应当包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、 （一）会议召开的日期、地点
地点、方式； 和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受
（三）会议召集人和主持人； 他人委托出席董事会的董事(代理
（四）董事亲自出席和受托出 人)姓名；
席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位 （四）董事发言要点；
董事对有关事项的发言要点和主要 （五）每一决议事项的表决方
意见、对提案的表决意向； 式和结果(表决结果应载明赞成、反
（六）每项提案的表决方式和 对或弃权的票数)。
表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
第三十一条 会议档案的保存 第三十八条 董事会会议档案，
知和会议材料、会议签到簿、董事 到簿、董事代为出席的授权委托书、
代为出席的授权委托书、会议录音 会议录音资料、表决票、经与会董
资料、表决票、经与会董事签字确 事签字确认的会议记录、会议纪要、
认的会议记录、会议纪要、决议记 决议记录、决议公告等，由董事会
录、决议公告等，由董事会秘书负 秘书负责保存。
责保存。 董事会会议档案的保存期限为
董事会会议档案的保存期限为 十年。
十年以上。
第四章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜
或与本规则生效后颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件或《公
行政法规、其他有关规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第三十二条 附则 第四十条 除本规则另有规定
在本规则中，“以上”包括本 外，在本规则中，“以上”、“内”
数。 均包括本数；“超过”、“过”不
本规则由董事会制订报股东大 含本数。
会批准后生效，修改时亦同。 第四十一条 本规则由董事会
亦同。
上述两项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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