上海龙旗科技股份有限公司 关联交易决策制度
上海龙旗科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关
联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原
则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《企业会计准则
第 36 号－－关联方披露》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
—交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《上海龙旗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股
东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会
（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易和关联人的界定
第四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括《上市规则》第 6.3.2 条规定的交易。
第五条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、
关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人或其他组织；
(三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的
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法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事及高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事（如有）及高级管
理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第七条规定的情
形之一；
(二)过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十条 关联交易定价应当公允，参照如下原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为基础确定的商品或劳务价格及费率。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
(一) 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
(二) 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交董事会和股东会审议：
(一)交易（本制度另有约定除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上
市规则》第 6.3.17 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
(二)公司为关联人提供担保，不论数额大小；
(三)公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外，且应当经全体非关联董事过半数审议及经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议；
(四)虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查
并表决；
(五)具体交易总金额不明确的关联交易；
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(六)对公司可能造成重大影响的关联交易；
(七)法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构规定的应提交股东会审
议的其他关联交易。
第十三条 董事会有权批准下述未达本制度第十二条股东会审议标准的关联交易（公
司提供担保、财务资助除外）：
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十四条 本制度第十二条、第十三条规定情形之外的关联交易（公司提供担保、财
务资助除外），由总经理决定。总经理与该关联交易审议事项有关联关系，
提交董事会审议批准。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，分
别适用本制度第十一条至第十四条的规定，若达到本制度第十二条规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司应按照《上市规则》
第 6.1.14 条的标准，分别适用本制度第十一条至第十四条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十一
条至第十四条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十一条至第十四条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
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根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以
仅将本次关联交易按照相关要求披露，并在披露的内容中说明前期累计未
达到披露标准的关联交易；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未
履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额
度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事
长或总经理签订相关关联交易合同。
第五章 关联交易的审议程序
第二十条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度
第十四条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由
总经理组织审查后报告公司董事会。
属于本制度第十三条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其
余由董事会审议后提交公司股东会审议。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第二十二条 交易达到《上市规则》第 6.1.3 条规定标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企
业会计准则对交易标的的最近一年又一期财务会计报告出具审计报告，审
计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的
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为股权外的其他资产的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
第二十三条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的
具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期
和未来经营情况的影响。
第二十四条 公司与关联人进行《上市规则》第 6.3.2 条第（二）项至第（六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本条第（一）项规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
(四) 日常关联交易协议的内容至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条
款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前项规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据《上市规则》相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
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(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二款第（二）
项至第（四）项所规定的自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家定价；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的回避表决
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见第七条第(四)项的规定，下同）；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六) 公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
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第二十七条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的
情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判
断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中
记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关
联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨
询。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明
回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回
避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要
求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影
响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该
股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第三十条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。若该关联交易事实
上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应
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对造成的公司损失负责。
第三十一条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第七章 尽责规定
第三十二条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，
并充分听取独立董事、审计委员会成员对关联交易的公允性意见。
第三十三条 对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易
关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查。
第三十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息
及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十五条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭
受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际
遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第三十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协
议。
第三十八条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十九条 公司涉及关联交易的信息披露事项按中国证监会颁布的相关规定和《上市
规则》执行。
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第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章
程》的规定执行。
第四十一条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东会审议通过之日起生效并
施行，修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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