中国太保: 中国太保2024年度股东大会会议材料_股票频道

中国太平洋保险（集团）股份有限公司
会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
一、会议时间：2025 年 6 月 11 日（周三）下午 14：00
二、会议地点：上海市徐汇区田林路 201 号中国太平洋保险（集团）
股份有限公司
三、会议主持人：傅帆董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案：
度董事会报告>的议案》
度监事会报告>的议案》
年度报告>的议案》
度财务决算报告>的议案》
政策建议方案的议案》
利润分配建议方案的议案》
年度审计机构的议案》
事项的议案》
议案》
议案》
有限公司第十届董事会独立董事的议案》
事履职情况及评价结果报告》
事履职情况及评价结果报告》
立董事履职情况报告》
联交易情况专项报告》
部交易情况评估报告》
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之一
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度
董事会报告》。详细内容请参见 2024 年年度报告中“经营概览、
董事长致辞、经营业绩回顾与分析、董事会报告和重要事项、公
司治理情况”各章节的有关内容。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之二
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度
监事会报告》。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度
监事会报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关法律法规和公司章程，本着对监管、股东和广大员工高度负责的态度，以切实
履职、勤勉尽责为工作原则，密切跟进宏观经济形势和监管政策要求，围绕公司
“高质量发展是风险可控的发展”的要求，以财务管理、风险管理、董事及高管
人员履职、内控建设等内容为重点，依法依规开展监督，积极发挥监事会独立监
督作用，推动提高公司治理水平。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2024年监事会工作情况
（一）顺利完成监事会换届
事和职工代表监事，并选举产生了新一届监事会主席、副主席。第十届监事会在
第九届监事会取得的成果基础上，秉持公正、独立、专业的原则，不断完善监事
会运作机制，确保监事会规范运行，依据法律法规开展各项监督工作，为公司高
质量发展保驾护航。
（二）监事会运作规范有效
通过39项议案，听取27项报告。监事会会议严格按照法定程序召集、召开、决策，
监事准时出席监事会会议，充分表达意见。各项审议议案获得通过并得到落实，
监事会运作合规、决策有效。
监事姓名应参会次数亲自参会次数授权委托次数缺席次数
现任监事
朱永红 7 7 0 0
周丽贇 3 3 0 0
顾强 7 7 0 0
董志强 3 3 0 0
离任监事
季正荣 1 0 1 0
鲁宁 4 4 0 0
注：1.2024年2月29日，本公司2024年第一次临时股东大会选举朱永红先生担任第十届监事
会股东代表监事。
代表监事。周丽贇女士的任职资格于2024年9月获国家金融监督管理总局核准。
董志强先生的任职资格于2024年9月获国家金融监督管理总局核准。
决。
监事在全面了解公司重点业务经营情况基础上，认真审议或听取了利润分配、
财务决算、全面风险评估管理、发展规划、合规和内部审计工作、关联交易、公
司治理、消费者权益保护工作、偿付能力、声誉风险等报告及其他各类年度报告、
议案，并结合自身的专业知识和工作经验，着重就合规、风险、审计等方面进行
监督、指导，确保公司科学决策。
（三）监事充分发挥监督职能
监事会依据法律法规、紧密围绕监管要求，积极开展各项监督工作，促进公
司持续健康稳定发展。
列席董事会会议，对董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规、公司章程、有
关议事规则和规章制度情况、执行股东大会决议情况、落实监管意见以及问题整
改问责情况等进行监督；通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，对公司董
事、监事履职情况进行监督评价。同时，通过关注高管层绩效考核结果报告等方
式对公司激励约束机制进行监督。
消费者权益保护工作履职监督。一是通过召开监事会会议听取专项报告、列席董
事会会议等形式，监督董事会和高级管理层在声誉风险管理方面的履职情况；二
是定期听取公司季度经营情况、偿付能力报告等，了解公司经营情况，关注经营
过程中可能引发的重大偿付能力风险，对董事和高级管理人员风险管理方面的履
职情况进行监督；三是通过听取消费者权益保护工作、监管评价整改情况等报告
以及列席董事会会议等方式，对董事会和高级管理层开展消费者权益保护工作的
履职情况进行监督。
等议案，重点关注公司重大财务收支情况、会计变更情况、对经营结果影响大的
会计核算事项、对所有者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容
与格式、报送数据真实性、准确性与及时性进行监督，同时定期审阅公司月度经
营指标等财务报告，及时跟踪了解公司财务运行情况，切实履行财务监督职责。
制和内部审计工作的情况汇报，关注公司优化内控体系以及董事会领导内部审计
工作的情况。定期审议或听取风险管理制度修订、风险评估、集中度风险、风险
传染管理等报告；通过专报的方式持续关注公司五大领域、八大类型风险的处置
情况，监督存量风险化解和新增风险防范，推动公司依法合规经营发展。
循依法合规、客观公正的原则，通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结
合董事自评、监事自评与互评，审慎形成评价意见，在规定时限内完成了公司
经 2024 年 3 月监事会会议审议通过后报送监管机构。
察调研四川、江苏、广东和厦门等地分支机构,充分了解公司战略落地与基层业
务发展情况,参观访问“太保家园”厦门、成都、南京社区，深度体验高品质的
康养服务等；二是通过审议公司的发展战略规划和实施情况，听取子公司年度市
场策略、新环境下的寿险产品策略、农险市场新形势下发展等报告，结合公司经
营发展过程中的重要事项进行深入研讨，明确解决路径。
（三）积极参加各类培训
监事主动适应新形势、新要求，积极参加中国保险行业协会举办的保险机构
董监事履职能力提升系列课程，不断提升履职能力和水平。认真学习证监会、金
融监管总局、上交所、联交所等发布的各项监管新规，及时了解行业环境和监管
动态。丰富并畅通内外部信息收集渠道，定期研读公司推送的《董事、监事简报》
《监事会工作动态》《分析师研报参阅》等，了解掌握公司治理结构和监事会运
作的相关政策、信息，不断加强理论学习、能力建设和强化履职担当。
（四）监事会独立发表意见
经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定，董事会和经管层
的决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉、
尽职，未发现违法违规行为和损害股东利益行为。
师事务所（特殊普通合伙）根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和
公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财务报告的程序符合法律、
法规的规定；经事务所审计并出具的标准无保留意见的2024年度审计报告客观、
公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
参见公司2024年度报告“GDR募集资金使用情况”部分。
交易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害公司和股东利益的行为。
度，监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
议的各项报告和议案均无异议，对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公
司董事会及监事会均能够有效执行股东大会的决议。
二、2025 年监事会工作计划
新的战略机遇、新的战略任务、新的战略环境，风险防范是保险企业的生命线。
监事会将围绕公司“建设具有国际影响力的一流保险金融服务集团”的目标，把
准监督方向，强化监督实效，切实履行监督职责。重点做好以下几方面工作：
（一）依法履行监督职责
严格按照国家有关法律法规的规定，依法召开监事会会议，通过审议议案、
听取汇报、审阅报告等方式强化在财务、合规、内控等方面的履职监督力度，通
过出席股东大会和列席董事会、审阅董事会及其专业委员会会议材料等方式，加
强对公司决策程序和董事、高级管理人员履职情况等关键环节的常态化监督，促
进治理机制高效运转。
（二）完善协同监督机制，提升体系化水平
深化“大监督”格局建设，整合纪检、审计、风险合规等部门的监督资源，
建立跨部门联席会商机制，通过信息共享、线索互通，消除监管盲区与重复监督。
推动监督重心向业务前端延伸，形成监督链条全闭环，推动建立长效机制，实现
从“被动应对”向“主动治理”的转变。
（三）开展调研和专项督察
深入一线机构开展调研，掌握公司经营、风险合规和内部控制等情况，充分
发挥监事在各领域的专业优势，关注公司在服务国家战略方面、体制机制改革、
产品服务创新、履行社会责任等方面的推进情况。落实监管要求，对特定事项开
展专项督察，积极探索监督关口前移，做好梳理研判，做到风险提示及时、监督
整改有效，推动公司依法合规经营发展。
（四）提升监事履职能力
积极参加国家金融监督管理总局、上海市国资委、上证所和联交所等机构和
行业协会组织的各类培训，学习相关政策法规、监管动态以及公司治理前沿研究
成果，全面提升对复杂业务和新型风险的监督能力，研读月度推送的公司《董事、
监事简报》《分析师研报参阅》，了解公司各类经营管理情况及其他履职所需要
的信息，不断提高监督效率和水平，强化履职能力。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之三
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年年
度报告》。公司的年度报告已经于 2025 年 3 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，于 2025 年 3 月 26 日
在伦敦证券交易所网站（www.londonstockexchange.com）公开披
露，于 2025 年 4 月 22 日在香港联交所网站（www.hkex news.hk）
公开披露。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之四
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
按照财政部颁布的企业会计准则等有关规定，公司编制了
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度财务报表》。
上述财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年
度已审计财务报表及审计报告中文版》（详见公
司 2024 年年度报告附件）
度已审计财务报表及审计报告英文版》（详见公
司 2024 年年度报告附件）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之五
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
利润分配政策建议方案》的议案
各位股东：
监管政策对上市公司分红管理提出了更高的要求。2024 年 4
月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》，加强对上市公司分红的指引，包括增强分红稳定
性、持续性和可预期性。2024 年 11 月证监会发布《上市公司监
管指引第 10 号 —— 市值管理》，鼓励董事会根据公司发展阶
段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增强投资者获得感。
近年来资本市场呈现显著波动特征。为增强分红的稳定性、
持续性、以及可预期性，分红政策需在权益市场产生较大波动时
保持相对稳健。以归属于母公司股东的营运利润增幅作为分红主
要参考能够满足稳健性等要求。此外，为增强投资者获得感并保
持业务发展，分红政策需兼顾投资正向贡献和偿付能力约束。
综合考虑监管环境变化、资本市场波动等因素，拟制定集团
公司的利润分配政策为“以营运利润为锚、以投资正向贡献而增
加股息为辅，兼顾偿付能力约束”。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之六
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
公司 2024 年度经审计的按中国企业会计准则编制的合并财
务报表归属于母公司股东的净利润为 449.60 亿元，母公司财务
报表净利润为 108.17 亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，
法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。在结转上年度未分配利润后，2024 年末中国企业会计准
则母公司财务报表未分配利润为 471.04 亿元。
公司 2024 年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基
准，以营运利润为锚、以投资正向贡献而增加股息为辅，兼顾偿
付能力约束，拟根据总股本 9,620,341,455 股，按每股 1.08 元（含
税）进行年度现金股利分配，共计分配 10,389,968,771.40 元，剩
余部分的未分配利润结转至 2025 年度。现金股利分配后，集团
偿付能力充足率无重大影响，仍满足监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之七
关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
自 2022 年起，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数
师按照香港联交所证券上市规则所要求的其他职责。
基于公司董事会审计与关联交易控制委员会对 2024 年度年
审会计师事务所履职情况评估结果，考虑到审计工作的连续性，
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数
师按照香港联交所证券上市规则所要求的其他职责，并提请股东
大会授权董事会决定其具体报酬。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之八
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
对外捐赠事项的议案
各位股东：
为彰显“胸怀国之大者，践行保险为民”的责任担当，公司
拟在 2025 年度聚焦健康养老、乡村振兴、公益慈善和绿色低碳、
灾害救助等领域实施捐赠，捐赠总额度不超过人民币 9,000 万元
（含本数，以下简称“2025 年捐赠总额度”）。
根据公司相关规定，对外捐赠支出总额超过集团注册资本
现提请股东大会同意前述 2025 年捐赠总额度，并授权董事
长在前述 2025 年捐赠总额度范围内审批实施相关捐赠具体事项，
已经根据公司管理文件授权给其他人士处理的对外捐赠事宜除
外。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之九
关于提请股东大会授权董事会
发行新股一般性授权的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》及本公司《公司章程》的规定，特提请股东大会
就发行股票、可转换公司债券事宜作如下一般性授权。
予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独
或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股及/或可转换成该等
股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股及/或 H 股
的类似权利，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股
权或转股权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议
或购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能
需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有
关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同
意配发、发行及/或处理（包括出售或转让任何库存股份）的 A
股及/或 H 股及/或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证
或可认购本公司 A 股及/或 H 股的类似权利股份数目不得超过于
本议案获股东大会通过之日本公司已发行 A 股及/或 H 股各自股
份数目的 20%（不包括任何库存股份）；及
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的
所有适用法律、法规及规例的情况下方可行使上述授权。
通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；
或
（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或
修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案
第 1 段而获授权发行股份数目，并对本公司《公司章程》作出其
认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采
取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议
案第 1 段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十
关于提请股东大会授权董事会
回购股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公司章程》
的规定，特提请股东大会就回购股份事宜作如下一般性授权。
予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以根据
需要按其认为合适的条款回购本公司A股及/或H股股份，包括但
不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或
终止A股及/或H股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股及
/或H股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会
审议通过的A股及/或H股股份回购具体方案全权办理相关事宜；
该方案须符合《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、
法规及规例，且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会
议决议通过。
（1）本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：（a）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；（b）将股份用于转换
本公司发行的可转换为股票的公司债券；（c）为维护本公司价
值及股东权益所必需。
以上第（c）项所指情形应当符合《上市公司股份回购规则》
规定的条件；
（2）本公司在有关期间内根据回购A股及/或H股股份一般
性授权所购回的A股及/或H股股份数目不得超过于本议案获通
过之日本公司已发行的A股及/或H股各自股份数目的1%(不包括
任何库存股份)；及
（3）根据上文的回购A股及/或H股股份的一般性授权由董
事会制定的回购具体方案，应包括回购期间、回购股份的用途、
方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。
通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；
或
（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或
修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
提下，变更本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案
第1段而获授权回购股份数目，并对本公司《公司章程》作出其
认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的变更，以及采
取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议
案第1段决议回购股份以及本公司注册资本的变更。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十一
关于选举黄锦文先生为中国太平洋保险（集团）股份
有限公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令〔第 227 号〕）以及中国银行保险监督管理委员会《银
行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14 号）等有关
规定，公司独立董事的连任时间不得超过 6 年。2025 年 7 月，
林婷懿女士出任公司独立董事任期将届满 6 年。
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，现提名黄锦文先生担任公司第十届董事会独立董事
候选人，任期至第十届董事会届满，并有资格在公司股东大会选
举后连选连任。黄锦文先生担任本公司独立董事的任职资格须得
到监管机构核准。林婷懿女士自黄锦文先生正式履职后退任董事
职务。
以上议案，请予审议。
附件：黄锦文先生简历
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
黄锦文先生简历
黄锦文先生，1957 年出生，现任港华企业有限公司（Lina
Enterprises Limited）董事。
黄先生曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州
分所合伙人，此前曾任职于澳洲普华永道会计事务所悉尼分所、
安永会计事务所香港分所。黄先生亦曾担任广州注册会计师协
会咨询专家，安永会计事务所亚太区咨询委员会会员及安永大
中华区咨询委员会会员，澳洲会计师公会华南区委员会副会长。
黄先生拥有大学经济学学士学位，是澳洲会计师公会资深
会员、澳洲特许会计师公会会员、香港会计师公会资深会员。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十二
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
根据原银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监
事会对 2024 年度董事履职情况进行了评价，并形成了《2024 年
度董事履职情况及评价结果报告》。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2024年度董
事履职情况及评价结果报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》等相关法律、监管法规及公司《董事监事履职评价及问责办法》的有
关规定，本公司监事会对董事 2024 年度履职情况进行了监督和评价，现报告如
下：
一、董事履职评价情况
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合董事自评与监事评
估对本公司董事 2024 年度履职情况进行了评价。截至 2024 年末，本公司董事会
共有 15 名在任董事，其中执行董事 2 人、非执行董事 8 人、独立非执行董事 5
人。报告期内，公司非执行董事谢维青先生、非执行董事蔡强先生任职时间未超
过半年，不在此次评价范围内。
（一）董事履行忠实义务情况
报告期内，本公司董事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺；如实告知了
本职、兼职情况；及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公司的
地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露本
公司秘密等行为。
（二）董事履行勤勉义务情况
报告期内，本公司董事恪尽职守，按时出席董事会及相关专门委员会会议，
主动了解公司经营发展情况，认真审阅会议资料，就审议的议案展开讨论并做出
独立、专业、客观的判断，推动董事会科学性决策。视察调研四川、江苏、广东
和厦门等地分支机构，充分了解公司战略落地与基层业务发展情况，参观访问“太
保家园”厦门、成都、南京社区，深度体验高品质的康养服务等；召开独立董事
与董事长沟通会，就关于公司发展的相关事项深入沟通探讨。
委托其他董事代行表决权。
（三）董事履职专业性情况
本公司董事普遍拥有丰富的从业经验及国际金融机构的工作背景，包括国际
领先保险机构高管、资本运作领域专家、资深律师、资深审计专家、互联网营销
管理专家等。
报告期内，本公司董事认真学习监管新规，研读公司推送的《中国太保董事、
监事简报》《分析师研报》《资本市场快报》以及风险审计等相关资料，全面了
解公司的经营管理情况和董事会运作的相关政策、信息，积极参加监管部门、行
业协会和公司等组织的培训，不断提升自身的履职能力和保险政策法规等相关的
专业知识。
（四）董事履职独立性与道德准则情况
报告期内，本公司董事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对待
全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责任。
（五）董事履职合规性情况
报告期内，本公司董事能够严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法
依规出席董事会会议，持续规范自身履职行为。在中国上市公司协会组织开展的
司董事会、可持续发展双料最佳实践荣誉。董事长傅帆获香港董事学会颁发的
“2024 年度上市公司杰出董事奖”。
二、董事履职评价结果
监事会认为：报告期内，本公司董事能够履行各项法律法规、监管规定和公
司章程赋予的职责，勤勉履行各项董事义务，参加会议及专题研讨会，充分审议
和讨论公司经营业绩以及重点关注事项，在审慎判断的基础上独立作出表决，直
面内外部经营环境、监管政策调整及客户行为和新技术进步等变化，重点聚焦价
值主线，坚持价值经营、稳健经营，引领公司实现业务的健康可持续发展。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十三
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
根据原银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监
事会对 2024 年度监事履职情况进行了评价，并形成了《2024 年
度监事履职情况及评价结果报告》。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2024年度监
事履职情况及评价结果报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度监事
履职情况及评价结果报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》等相关法律、监管法规及公司《董事监事履职评价及问责办法》的有
关规定，本公司监事会对监事 2024 年度履职尽责情况进行了监督和评价，现报
告如下：
一、监事履职评价情况
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合监事自评与互评对
本公司监事 2024 年度履职情况进行了评价。截至 2024 年末，本公司监事会共有
东代表监事董志强先生、职工代表监事周丽贇女士任职时间未超过半年，不在此
次评价范围内；公司股东代表监事鲁宁先生辞任，由于其任职时间超过半年，其
履职表现包含在本次评价范围内。
（一）监事履行忠实义务情况
报告期内，本公司监事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺，如实告知了
本职、兼职情况，及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公司的
地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露本
公司秘密等行为。
（二）监事履行勤勉义务情况
报告期内，本公司监事恪尽职守，按时出席监事会，认真审阅会议资料，对
监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，推动监事会有效监
督。通过出席股东大会、列席董事会及相关专业委员会会议，对董事会和高级管
理层进行履职监督；通过每月专报的方式持续关注公司五大领域、八大类型风险
的排查情况以及新增风险事件的应对预案，持续监督公司做好重大风险预判与主
动防控，推动公司依法合规经营发展；参加专题研讨，结合公司当前经营实际和
未来谋划，对于公司经营发展过程中的重要事项进行深入交流讨论；开展 2023
年度董事、监事履职评价，加强董事监事履职规范。
托其他监事代行表决权。
（三）监事履职专业性情况
本公司监事具有经济、金融企业相关专业背景和管理经验，具备岗位所需的
专业知识。报告期内，本公司监事定期研读公司推送的《董事、监事简报》、《监
事会工作动态》、《分析师研报参阅》，了解掌握公司治理和监事会运作的相关
政策。积极参加中国保险行业协会举办的保险机构董监事履职能力提升系列课
程，不断提升履职能力和水平。认真学习证监会、金融监管总局、上交所、联交
所等发布的各项监管新规，及时了解行业环境和监管动态。
（四）监事履职独立性与道德准则情况
报告期内，本公司监事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对待
全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责任。
（五）监事履职合规性情况
报告期内，本公司监事遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出席
监事会会议，持续规范自身履职行为，推动和监督公司守法合规经营。
二、监事履职评价结果
监事会认为：报告期内，本公司监事能够履行相关法律法规、监管规定和公
司章程赋予的职责，独立审慎地履行监督职权，勤勉敬业开展监督工作，推动公
司进一步完善公司治理体系，共同筑牢高质量发展的风险防线。
根据审议，2024 年度，朱永红监事履职评价结果为“称职”，鲁宁监事履
职评价结果为“称职”，顾强监事履职评价结果为“称职”。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十四
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
根据国家金融监督管理总局及上海证券交易所的规范性要
求，公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报告。现将《中
国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事履职情
况报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2024年度
独立董事履职情况报告——刘晓丹》
独立董事履职情况报告——林婷懿》
独立董事履职情况报告——罗婉文》
独立董事履职情况报告——姜旭平》
独立董事履职情况报告——金弘毅》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件 1：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（刘晓丹）
保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合
交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时
董事会及其专门委员会会议、股东大会等，认真审议董事会议案，客观发表独立
意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。
本人具备履行职能必备的专业知识和能力，充分利用专业背景和从业经验，
为董事会决策提供专业支持。现将 2024 年本人履职情况报告如下：
一、基本情况
本人现任本公司独立非执行董事，晨壹投资（北京）有限公司总经理，晨
壹基金管理（北京）有限公司董事长。本人曾任华泰联合证券有限责任公司总裁、
董事长，纽约证券交易所上市公司 Asset Mark Financial Holdings, Inc.（证券代码：
AMK）董事长。此前，本人曾任职于北京大学。本人亦曾担任中国证券监督管
理委员会第四及第五届并购重组委员会委员。本人拥有研究生学历、硕士学位。
本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管
规定及《公司章程》的相关要求，不存在不符合担任独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事
应参加次数亲自出席次数出席百分比(%) 缺席次数
姓名
刘晓丹 3 3 100 0
事会第五次会议，书面委托姜旭平董事出席会议并表决。
独立董事应参加次现场方式出书面传签方委托出席次缺席
备注
姓名数席次数式出席次数数次数
刘晓丹 9 5 3 1 0
会议。本人出席全部会议。
战略与投资科技创新与
审计与关联交提名薪酬风险管理委员
决策及 ESG 消费者权益
易控制委员会会
独立董委员会保护委员会
委员会（应出席次数/ （应出席次数
事姓名（应出席次数（应出席次
（应出席次数/ 实际出席次 /实际出席次
/实际出席次数/实际出席
实际出席次数）数）数）
数）次数）
刘晓丹 / / 6/6 / /
事及高管不参与的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入
沟通。
理办法》和公司《独立董事工作制度》，公司召开了第十届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议。本人参加会议并审议了公司关联交易相关议案。
（二）发表意见情况
履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》等规定。作为独立董事，本人对
公司2024年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞
成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。
同时，本人利用必备的专业知识和经验，在2024年的董事会及专门委员会
上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司战略转型、公司治理、业务经营、
财务管理、董事提名、高管选聘、内部控制、风险合规等多次提出建设性的意见
与建议。在会议上，本人以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认真履行
职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥实质性作
用，不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。
作为提名薪酬委员会的主任委员，本人召集组织提名薪酬委员会会议，重
点审查高管年度绩效考核、提名独立董事、聘任公司高管、董事会换届等议题，
在评估董事会组成时，注重董事会成员多元化的要求，注重打造专业、多元的董
事会团队，进一步提升董事会的专业决策能力。
对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复
和采纳，未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，本人参与了公司年度报
告编制过程，认真履行 2024 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，
审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情
况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理层对年度经营
情况和重大事项进展情况的汇报，推进年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人还主动从多渠道了解公
司经营管理情况，通过定期获取公司资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责：
况。2024 年，公司内外部经营环境、监管政策调整及客户行为和新技术进步等
发生新变化，本人重点聚焦价值主线，坚持价值经营、稳健经营，坚持董事会应
当引领公司实现业务的健康可持续发展。本人积极发挥战略决策作用和监督制衡
作用，充分讨论公司经营业绩和重点关注事项，要求持续深化“三大战略”，不
断提升服务社会效能。
险 2024 年度市场策略、寿险服务式营销发展策略、产险农险市场新形势下的发
展策略、关联交易控制工作情况、2024 年金融监管形势变化及应对情况等专题
报告。对公司经营发展过程中的重要事项，本人深入参与研讨，探索解决路径，
对于公司在体制机制改革、产品服务创新、应对监管新政、履行社会责任、服务
国家战略方面的不断前行和积极实践表示了肯定。
的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入沟通。
务。调研广州大湾区职场，关注公司大区域战略推进情况。通过参加独立董事专
门会议、绩效考核情况沟通会、年度业绩发布会、职业经理人面谈等活动，加强
对公司经营情况的了解和指导。
本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面
了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题
与管理层进行沟通。
利用业绩说明会、投资者热线电话和邮箱等多重渠道与市场保持沟通。
加了监管机构线上培训及公司举办的培训，持续提升自身履职能力。本年度，本
人参加了上市公司独立董事后续培训等。同时，针对证监会、金融监管总局、上
交所、联交所等发布的各项监管新规，本人参加了公司专门组织的，面向全体董
事、监事的解读与培训。另外，本人还积极通过其他方式及时关注监管动态，研
习最新法律法规和监管规则，及时了解监管动态，确保能更好地履行职责。
本人认为，公司积极配合独立董事工作，做到了交流及时、沟通顺畅、渠道
多样，能够保障独立董事充分了解公司的经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关联交易、
利润分配、提名董事、任免高级管理人员、财务负责人，以及公司董事、高级管
理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致。募集资金的使用详细情况请参见公
司 2024 年度报告“GDR 募集资金使用情况”部分。
不存在应披露而未披露的情况。
审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所
要求的其他职责。
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2024年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。本人认为，公司已经建
立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、
财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内
部控制制度得到有效执行。
运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专门委员会的召集、
召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和《公
司章程》规定，董事会及专门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导
下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信
与勤勉义务，积极参加董事会会议及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
本人对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘
任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行
了认真审查，促进董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健
发展发挥了实质性作用。
公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
附件 2：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（林婷懿）
保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合
交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时
董事会及其专门委员会会议、股东大会等，认真审议董事会议案，客观发表独立
意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。
本人具备履行职能必备的专业知识和能力，充分利用专业背景和从业经验，
为董事会决策提供专业支持。现将 2024 年本人履职情况报告如下：
一、基本情况
本人现任本公司独立非执行董事，富邦银行(香港)有限公司独立非执行董
事，香港义务工作发展局董事及义务司库。本人曾任安永会计师事务所顾问、合
伙人。本人拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会计师公会会员。
本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管
规定及《公司章程》的相关要求，不存在不符合担任独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事
应参加次数亲自出席次数出席百分比(%) 缺席次数
姓名
林婷懿 3 3 100 0
独立董事应参加次现场方式出书面传签方委托出席次缺席
备注
姓名数席次数式出席次数数次数
林婷懿 9 6 3 0 0
管理委员会委员。审计与关联交易控制委员会召开 10 次会议，风险管理委员会
召开 5 次会议，除因其他公务安排无法出席第九届董事会审计委员会及独立董事
战略与投资科技创新与
审计与关联交提名薪酬风险管理委员
决策及 ESG 消费者权益
易控制委员会会
独立董委员会保护委员会
委员会（应出席次数/ （应出席次数
事姓名（应出席次数（应出席次
（应出席次数/ 实际出席次 /实际出席次
/实际出席次数/实际出席
实际出席次数）数）数）
数）次数）
林婷懿 / 10/9 / 5/5 /
事及高管不参与的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入
沟通。
理办法》和公司《独立董事工作制度》，公司召开了第十届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议。本人参加会议并审议了公司关联交易相关议案。
（二）发表意见情况
履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》等规定。作为独立董事，本人对
公司2024年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞
成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。
同时，本人利用必备的专业知识和经验，在2024年的董事会及专门委员会
上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司战略转型、科技赋能、公司治理、
业务经营、财务管理、董事提名、高管选聘、内部控制、风险合规等多次提出建
设性的意见与建议。在会议上，本人以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
认真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥
实质性作用，不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权
益。
作为审计与关联交易控制委员会的主任委员，本人特别关注公司财务信息
及其披露，内外部审计工作的沟通和核查，并对管理层的经营情况、内控情况履
行监督检查职责。同时，关注关联交易流程管理和机制建设，监督公司关联交易
的管理、审查和控制。
作为风险管理委员会的委员，本人关注公司在保险经营中的风险识别、评估
和控制以及经营安全。提出要平衡好短期利润波动和长期净值增长的关系，在严
格遵循战略资产配置牵引的前提下，适时进行灵活配置，实现风险有效控制后的
收益最大化。同时，要强化资产负债管理，统筹业务发展和资产配置的关系，夯
实资本长期补充机制，促进资本管理的良性发展。
对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复
和采纳，未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，本人参与了公司年度报
告编制过程，认真履行 2024 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，
审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情
况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理层对年度经营
情况和重大事项进展情况的汇报，推进年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人还主动从多渠道了解公
司经营管理情况，通过定期获取公司资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责：
况。2024 年，公司内外部经营环境、监管政策调整及客户行为和新技术进步等
发生新变化，本人重点聚焦价值主线，坚持价值经营、稳健经营，坚持董事会应
当引领公司实现业务的健康可持续发展。本人积极发挥战略决策作用和监督制衡
作用，充分讨论公司经营业绩和重点关注事项，要求持续深化“三大战略”，不
断提升服务社会效能。
险 2024 年度市场策略、寿险服务式营销发展策略、产险农险市场新形势下的发
展策略、关联交易控制工作情况、2024 年金融监管形势变化及应对情况等专题
报告。对公司经营发展过程中的重要事项，本人深入参与研讨，探索解决路径，
对于公司在体制机制改革、产品服务创新、应对监管新政、履行社会责任、服务
国家战略方面的不断前行和积极实践表示了肯定。
的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入沟通。
会议、独立董事专门会议、集团绩效考核情况沟通会、集团审计工作会议、年度
业绩发布会、太保合规日、董事及高级管理人员外部审计机构选聘项目评审会议
等活动，加强对公司经营情况的了解和指导。
本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面
了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题
与管理层进行沟通。
利用业绩说明会、投资者热线电话和邮箱等多重渠道与市场保持沟通。
加了监管机构线上培训及公司举办的培训，持续提升自身履职能力。本年度，本
人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履
职要点及建议专题课程培训。同时，针对证监会、金融监管总局、上交所、联交
所等发布的各项监管新规，本人参加了公司专门组织的，面向全体董事、监事的
解读与培训。另外，本人还积极通过其他方式及时关注监管动态，研习最新法律
法规和监管规则，及时了解监管动态，确保能更好地履行职责。
本人认为，公司积极配合独立董事工作，做到了交流及时、沟通顺畅、渠道
多样，能够保障独立董事充分了解公司的经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关联交易、
利润分配、提名董事、任免高级管理人员、财务负责人，以及公司董事、高级管
理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致。募集资金的使用详细情况请参见公
司 2024 年度报告“GDR 募集资金使用情况”部分。
不存在应披露而未披露的情况。
告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则
所要求的其他职责。
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2024年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。本人认为，公司已经建
立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、
财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内
部控制制度得到有效执行。
运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专门委员会的召集、
召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和《公
司章程》规定，董事会及专门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导
下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信
与勤勉义务，积极参加董事会会议及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
本人对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘
任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行
了认真审查，促进董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健
发展发挥了实质性作用。
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
附件 3：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（罗婉文）
保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合
交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时
董事会及其专门委员会会议、股东大会等，认真审议董事会议案，客观发表独立
意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。
本人具备履行职能必备的专业知识和能力，充分利用专业背景和从业经验，
为董事会决策提供专业支持。现将 2024 年本人履职情况报告如下：
一、基本情况
本人现任本公司独立非执行董事，Jingtian & Gongcheng LLP(竞天公诚律师
事务所有限法律责任合伙)香港首席管理合伙人。目前本人还担任香港市区重建
局非执行董事及其土地、安置及补偿委员会主席。本人曾担任 Mayer Brown 的香
港首席管理合伙人及亚洲区董事会主席，HSBC Provident Fund Trustee (Hong
Kong) Limited 独立非执行董事及其审计和风险委员会主席。本人曾多次被香港
特别行政区行政长官委任为一些咨询委员会及法定组织成员，包括香港特别行政
区前任行政长官及政治委任官员离职后工作咨询委员会委员，香港特别行政区行
政会议成员，立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会委员，香港特别行
政区区议会议员薪津独立委员会委员，香港特别行政区公务员薪俸及服务条件常
务委员会委员，香港妇女事务委员会委员，香港经济发展委员会专业服务业工作
小组委员等。本人在 2021 年 7 月荣获由香港特别行政区政府颁授的荣誉勋章。
本人拥有大学法学学历、法学学士荣誉学位，持有香港、英国、澳大利亚及新加
坡的律师执业资格，也是中华人民共和国司法部委任的中国委托公证人。
本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管
规定及《公司章程》的相关要求，不存在不符合担任独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事
应参加次数亲自出席次数出席百分比(%) 缺席次数
姓名
罗婉文 3 3 100 0
书面传签方式
独立董事应参加现场方式委托出席次缺席
出席次数备注
姓名次数出席次数数次数
罗婉文 9 6 3 0 0
委员会委员。2024 年，审计与关联交易控制委员会召开 10 次会议，风险管理委
员会召开 5 次会议，本人出席全部会议。
战略与投资科技创新与
审计与关联交提名薪酬风险管理委员
决策及 ESG 消费者权益
易控制委员会会
独立董委员会保护委员会
委员会（应出席次数/ （应出席次数
事姓名（应出席次数（应出席次
（应出席次数/ 实际出席次 /实际出席次
/实际出席次数/实际出席
实际出席次数）数）数）
数）次数）
罗婉文 / 10/10 / 5/5 /
事及高管不参与的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入
沟通。
理办法》和公司《独立董事工作制度》，公司召开了第十届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议。本人参加会议并审议了公司关联交易相关议案。
（二）发表意见情况
履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》等规定。作为独立董事，本人对
公司2024年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞
成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。
同时，本人利用必备的专业知识和经验，在 2024 年的董事会及专门委员会
上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司治理、财务管理、内部控制、风险
合规等多次提出建设性的意见与建议。在会议上，本人以独立客观的立场参与公
司重大事项的决策，认真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃
提出指导意见，发挥实质性作用，不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关
注中小股东的合法权益。
作为风险管理委员会的委员，本人特别关注公司合规管理、风险体系。重点
了解公司 SARMRA 评估以及整改情况。提出要通过现有的风险偏好、容忍度、
风险限额体系，定期评估集团所面临的风险，并建议公司关注网络安全风险监控。
作为审计与关联交易控制委员会的委员，本人特别关注公司财务信息及其披
露，认真审核各项定期报告，关注关联交易流程管理和机制建设，加强对关联交
易合规性和公允性审查。也非常重视与外部审计机构的沟通。
对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和
采纳，未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，本人参与了公司年度报
告编制过程，认真履行 2024 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，
审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情
况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理层对年度经营
情况和重大事项进展情况的汇报，推进年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议外，本人还主动从多渠道了
解公司经营管理情况，通过定期获取公司资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责：
况。2024 年，公司内外部经营环境、监管政策调整及客户行为和新技术进步等
发生新变化，本人重点聚焦价值主线，坚持价值经营、稳健经营，坚持董事会应
当引领公司实现业务的健康可持续发展。本人积极发挥战略决策作用和监督制衡
作用，充分讨论公司经营业绩和重点关注事项，要求持续深化“三大战略”，不
断提升服务社会效能。
险 2024 年度市场策略、寿险服务式营销发展策略、产险农险市场新形势下的发
展策略、关联交易控制工作情况、2024 年金融监管形势变化及应对情况等专题
报告。对公司经营发展过程中的重要事项，本人深入参与研讨，探索解决路径，
对于公司在体制机制改革、产品服务创新、应对监管新政、履行社会责任、服务
国家战略方面的不断前行和积极实践表示了肯定。
的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入沟通。
康养服务。调研寿险武侯支公司、参加营销员早会；调研产寿险成都支公司，关
注一线保险机构工作状态；调研产寿险珠海中支公司、广州大湾区职场，关注公
司大区域战略推进情况。除此之外，本人还特别关注公司的内控合规以及审计工
作等，通过参加独立董事专题会议、独立董事专门会议、经营层专题沟通会议、
集团绩效考核情况沟通会、年度业绩发布会、太保合规日等活动，加强对公司经
营情况的了解和指导。
本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面
了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题
与管理层进行沟通。
利用业绩说明会、投资者热线电话和邮箱等多重渠道与市场保持沟通。
加了监管机构线上培训及公司举办的培训，持续提升自身履职能力。本年度，本
人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履
职要点及建议专题课程培训。同时，针对证监会、金融监管总局、上交所、联交
所等发布的各项监管新规，本人参加了公司专门组织的，面向全体董事、监事的
解读与培训。另外，本人还积极通过其他方式及时关注监管动态，研习最新法律
法规和监管规则，及时了解监管动态，确保能更好地履行职责。
本人认为，公司积极配合独立董事工作，做到了交流及时、沟通顺畅、渠道
多样，能够保障独立董事充分了解公司的经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司关联交易、利润分配、提名董事、
任免高级管理人员、财务负责人，以及公司董事、高级管理人员的薪酬绩效考核
等事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致。募集资金的使用详细情况请参见公
司 2024 年度报告“GDR 募集资金使用情况”部分。
不存在应披露而未披露的情况。
告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则
所要求的其他职责。
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2024年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。本人认为，公司已经建
立了健全、科学、规范、有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、
财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内
部控制制度得到有效执行。
运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专门委员会的召集、
召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和《公
司章程》规定，董事会及专门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导
下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信
与勤勉义务，积极参加董事会会议及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
本人对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘
任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行
了认真审查，促进董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健
发展发挥了实质性作用。
公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
附件 4：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（姜旭平）
保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合
交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时
董事会及其专门委员会会议、股东大会等，认真审议董事会议案，客观发表独立
意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。
本人具备履行职能必备的专业知识和能力，充分利用专业背景和从业经验，
为董事会决策提供专业支持。现将 2024 年本人履职情况报告如下：
一、基本情况
本人现任本公司独立非执行董事，清华大学经管学院市场营销系教授，清华
大学现代管理研究中心研究员，清华大学企业管理研究中心研究员。目前，本人
还担任贵州盛华职业学院互联网营销与管理学院院长（志愿者）。本人曾任清华
大学经管学院讲师、副教授、教授。本人拥有研究生学历、硕士学位、教授职称。
本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管
规定及《公司章程》的相关要求，不存在不符合担任独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事
应参加次数亲自出席次数出席百分比(%) 缺席次数
姓名
姜旭平 3 3 100 0
独立董事应参加次现场方式出书面传签方委托出席次缺席
备注
姓名数席次数式出席次数数次数
姜旭平 9 6 3 0 0
审计与关联交易控制委员会委员，以及提名薪酬委员会委员。科技创新与消费者
权益保护委员会召开2次会议，审计与关联交易控制委员会召开10次会议，提名
薪酬委员会召开6次会议。本人出席全部会议。
战略与投资科技创新与
审计与关联交提名薪酬风险管理委员
决策及 ESG 消费者权益
易控制委员会会
独立董委员会保护委员会
委员会（应出席次数/ （应出席次数
事姓名（应出席次数（应出席次
（应出席次数/ 实际出席次 /实际出席次
/实际出席次数/实际出席
实际出席次数）数）数）
数）次数）
姜旭平 / 10/10 6/6 / 2/2
事及高管不参与的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入
沟通。
法》和公司《独立董事工作制度》，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议
（二）发表意见情况
履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》等规定。作为独立董事，本人对
公司2024年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞
成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。
同时，本人利用必备的专业知识和经验，在2024年的董事会及专门委员会
上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司科技赋能、消费者权益保护、内部
审计、董事提名、高管选聘、内部控制、风险合规等多次提出建设性的意见与建
议。在会议上，本人以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认真履行职责，
积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥实质性作用，不
仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。
作为科技创新与消费者权益保护委员会主任委员，本人关注公司大科技发展
战略和消费者权益保护工作，提出公司“数智消保”要注意以方便客户为前提，
积极探索数字化技术与消保工作结合，拓展数字人力的应用领域，提高公司与消
费者沟通的效率，提升客户满意度。提出科技工作要以我为主，同时适当引入外
部竞争，有利于提高公司内部工作效率。另外，在公司科技部门独立完成的创新
工作之外，建议加强其他业务部门的充分参与，将数字化与保险业务密切结合，
更好地创造价值。
作为审计与关联交易控制委员会委员，本人建议公司加强对股权投资派出人
员的管理，建立相关制度，进一步完善股权投资项目的投后管理工作，避免风险
隐患。还要关注关联交易的流程管理和关联方名单的完整性，通过加强信息系统
建设和完善管理机制进一步控制风险。
作为提名薪酬委员会委员，本人重点审查高管年度绩效考核、提名独立董
事、聘任公司高管、董事会换届等议题，在评估董事会组成时，注重董事会成员
多元化的要求，注重打造专业、多元的董事会团队，进一步提升董事会的专业决
策能力。
对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复
和采纳，未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，本人参与了公司年度报
告编制过程，认真履行 2024 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，
审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情
况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理层对年度经营
情况和重大事项进展情况的汇报，推进年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人还主动从多渠道了解公
司经营管理情况，通过定期获取公司资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责：
况。2024 年，公司内外部经营环境、监管政策调整及客户行为和新技术进步等
发生新变化，本人重点聚焦价值主线，坚持价值经营、稳健经营，坚持董事会应
当引领公司实现业务的健康可持续发展。本人积极发挥战略决策作用和监督制衡
作用，充分讨论公司经营业绩和重点关注事项，要求持续深化“三大战略”，不
断提升服务社会效能。
险 2024 年度市场策略、寿险服务式营销发展策略、产险农险市场新形势下的发
展策略、关联交易控制工作情况、2024 年金融监管形势变化及应对情况等专题
报告。对公司经营发展过程中的重要事项，本人深入参与研讨，探索解决路径，
对于公司在体制机制改革、产品服务创新、应对监管新政、履行社会责任、服务
国家战略方面的不断前行和积极实践表示了肯定。
的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入沟通。
康养服务。调研寿险武侯支公司、参加营销员早会；调研产寿险成都支公司，关
注一线保险机构工作状态。调研产寿险珠海中支公司、广州大湾区职场，关注公
司大区域战略推进情况。通过参加独立董事专题会议、独立董事专门会议、公司
年度工作会议、绩效考核情况沟通会、年度业绩发布会、职业经理人面谈等活动，
加强对公司经营情况的了解和指导。
本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面
了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题
与管理层进行沟通。
利用业绩说明会、投资者热线电话和邮箱等多重渠道与市场保持沟通。
加了监管机构线上培训及公司举办的培训，持续提升自身履职能力。本年度，本
人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履
职要点及建议专题课程培训。同时，针对证监会、金融监管总局、上交所、联交
所等发布的各项监管新规，本人参加了公司专门组织的，面向全体董事、监事的
解读与培训。另外，本人还积极通过其他方式及时关注监管动态，研习最新法律
法规和监管规则，及时了解监管动态，确保能更好地履行职责。
本人认为，公司积极配合独立董事工作，做到了交流及时、沟通顺畅、渠道
多样，能够保障独立董事充分了解公司的经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的关联交易、利润分配、提名董
事、任免高级管理人员、财务负责人，以及公司董事、高级管理人员的薪酬绩效
考核等事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致。募集资金的使用详细情况请参见公
司 2024 年度报告“GDR 募集资金使用情况”部分。
不存在应披露而未披露的情况。
审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所
要求的其他职责。
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2024年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。本人认为，公司已经建
立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、
财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内
部控制制度得到有效执行。
运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专门委员会的召集、
召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和《公
司章程》规定，董事会及专门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导
下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信
与勤勉义务，积极参加董事会会议及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
本人对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘
任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行
了认真审查，促进董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健
发展发挥了实质性作用。
公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
附件 5：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（金弘毅）
保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合
交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本年度定期及临时
董事会及其专门委员会会议、股东大会等，认真审议董事会议案，客观发表独立
意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。
本人具备履行职能必备的专业知识和能力，充分利用专业背景和从业经验，
为董事会决策提供专业支持。现将 2024 年本人履职情况报告如下：
一、基本情况
本人现任本公司独立非执行董事，曾任瑞银投资银行亚太区负责人及瑞银
集团中国总裁，瑞士银行亚洲投行部负责人等职务。本人还担任过于上交所和联
交所上市的中国邮政储蓄银行（上交所证券代码：601658，联交所证券代码：01658）
非执行董事。此前，本人还曾就职于 S.G.Warburg 和伦敦普华会计师事务所。本
人持有英国专业会计师资格。本人毕业于剑桥大学，获文科硕士学位。
本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管
规定及《公司章程》的相关要求，不存在不符合担任独立董事独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
独立董事
应参加次数亲自出席次数出席百分比(%) 缺席次数
姓名
金弘毅 3 3 100 0
独立董事应参加次现场方式出书面传签方委托出席次缺席
备注
姓名数席次数式出席次数数次数
金弘毅 9 6 3 0 0
酬委员会委员。战略与投资决策及 ESG 委员会召开 4 次会议，提名薪酬委员会
召开 6 次会议（本人应出席 5 次），本人出席全部会议。
战略与投资科技创新与
审计与关联交提名薪酬风险管理委员
决策及 ESG 消费者权益
易控制委员会会
独立董委员会保护委员会
委员会（应出席次数/ （应出席次数
事姓名（应出席次数（应出席次
（应出席次数/ 实际出席次 /实际出席次
/实际出席次数/实际出席
实际出席次数）数）数）
数）次数）
金弘毅 4/4 / 5/5 / /
注：2024 年 2 月 29 日，第十届董事会第一次会议选举刘晓丹女士、王他竽
先生、金弘毅先生、姜旭平先生为第十届董事会提名薪酬委员会委员。
事及高管不参与的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入
沟通。
理办法》和公司《独立董事工作制度》，公司召开了第十届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议。本人参加会议并审议了公司关联交易相关议案。
（二）发表意见情况
履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》等规定。作为独立董事，本人对
公司2024年董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞
成票，没有对董事会议案及相关事项提出异议。
同时，本人利用必备的专业知识和经验，在2024年的董事会及专门委员会
上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司战略转型、ESG、公司治理、业务
经营、财务管理、董事提名、高管选聘、内部控制、风险合规等多次提出建设性
的意见与建议。在会议上，本人以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认
真履行职责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥实
质性作用，不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。
作为战略与投资决策及ESG委员会的委员，本人关注公司章程修订施行、
股东大会议事规则等制度完善，完善公司治理运作机制，提升公司治理的有效性。
关注公司战略的落实，建议公司学习国际领先企业ESG建设最佳实践。
作为提名薪酬委员会的委员，本人关注公司董事和高级管理人员的薪酬待
遇与绩效考核事项，对董事及高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选和审核，
并对选择标准和程序提出建议。
对于本人提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复
和采纳，未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，本人参与了公司年度报
告编制过程，认真履行 2024 年度报告的审核职责。具体包括：参加年报沟通会，
审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情
况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，听取公司管理层对年度经营
情况和重大事项进展情况的汇报，推进年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人还主动从多渠道了解公
司经营管理情况，通过定期获取公司资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责：
况。2024 年，公司内外部经营环境、监管政策调整及客户行为和新技术进步等
发生新变化，本人重点聚焦价值主线，坚持价值经营、稳健经营，坚持董事会应
当引领公司实现业务的健康可持续发展。本人积极发挥战略决策作用和监督制衡
作用，充分讨论公司经营业绩和重点关注事项，要求持续深化“三大战略”，不
断提升服务社会效能。
险 2024 年度市场策略、寿险服务式营销发展策略、产险农险市场新形势下的发
展策略、关联交易控制工作情况、2024 年金融监管形势变化及应对情况等专题
报告。对公司经营发展过程中的重要事项，本人深入参与研讨，探索解决路径，
对于公司在体制机制改革、产品服务创新、应对监管新政、履行社会责任、服务
国家战略方面的不断前行和积极实践表示了肯定。
的沟通会，就公司治理、经营管理、风险合规等方面进行了深入沟通。
康养服务。调研寿险武侯支公司、参加营销员早会；调研产寿险成都支公司，关
注一线保险机构工作状态。调研产寿险珠海中支公司、广州大湾区职场，关注公
司大区域战略推进情况。除此之外，本人还通过参加独立董事专题会议、独立董
事专门会议、与公司经营层及年审会计师专题沟通会议、年度业绩发布会、经营
层专题沟通会议等，加强对公司经营情况的了解和指导。
本市场快报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面
了解公司的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题
与管理层进行沟通。
利用业绩说明会、投资者热线电话和邮箱等多重渠道与市场保持沟通。
加了监管机构线上培训及公司举办的培训，持续提升自身履职能力。本年度，本
人参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履
职要点及建议专题课程培训。同时，针对证监会、金融监管总局、上交所、联交
所等发布的各项监管新规，本人参加了公司专门组织的，面向全体董事、监事的
解读与培训。另外，本人还积极通过其他方式及时关注监管动态，研习最新法律
法规和监管规则，及时了解监管动态，确保能更好地履行职责。
本人认为，公司积极配合独立董事工作，做到了交流及时、沟通顺畅、渠道
多样，能够保障独立董事充分了解公司的经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
职事项重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关联交易、
利润分配、提名董事、任免高级管理人员、财务负责人，以及公司董事、高级管
理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致。募集资金的使用详细情况请参见公
司 2024 年度报告“GDR 募集资金使用情况”部分。
不存在应披露而未披露的情况。
审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所
要求的其他职责。
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2024年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。本人认为，公司已经建
立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、
财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内
部控制制度得到有效执行。
运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专门委员会的召集、
召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和《公
司章程》规定，董事会及专门委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导
下，完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责以及诚信
与勤勉义务，积极参加董事会会议及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。
本人对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及高管人员的聘
任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项进行
了认真审查，促进董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健
发展发挥了实质性作用。
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十五
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度
关联交易情况专项报告
各位股东：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》
（银保监会令〔2022〕
交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”。
现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度关联交
易情况专项报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2024年度关
联交易情况专项报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2024 年度
关联交易情况专项报告
根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1 号）规定，
“银行保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报
告，并向银保监会或其派出机构报送”。现将中国太平洋保险（集团）股份有限
公司（下称“本公司”）关联交易情况报告如下：
一、本公司年度关联交易情况
（一）关联交易总体情况
笔，累计金额人民币 15.9094 亿元，主要交易类型为资金运用类及服务类关联交
易，均按季度向国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）报告并进
行分类合并披露。
（二）新增重大关联交易情况
（三）统一交易协议执行情况
目前本公司无执行中的统一交易协议。
（四）资金运用关联交易比例情况
求，均按季度向金融监管总局报告。
二、上市规则关联交易执行情况
（一）本公司及控股子公司日常关联交易情况
本公司及控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与若干交易对手
进行资金运用、销售金融产品与再保险业务相关的日常关联交易。根据《上海证
券交易所股票上市规则》，本公司第九届董事会第三十次会议批准本公司及控股
子公司在 2024 年度预计就资金运用、销售金融产品与再保险业务与关联方之间
的关联交易额度上限，每笔交易可不再另行提请董事会或股东大会审议。2024
年度资金运用、销售金融产品与再保险业务日常关联交易分类汇总情况如下：
单位：人民币百万元
序占同类交易
关联方交易内容联交易预估限月 31 日实际发
号金额的比例
额生额
东方证券股份
有限公司
华宝信托有限
责任公司
瑞士再保险股
份有限公司
上述与日常经营相关的关联交易均以现金方式进行结算，均属本公司在日
常业务过程中按照公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行
时的市场价格，按正常商业条款以及不优于从独立第三方取得的或向独立第三方
提供的条款进行，不会对本公司的独立性产生影响。上述日常关联交易均未超出
董事会批准的金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定在本公司
年度报告中进行披露。
（二）持续关连交易框架协议执行情况
为规范本公司及控股子公司与华宝方（华宝信托有限责任公司、华宝基金
管理有限公司、华宝证券股份有限公司）的交易，本公司与华宝方订立持续关连
交易框架协议。据此本公司及控股子公司与华宝方同意进行债券买卖、债券质押
式回购、申购赎回证券投资基金、购买信托计划、销售资产管理产品和养老保障
产品等交易。
截至 2024 年 12 月 31 日，与华宝方的持续关连交易框架协议执行情况如
下：
单位：人民币百万元
序截止至 2024 年 12 截止至 2024 年 12
关连人士交易类型
号月 31 日年度上限月 31 日年度交易额
债券买卖、债券质押式回
购、申购赎回证券投资基
资产管理产品和养老保
障产品等交易
三、关联交易管理制度修订情况
管理办法》（太保发〔2024〕74 号）和《中国太平洋保险（集团）股份有限公
司关联交易管理办法实施细则》（太保发〔2024〕119 号），并通过关联交易监
管系统进行了报备。
四、关联交易管理制度执行情况
为全面落实监管新规，着力防范关联交易相关风险，本公司及各控股子公
司高度重视并不断完善关联交易管理工作，构建了符合监管要求的关联交易管理
制度体系，建立起责任明晰的审议决策机制，层层落实关联交易管理职责，坚持
联动联控，构建了名单管理、交易识别、审核、报告披露、监督全流程闭环管理。
同时，公司进一步加强关联交易管理系统建设，提升关联交易系统化管理水平。
及管理效能持续提高，确保本公司关联交易遵守监管要求，符合合规、公平和公
允原则。
（一）健全关联交易管理架构
本公司董事会对关联交易管理承担最终责任，下设审计与关联交易控制委
员会，由 5 名董事组成，由独立非执行董事担任主任委员。公司在管理层面设立
跨部门的关联交易管理办公室，由本公司合规负责人担任主任，成员包括集团法
律合规部、董事会办公室、人力资源部、综合财务部、资产管理部、科技管理部、
风险管理部、战略研究中心、财务共享中心负责人，负责关联交易日常管理等事
务，统筹推进关联交易管理机制的建设，协调关联交易各管理环节的衔接。
（二）规范关联方信息档案管理
根据监管要求和公司内部相关管理规定，本公司对关联方名单更新持续实施
常态化机制化管理，合规有序开展关联方名单更新、核对、审阅、发布及报送等
工作；根据保险行业监管要求，主动收集主要股东单位、保险类子公司等重要关
联方信息，按时完成关联方名单监管报送工作。同时，在“集团公司统筹、各公
司法人自治”的集团一体化关联方信息管控模式下，各保险类成员公司严格落实
及时更新关联方信息档案的监管要求，通过对关联方名单按监管规则和法人主体
做精确拆分、关联方名单发布系统化操作、引入第三方数据核验服务、律师和会
计师协助等方式，着力确保关联方名单管理的高质高效。截至 2024 年 12 月 31
日，本公司保险行业监管规则下关联法人共 4,574 个、关联自然人共 427 人、其
他组织共 37 个。
（三）有效执行关联交易审核流程
本公司建立健全了关联交易内部控制机制，关联交易审核各环节认真履职，
业务、财务、合规等关键环节审核留痕。按照制度规定，重大关联交易需经审计
与关联交易控制委员会审查后，提交本公司董事会批准，一般关联交易授权公司
及其相关部门对其进行审核，并定期向关联交易控制委员会备案。
议了 4 项关联交易相关议题，形成会议决议并存档。2024 年度关联交易管理办
公室共召开了 5 次会议，形成会议决议并存档。
（四）切实做好信息披露与报告
按照相关监管规定，本公司切实做好关联交易信息披露和各类报告报备工
作。根据《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》（保监发〔2014〕
定，本公司通过公司网站及保险行业协会网站及时进行关联交易公开信息披露及
报告，2024 年度，本公司按照监管规定共逐笔披露了 16 笔关联交易，并于每季
度结束后 30 日内按交易类型进行了合并披露。
（五）定期开展关联交易专项审计
本公司审计中心根据监管要求，对 2024 年 1 月至 12 月关联交易管理和内
部控制情况，以及审计发现问题整改情况实施了专项审计。经审计，集团总部在
关联交易管理工作所涉及的关联方信息更新维护、关联交易识别与审核、关联交
易信息披露与报告等方面未发现重大问题。
（六）加强关联交易管理系统建设
结合本公司管理现状，为着力解决关联交易管理中的管控痛点和难题，本
公司启动了关联交易管理系统建设项目，全力推进系统建设方案，全面升级公司
关联交易智能化、信息化管理能力。结合监管要求，公司关联交易管理系统完成
系统数据对接和首期功能上线，形成了关联交易全流程闭环管理机制，深化数据
分析应用，有效提升了关联交易风险管理能力。
同时，公司根据金融监管总局 EAST 报送要求，进一步加强关联交易数据
治理和数据报送系统化支持，确保关联交易数据的准确性、完整性、及时性，全
面升级关联交易数据治理水平。
五、关联交易管理下一步重点工作
近年来本公司高度重视关联交易管理，以实质穿透、严防不当利益输送为
目标，健全关联交易管理机制。下一步本公司将进一步完善关联交易内部控制机
制，重点聚焦于关联交易风险穿透和信息化建设，不断强化公司关联交易管理效
能。
一是强化制度落地。在 2024 年制度修订完善的基础上，推进关联交易制
度的宣导落地，加强对成员机构日常管理和指导监督，督促各级机构落实关联方
识别和关联交易管理的法人主体责任，逐级落实集团关联交易管控要求。
二是聚焦主动核验。持续完善关联方信息的主动核验机制和第三方数据差
异核对机制，通过公开信息查询等方式对提取数据进行多维度交叉验证和比对，
加强关联方信息数据的准确性。提升公司关联方名单源头环节的有效性，进一步
确保关联交易识别的准确性、完整性。
三是完善系统建设。持续推进关联交易全流程系统化管控，加强关联交易
管理系统化、智能化水平。通过系统功能持续升级和运用，进一步提升风险穿透
识别和监测能力，加强关联交易数据治理，提升关联交易数据报送质量及关联交
易管理效率，有效降低关联交易领域风险。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文件之十六
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
各位股东：
根据《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号）
规定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行
评估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董事会每
年向股东会报告”。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公
司 2024 年度内部交易情况评估报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2024年度内
部交易情况评估报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
根据《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号，下称“《并表监
管指引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评
估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董事会每年向股东会报告”。
现就中国太平洋保险（集团）股份有限公司及成员公司（下称“本集团”）2024
年度内部交易情况评估如下：
一、2024 年度内部交易情况
（一）内部交易整体情况
本集团严格落实内部交易监测、报告、控制和处理，符合《并表监管指引》
的监管要求。本集团通过预算审批、合同签订、核算入账、资金支付等各项内部
控制机制和流程持续加强内部交易管理，建立了往来款定期对账机制，进一步强
化合同与资金流向的闭环管理。
本集团的内部交易涉及增资、股利发放、购买或销售商品（提供或接受劳务）
及租赁等类型。
（二）新增重大内部交易情况
根据《保险集团并表监管统计制度》（保监发〔2016〕29 号），重大内部
交易是指“保险集团成员公司（法律实体）之间发生的包括资产、资金、服务等
资源、劳务或义务转移的行为，并且交易金额占保险集团上一年度末净资产的
易，具体如下：
保险股份有限公司（下称“健康险公司”）再保险业务
为进一步推进再保险业务合作，明确双方的权利和义务，寿险公司与健康险
公司于 2023 年 12 月 31 日续签统一交易协议，有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日。该统一交易协议经寿险公司董事会、健康险公司董事会审议通过。
双方同意在每年分保费不超过人民币 80 亿元的额度内开展再保险交易，并根据
协议有效期内签署的再保险合同约定的再保条件进行账务结算等事宜。
双方根据签订的分保清单内约定的具体产品的分保比例，2024 年分保保费
金额人民币为 3,597,631,254.82 元。交易定价遵循市场化原则，综合考虑在产
品研发、销售支持、营运风控方面的合作模式，结合市场报价确保竞价机制的公
平性，符合相关法律法规要求，也符合业务发展和风险分散的需要，不存在损害
保险公司和保险消费者或相关方利益的情形。
发放股利
为支持本集团对外分红和整体战略布局，结合寿险公司 2023 年盈利情况和
资本约束要求，形成寿险公司向集团公司的股利发放方案，即按照每股分红人民
币 0.81 元、集团公司持股的股本数 8,480,863,103，2024 年寿险公司向集团公
司发放股利人民币 6,869,499,113.43 元。相关股利发放经集团经管会，寿险公
司董事会及股东大会审批，审批手续完整、记账准确。
（三）内部交易评估结论
经评估，本集团内部交易在资产负债、收益确认及监管指标方面均符合相关
会计准则和监管制度要求，未发现资产高估、资产负债结构失衡、利润调节等情
况，整体财务状况稳健，风险可控；本集团内部交易的审批流程符合监管制度要
求；内部交易按照合理的定价及正常业务标准进行；未发现通过客户形成了间接
形式的内部交易；未发现损害客户利益的情况；未发现对集团稳健性存在不良影
响。
二、内部交易管理制度情况
为规范本集团并表管理，有效防范集团经营风险，促进集团健康稳定、高质
量发展，本公司根据《保险集团公司监督管理办法》（银保监令〔2021〕13 号）、
《并表监管指引》等监管规定，于 2022 年 12 月制定并于 2024 年度修订完善了
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司并表管理办法》（太保发〔2024〕107
号），进一步规范了内部交易的识别、分析、评估、披露、报告等内容。
三、内部交易专项审计情况
项审计，审计内容包括了集团 2024 年度内部交易工作开展情况，重点关注内部
交易机制建立情况和内部交易评估及报告情况等内容。

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