证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2025-029
深圳市宝明科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 83 名，可解除限售的限
制性股票数量为 25.4129 万股，占公司当前总股本的 0.14%。
? 本次解除限售股份可上市流通的日期为：2025 年 5 月 23 日。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开
第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司办理了
个解除限售期的解除限售手续。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计
划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<
深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对
象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘
用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝
明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励
计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对
前述事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022 年 6 月 20 日上市。
（七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 11 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
（九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限
制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于 2023 年 5 月 22 日上市。
（十一）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于 2023 年 5 月 20 日披露
了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十二）2023 年 7 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 1,685,070 股限制性股票已于 2023 年 7
月 26 日回购注销完毕。
（十三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2024 年 5 月 21 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十五）2024 年 7 月 30 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
本次激励计划已授予但尚未解除限售的 2,222,960 股限制性股票已于 2024 年 7
月 29 日回购注销完毕。
（十六）2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）预留授予部分第二个解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个限售期为
自预留授予登记完成之日起 24 个月。本次激励计划预留授予部分第二个解除限
售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次激励计划预留授予日为 2023 年 3 月 28 日，股票上市日为 2023 年
日届满。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予
部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示： 根据天健会计师事务所（特
营业收入（亿元） 净利润（万元） 殊普通合伙）出具的《审计
解除限售 考核 （A） （B） 报告》（天健审〔2025〕7-616
安排 年度 触发值 目标值 触发值 目标值 号），公司 2024 年度实现营
（An） （Am） （Bn） （Bm） 业 收 入 为 1,523,236,467.18
首次授予
元，实现归属于上市公司股
部分第三
个解除限 东 的 净 利 润 -76,350,191.15
售期/预留 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
年
授予部分 后的归属于上市公司股东的
第二个解 净利润为-74,891,515.66 元。
除限售期 公司本次激励计划预留授予
部分第二个解除限售期公司
业绩指标（A/B）完 营业收入解除限售 净利润解除限售比例
成情况 比例（Ax） （Bx）
层面业绩考核部分达标，公
完成目标值 司层面解除限售比例为
（Am/Bm）
完成触发值（An/Bn） 80%+（A-An）/ 80%+（B-Bn）/
但未达到目标值 （Am-An）*20% （Bm-Bn）*20%
（Am/Bm）
未达到触发值
（An/Bn）
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上
述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响
的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满
一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得
递延至下期解除限售。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确
认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 S-卓越、
A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 5 个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解
除限售比例： 本次激励计划在职的激励对
个人考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格 象中，有 83 名预留授予激励
绩效评定 S A B C D 对象 2024 年个人考核结果均
个人层面解除限售比例 100% 0 为卓越、优秀、良好、合格，
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 个人层面解除限售比例为
解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除 100%，满足解除限售条件；
限售比例×个人层面解除限售比例。 有 1 名预留授予激励对象
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股 2024 年个人考核结果为不合
票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价 格，个人层面解除限售比例
格回购注销。 为 0，不满足解除限售条件。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股
票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其
个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件
外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行
的条件。
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 83 名预留授予激励对象办
理 25.4129 万股限制性股票的解除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明
本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因离职已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的 38,220 股限制性股票由公司回购注销；预留授予的
激励对象中有 5 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 5 月 23 日。
（二）本次符合可解除限售条件的预留授予激励对象共 83 人，可解除限售
的限制性股票数量为 25.4129 万股，占公司当前总股本的 0.14%。
（三）本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
获授的限制 本次可解除 剩余尚未解 本次可解除限
姓名 职务 性股票数量 限售的数量 除限售的数 售数量占公司
（万股） （万股） 量（万股） 总股本的比例
张春 董事、总经理 6.5700 1.9382 0 0.01%
巴音及合 董事、副总经理 1.9700 0.5812 0 0.003%
张国宏 董事、董事会秘书 3.5400 1.0443 0 0.01%
谢志坚 财务总监 3.5400 1.0443 0 0.01%
董事会认为需要激励的其他人
员（79 人）
预留授予部分合计 86.1400 25.4129 0 0.14%
注：1、上述表格中不包含已离职及2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数
量。
高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，
相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关
规定。
五、本次解除限售股份后的股本结构变化
本次变动前 本次变动（+,-） 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件
流通股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 182,043,105 100.00% 0 182,043,105 100.00%
注：本次变动情况仅考虑本次解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售事项完成后中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
（一）上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
（二）第五届董事会第九次会议决议；
（三）第五届监事会第九次会议决议；
（四）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（五）监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销
部分限制性股票的核查意见；
（六）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司
律意见书；
（七）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司
二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
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