证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-036
上海澳华内镜股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日以现场
与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会
议”）。本次会议的通知已于2025年5月16日以电子邮件的方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董
事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上
海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为：《公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。董事
会同意公司实施 2025 年员工持股计划。
本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事顾康、顾小舟、陈鹏
回避表决。本议案审议通过后需提交股东大会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及
《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要》。
（二）审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法>的议案》
董事会认为：公司《2025 年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、
有效。公司《2025 年员工持股计划管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则，
能够确保公司 2025 年员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事顾康、顾
小舟、陈鹏回避表决。本议案审议通过后需提交股东大会审议。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有
限公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》
董事会认为：为保证公司 2025 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟
提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事顾康、顾小舟、陈鹏
回避表决。本议案审议通过后需提交股东大会审议。
（四）《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会通知的议案》
同意公司于 2025 年 6 月 6 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2025-039）。
特此公告。
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