中信证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受苏州纳芯微电子股份有
限公司（以下简称“纳芯微”）股东苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次纳芯微首发前股东向
特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价
转让和配售（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等
相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核
查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次
询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问
询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出
让方资格进行了核查。
（二）核查情况
（1）基本情况
苏州纳芯壹号信息咨询合伙
企业名称 登记证书编号 91320594MA22KA3591
企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 27 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工
注册地址
智能产业园 C1-401-003
信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；社会经济咨询服务
中信证券核查了苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）提供的工商登
记文件并对企业人员访谈，苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的
各项规定或者其作出的承诺。
（3）苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）为纳芯微控股股东的一
致行动人。
（4）苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违
反国有资产管理相关规定的情形。
（7）苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的
审议或者审批程序。
（1）基本情况
苏州纳芯贰号信息咨询合伙
企业名称 登记证书编号 91320594MA22G4G963
企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 17 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工
注册地址
智能产业园 C1-401-004 单元
信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
中信证券核查了苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）提供的工商登
记文件并对企业人员访谈，苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的
各项规定或者其作出的承诺。
（3）苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）为纳芯微控股股东的一
致行动人。
（4）苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违
反国有资产管理相关规定的情形。
（7）苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的
审议或者审批程序。
（1）基本情况
苏州纳芯叁号信息咨询合伙
企业名称 登记证书编号 91320594MA22JP7Q1Q
企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 9 月 25 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工
注册地址
智能产业园 C1-401-005 单元
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划
经营范围 服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
中信证券核查了苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）提供的工商登
记文件并对企业人员访谈，苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）不存在
营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的
情形。苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
（2）苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的
各项规定或者其作出的承诺。
（3）苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）为纳芯微控股股东的一
致行动人。
（4）苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情
形。
（6）苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违
反国有资产管理相关规定的情形。
（7）苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的
审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、
实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称《减持指引》）规
定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，
公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转
让。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）纳芯微最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金
额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）纳芯微最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近
一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）纳芯微最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次
公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让
窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施
或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）纳芯微 2024 年年度报告已经于 2025 年 4 月 10 日公告，因此本次询价
转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）纳芯微 2025 年第一季度报告已经于 2025 年 4 月 30 日公告，因此本次
询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查纳芯微出具的《说明函》，纳芯微说明其不存在已经发生或者
在决策过程中的可能对纳芯微股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此
次询价转让完成前将不会筹划可能对纳芯微股票的交易价格产生较大影响的重
大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款
所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他
期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所
限定之情形。
三、核查意见
中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进
行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让
和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》
第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或
者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的
情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权
利受限情形；
（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；
（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；
（六）
本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股
东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）
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