紫光股份: 股东会议事规则（2025年5月）_股票频道

紫光股份有限公司
股东会议事规则
（经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订）
第一章总则
第一条为规范公司运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障
股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东会规则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，紫光股
份有限公司特制定本议事规则。
第二章股东会职权
第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则或本章程另有规定外，审议公司与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
第 1 页共 16 页
百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议本条第一款第(三)项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当
对相关责任主体追究责任。
第三章股东会会议类型
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
第 2 页共 16 页
告。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应切实履行职责，认真、按时组织好股
东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四章股东会的召集
第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第 3 页共 16 页
第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得股
东名册，不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章股东会的提案与通知
第十四条公司召开股东会，董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东或审计委员会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
第 4 页共 16 页
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。董事会应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董
事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第十五条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条公司股东会的地点为：公司所在地或在召开股东会的会议通知中指
定的地点。
第十七条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
东可以选择通过网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
股东会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，并现场会议结束时间不得早于
网络投票结束时间。
第十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东会网络投票系统时）。
股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及有
助于股东对股东会拟讨论的事项做出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披
第 5 页共 16 页
露。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并应以书面形式提交召集人。
第二十一条需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会
不得进行表决。
第二十二条提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会或证券交易所审批或注册的事项，应
当作为专项提案提出。
第二十三条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第 6 页共 16 页
第六章股东会的召开
第二十四条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第二十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十七条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东
征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
第 7 页共 16 页
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第三十一条董事会应制作股东会签名册供出席会议的股东签名。签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主
持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年所作的工作，向股东会
做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 8 页共 16 页
第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向
股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十九条股东会应给予每个提案合理的讨论时间，审议股东会召集通知上
所列的所有议题，并按召集通知所列议题的顺序进行讨论和表决。
第四十条股东发言应遵循以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，可由会议主持人指定发言者；
（三）会议主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定
的发言时间内发言，不应被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东在违反前三款的规定发言时，会议主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十一条股东可以就议案内容提出质询，董事应当对股东的质询和建议做
出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答。
下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十二条会议主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会；在认为
必要时也可以宣布休会。
第四十三条召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会中止或未能做出任何决议的，应采
第 9 页共 16 页
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七章股东会表决和决议
第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
第 10 页共 16 页
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐
项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理
由搁置或不予表决。
股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做
出决议。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第四十九条股东会在董事的选举或更换中可以采用累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥
有与该次股东会应选举董事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。
股东会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前
向股东做出详细解释和说明。
第五十条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第五十二条股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网
络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第 11 页共 16 页
第五十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的决议是否通过，决议
的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。
第五十七条关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，董
事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交
易内容做出决议后提交股东会审议，股东会决议通过后公司方能进行该等关联交易。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第五十八条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董
事会应当在股东会决议公告中做出特别提示。
第五十九条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
第六十条股东会全部议案经主持人宣布表决结果并形成决议，股东无异议
后，会议主持人可以宣布散会。
第六十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第六十二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
第 12 页共 16 页
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章累积投票制具体规定
第六十五条本规则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东可
以集中或分散使用投票权。
第六十六条本规则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第六十七条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，股东会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投
票权利。
第六十八条参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数
第 13 页共 16 页
的乘积为有效投票权总数。
第六十九条股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以
将投票权分散行使、投票给数位候选董事。
第七十条股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总
数。
第七十一条每位股东所投的董事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。
所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。每位股东投选的董事的选票数超过该
股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票
视为弃权。
若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
第七十二条董事的当选原则：
据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须为出席股东会股东所
持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且
不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进
行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选
举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九章股东会会议记录及公告
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股份的
比例；
第 14 页共 16 页
（二）召开会议的日期、地点、议程、召集人的姓名或名称；
（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条股东会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理
人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决
方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司发行境内上市外资股、类别股的，应当对内资股股东和外资股股东，普通股
股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
股东会决议公告内容应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，并应在中
国证监会指定的网站及报刊上刊登股东会决议公告。
第七十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第十章附则
第七十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十八条董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对本议事
第 15 页共 16 页
规则进行修改并报股东会批准。
第七十九条本议事规则解释权属于董事会。
第八十条本议事规则自股东会通过之日起生效。
第 16 页共 16 页

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信