广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票预案
广西粤桂广业控股股份有限公司
（注册地址：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路 1 号）
二〇二五年五月
广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行
负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“ 释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
获得公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、
深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在深交所审核通过并
报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申
购的情况与本次发行的保荐机构“ 主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票。
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 定
价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次
发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东会的授权与保荐机构 主承销商）协商确定。
本数），发行股票数量不超过 156,400,000 股 含本数），最终以本次发行募集
资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的 19.50%。在上
述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构
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主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股股票的股
份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，
则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股
票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新
监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进
行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认
购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
序 项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
号 万元） 万元）
广东省英德市下太镇白面石矿
区玻璃用石英砂岩矿投资项目
云硫矿业碎磨系统大型化、自动
化改造项目建设
合计 226,025.92 90,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案 第四节 公司利润分配情况”
的相关披露。
的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风
险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司填补回报措施得以切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“ 第
五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
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三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响26
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 30
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四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、资产
被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债“ 包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理情况...... 31
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.. 47
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
公司、股份公司、发行
指 广西粤桂广业控股股份有限公司
人、粤桂股份
实际控制人、广东环保
指 广东省环保集团有限公司
集团
控股股东、云硫集团 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司
公司章程 指 《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》
股东、股东会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司股东、股东会
董事、董事会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司监事、监事会
A股 指 境内上市的人民币普通股
本次发行、本次向特定
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对发行、本次向特定对 指
A 股股票事项
象发行 A 股股票
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本预案 指
A 股股票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所
致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广西粤桂广业控股股份有限公司
公司英文名称 Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000833.SZ
证券简称 粤桂股份
注册资本 802,082,221 元
注册地址 广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路 1 号
办公地址 广东省广州市荔湾区流花路 85 号建工大厦 3 层
法定代表人 刘富华
董事会秘书 赵松
联系电话 020-33970218
传真 020-33970189
公司网站 http://www.yuegui.cn/
食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机－无
机复混肥料、有机肥料、食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减
水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研
经营范围 所需原辅材料 国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器
仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设
备的安装、调试；港口经营。 依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
近年来，支持国有企业产业结构转型成为中国经济体制改革和高质量发展的
重要组成部分。面对国内外经济环境的变化和产业升级需求，国家通过顶层设计、
政策引导和资源倾斜，推动国企从传统产业向战略性新兴产业、现代服务业和高
技术产业转型，以实现经济结构的优化和核心竞争力的提升。国家已将国企产业
结构转型纳入“ 十四五”发展规划，并明确提出“ 聚焦实体经济，推进传统产业
高端化、智能化、绿色化转型”。国企改革深化提升行动方案 2023-2025）强
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调要强化重点领域布局，通过市场化方式，强化国有经济在国防军工、能源资源、
粮食供应等领域的控制地位；同时，淘汰落后产能，推动传统产业转型升级，同
时加大对新兴产业的投入。
十四五”期间，公司全面贯彻党的二十大精神，积极落实广东省委“ 制造
业当家”战略部署和“ 1310”具体部署，在广东环保集团总体战略框架下，制定
了积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展的战略。
公司坚守“ 制造业当家”储备未来发展增长点，围绕战略方向，持续开拓主业项
目。公司积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展，
以硫铁矿开采及硫化工为起点，探索传统主业和新产业的接入口和突破点，以绿
色化工新材料产业为发展方向，向新能源新材料、硫化工产业链延伸，构建循环
产业体系，在 化工+新能源材料”新赛道上向 国内绿色化工新材料先进企业”
目标奋进。
二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
公司积极响应国家“ 双碳”战略，深入研判行业发展趋势，以“ 制造业当家”
为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，重点布局新能源产业，
围绕光伏用硅料等新能源材料领域，借助自有非金属矿化一体专业优势，发挥地
方资源禀赋，全速推进了多个工业用非金属资源材料利用及精深加工项目的开拓
的和落地，这些项目包括华晶科技光伏银粉项目，以及本次募投项目涉及的湿法
磷酸项目和英德下太石英矿。这些项目的实施将进一步加快公司在新能源材料制
造领域的战略布局，推动公司产业转型升级，提升关键战略资源保障能力，为国
家重点产业发展保驾护航。
公司拥有国内最为优质的硫铁矿资源，云硫地区硫酸产能主要依靠外销，自
用较少，硫酸产销失衡；此外，作为硫酸生产的原材料硫铁矿，在硫酸生产中的
余热高价值利用一直因为周边产业配套少和自身产业链延伸短而成为制约公司
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硫化工行业发展的短板。为提升公司产业链的协同发展，子公司云硫矿业“ 十四
五”战略发展规划提出了“ 硫磷结合”、“ 硫钛结合”的产业链延伸路径，精制
湿法磷酸项目可以有效打通矿石、硫酸及硫酸下游产业链，实现硫、磷化工的共
生耦合，发展循环经济，形成公司及区域内合理的产业结构和产品结构，促进区
域内硫化工行业的可持续发展。
云硫矿业采选公司现有富矿、贫矿两条碎磨生产线，至今已经运行 30 多年。
当前的碎磨工艺和装备水平已无法适应选矿技术发展需要，制约了公司的整体发
展。为解决现有碎磨系统中存在的设备台套多、规格型号小，能耗高和厂房设施
陈旧等问题，拟实施选矿碎磨系统大型化自动化改造，通过新建一套碎磨系统替
代现有富矿、贫矿两套碎磨系统，加快推进矿山选矿大型化自动化转型工作，有
效降低碎磨系统安全风险、能耗及运行成本，提升整个矿山本质安全，优化现有
人力资源配置，最终实现企业经济效益和社会效益的最大化。
受到客观经营环境影响，贵糖集团近年来营业收入和利润不理想，资产负债
率较高，财务费用压力较大，信用融资渠道受限，只有通过内部借款方式缓解资
金压力；云硫矿业经营情况相对稳健，但目前多个在建项目持续建设，资本开支
明显增加。公司通过本次再融资，将有利于降低资产负债率，优化资本结构，提
高财务稳定性。
三、本次发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名
含 35 名）特定投资者。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关
联交易。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行 A 股股票尚未确定具体发行对象，
最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的
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情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股“ A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 定价
基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构 主承销商）协商确定。
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四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名“ 含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构“ 主承
销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
五）募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 90,000.00 万元“ 含本
数），发行股票数量不超过 156,400,000 股 含本数），最终以本次发行募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 19.50%。
在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的
保荐机构 主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股
股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予
以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票
按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监
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管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认
购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
万元） 万元）
广东省英德市下太镇白面石矿
区玻璃用石英砂岩矿投资项目
云硫矿业碎磨系统大型化、自
动化改造项目建设
合计 226,025.92 90,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
八）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行 A 股股票的
募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
九）本次向特定对象发行 A 股股票前滚存利润的安排
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本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的
新老股东按发行完成后的持股比例共享。
十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
十一）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案
经股东会审议通过之日起计算。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次向特定对象发行 A 股股票尚未确定具体发行对象，
最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，广东省环保集团有限公司直接持有本公司 12.13%股
权，通过全资子公司云浮广业硫铁矿集团有限公司间接持有本公司 31.31%股权，
通过全资子公司广西广业粤桂投资集团有限公司持有本公司 10.34%股权，广东
省环保集团有限公司合计持有本公司 53.77%股权，为公司的实际控制人。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，广东省环保集团有限公司合计
持有 431,319,218 股股票，占本公司 45.00%股权，仍为公司实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第三十五次会议
审议通过，并已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股
东会审议。
本次向特定对象发行 A 股股票尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意
广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票预案
注册。在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行 A 股股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额 含发行费用）不超过
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
万元） 万元）
广东省英德市下太镇白面石矿
区玻璃用石英砂岩矿投资项目
云硫矿业碎磨系统大型化、自
动化改造项目建设
合计 226,025.92 90,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
一）10 万吨/年精制湿法磷酸项目
项目总投资额为 107,707.94 万元，其中：建设投资 99,777.91 万元，流动资
金 6,095.20 万元，建设期利息 1,834.83 万元。建设投资中，固定资产投资 96,494.77
万元，基本预备费 713.14 万元。本次拟投入募集资金 60,000.00 万元。
项目为新建项目，以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配套
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氟硅酸和磷石膏的处理。主要工程建设内容包括：10 万吨/年磷酸装置，采用半
水二水法工艺；10 万吨/年湿法磷酸净化装置，采用四川大学净化磷酸技术；10
万吨/年多元素酸性生理专用肥装置；5 万吨/年工业级一铵装置；0.5 万吨/年氟硅
酸钠装置，采用连续间歇法工艺技术。项目建成达产后主要产品包括：净化磷酸
元素酸性生理肥 10 万吨/年：磷石膏：55 万吨/年。
云硫矿业以硫铁矿资源为核心，积极开展产业链的延伸，目前公司已经从硫
铁矿仅延伸至硫酸、普钙等产品，为更好的构建延链强链的产业平台，通过硫、
铁、热三大资源的有效整合，延伸充分发挥其整体价值。目前，公司生产经营利
润主要来自矿山开采，产业链仅延伸至硫酸、普钙的深加工领域，由于延链不够，
长期以来，利润来源单一，继续开展下游产业延伸是公司硫铁矿产业链发展的重
要战略布局。
根据《国务院关于珠江—西江经济带发展规划的批复》 国函201487 号）
等文件，要求把珠江—西江经济带建设成为西南中南开放发展战略支撑带、东西
部合作发展示范区、流域生态文明建设试验区和海上丝绸之路桥头堡，为区域协
调发展和流域生态文明建设提供示范，项目产品契合地方经济发展。云浮市地处
西江中游，是广东的大西关，也是欠发达地区，当前云浮市正积极发展资源经济、
园区经济、镇域经济，大力打造“ 硫化工”产业名片，项目契合地方产业布局和
发展方向，地方政府对项目建设给予很大支持。
湿法磷酸项目不涉及限制类或禁止类内容。其中水溶性磷酸一铵、水泥缓释剂属
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于鼓励类项目。项目整体也不属于国家发改委和商务部联合下发的“
《市场准入负
面清单 2025 年版）》禁止市场准入范围。公司湿法磷酸采用的半水-二水法湿
法磷酸工艺列于《石化绿色低碳工艺名录 2021 年版）。项目符合国家相关的
产业政策。
《云浮市十四五硫化工产业战略发展规划》中要求旨在加快推动产业基础高
级化、产业链现代化，打造一批产业链 链主”企业。云硫矿业作为省硫化工产
业链主主导本规划的实施。规划将硫磷结合、硫钛结合作为产业链延伸的双轮驱
动立足点，并将 10 万吨/年精制湿法磷酸项目作为重点项目。广东环保集团 十
四五”战略与发展规划着力以产业链为纽带，打造环保服务、环保装备与高端装
备、环保投资运营、环保工程建设与材料四大板块。其中，环保工程建设与材料
板块涉及精细化工材料制造等业务。战略发展规划的发展措施中，提出了以粤桂
股份为主体，推进硫化工产品降本增效，延伸发展化工新材料和资源循环综合利
用业务。
项目产品方的核心是以湿法净化磷酸装置为依托，对磷酸进行梯级利用，配
套氟硅酸和磷石膏的处理。其中主要产品湿法净化磷酸和工业磷酸一铵，是新能
源材料磷酸铁锂前驱体磷酸铁的原料，随着新能源等产业迅速发展，湿法净化磷
酸具有巨大的市场前景；同时，湿法净化磷酸装置可根据新能源材料电池对磷源
的质量要求进行浅度净化和浓度控制适度生产所用净化磷酸和阻燃剂原料；配套
的多元素酸性生理肥和氟硅酸钠等产品也广泛应用于农业、饲料等行业。
该项目的建设投产后与云硫矿业现有化工产业产品深度相关，湿法磷酸是硫
酸应用领域中居于第一位的消耗行业，是最为重要的硫酸应用领域，其次对蒸汽
需求量大巨大，耗能高。而作为公司现有硫铁矿产品在硫酸生产过程中释放大量
蒸汽，在回收低温位热能的基础上回收率可达 90%以上。因此，从目前云硫矿业
的产业现状，磷酸项目是对硫铁矿的化学能价值充分利用的重要环节；而周边钛
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白粉生产装置副产的硫酸亚铁可以作为磷酸铁的原料，可充分发挥产业集群的资
源、能源协同效应，实现硫磷钛耦联、循环模式的良好产业形态，并延伸至新能
源材料领域。
本项目投资内部收益率为 12.39% 所得税后），经济技术指标良好。
本项目实施已经取得的审批备案文件如下：
项目 文件 颁发单位
《广东省企业投资项目备案证》 云浮市云安区发展和改
项目备案
《广东省能源局关于广东广业云硫矿业有限公司 10
节能审查 万吨/年精制湿法磷酸项目节能报告的审查》 粤能许 广东省能源局
可2022187 号）
环评批复 正在办理中 --
二）下太石英矿开发建设项目
本项目总投资额为 86,641.98 万元，其中：固定资产投资 84,514.14 万元，铺
底流动资金 1,048.17 万元，建设期利息 1,079.67 万元。固定资产投资中，工程费
用 32,285.78 万元，工程建设其他费用 48,751.71 万元，基本预备费 3,476.65 万元。
拟投入募集资金 20,000.00 万元。
本项目开采方式为露天开采，开采矿种为玻璃用变质石英砂岩、水泥配料用
变质石英砂岩矿、建筑用变质石英砂岩矿，同时综合利用残坡积层、全风化层和
中风化层。项目年产 420 万吨/年 玻璃用石英矿 200 万吨/年、水泥配料用变质
石英砂 112 万吨/年、建筑用变质石英杂砂岩 108 万吨/年），含矿山开采、石英
砂粗碎加工、建筑用石英砂岩矿骨料加工、物料储存及运输、综合服务、厂区生
产辅助设施等，矿区面积为 0.5867 平方公里。
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石英矿主要用于石英砂的生产，下游广泛应用与建筑、光伏、半导体等领域，
其中光伏行业成为全球能源转型核心，石英砂作为关键原料，长期需求刚性显著。
近年来，石英矿已被多国列入 关键矿产清单”。2023 年，自然资源部更新《战
略性矿产国内找矿行动纲要》，将高纯石英列为 24 种战略性矿产之一，要求加
强资源勘查与高效利用，保障新能源、半导体等产业链安全。公司在当前阶段开
展石英矿项目投资，是顺应国家对石英矿产资源加强开发的要求，保障上游硅资
源产业链供应安全。
十四五”期间，公司制定了向新能源非金属新材料、硫化工产业链延伸，
构建循环产业体系的发展战略，设立了在 化工+新能源材料”新赛道上向 国
内绿色化工新材料先进企业”奋进的目标。2024 年 8 月，公司完成了对德信“ 清
远）矿业有限公司的收购，获得了下太矿开采权，该项目主要产品包括玻璃用石
英砂岩矿产能，可用广泛应用于光伏等新能源下游领域，有利于推动公司构建矿
产资源和非金属材料产业体系，助力公司战略发展。
矿产资源属于不可再生资源，其稀缺性决定了其价值和市场需求。公司按照
国有资产向关系国计民生和国家安全及资源保障产业发展的要求，通过本次项目
的开发建设将扩大公司在非金属矿产资源的储备，助力公司在非金属矿产市场建
立优势地位，扩大市场份额，提升企业的综合竞争力。
矿产资源是经济社会发展的重要物质基础，矿产资源勘查开发事关国计民生
和国家安全，政策引导矿业权竞争出让，战略性矿产资源增储上产，重要产业链、
供应链安全。同时，为了实现可持续发展、保护生态文明、促进产业健康发展，
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我国政府不断推出各种矿山开发产业政策，加强矿产开发管制。在产业政策不断
出台引导下，公司凭借自身在矿产资源开发利用等优势下，积极响应开展对非金
属矿产资源的横向整合拓展。
近年来，我国石英砂、水泥原料、砂石等矿业发展迎来快速发展时期，大型
化、集约化趋势明显，部分超大型砂石矿权采矿权出让价矿也逐渐增加，数亿的
矿权价款已经极为普遍，缴纳矿权价款对普通企业具有较大压力。根据《矿业权
出让收益征收办法》，优化调整了出让收益征收方式，既有利于维护市场竞争机
制，保障资源安全和有效利用，均衡矿业权人财务负担的时间分布，降低了企业
成本，矿山竞争将会更加剧烈。在此之下，公司近年来经营状况良好，融资渠道
也较为通畅，资金层面具备较高的可行性。
公司云硫矿业拥有国内最大的云浮硫铁矿资源，并已在非金属矿产领域深耕
多年，拥有大量技术、知识和人才储备，保障本次项目的顺利实施。此外，通过
资源优化配置，可进一步提升资源开发与加工相关技术实力和创新能力，推动技
术进步和产业升级，提高资源的开发效率和质量，实现可持续的资源管理，最终
实现高质量发展。
本项目投资内部收益率为 12.07% 所得税后），经济技术指标良好。
本项目实施已经取得的审批备案文件如下：
项目 文件 颁发单位
采矿许可 《采矿许可证》 C4418002023067100155190） 清远市自然资源局
《广东省企业投资项目备案证》
项目备案 英德市发展和改革局
《关于广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英
环评批复 清远市生态环境局
砂岩矿项目环境影响报告表的批复》 清环英德审
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202434 号）
三）云硫矿业碎磨系统大型化项目
本项目总投资额为 31,676.00 万元，其中工程费用为 25,878.00 万元，工程建
设其他费用 2,404.00 万元，基本预备费用 3,394.00 万元。拟投入募集资金
本项目系云硫矿业新建一条碎磨系统，随后停用现有富矿、贫矿碎磨系统。
改造后，开采的富矿、贫矿混合后进入新碎磨系统，最终生产 48%以上的高品质
硫精矿。本项目改造后不生产新增产能，仅为磨矿中间产品，满足连续、稳定的
向后续各浮选系统提供合格粒度产品和浓度。
公司现有碎磨系统工艺复杂、生产流程长且系列多，导致设备台 套）数多
且布置分散，相应配套辅助设备多，造成全厂能耗较高，维护成本高企，有碍于
高效的、稳定的、高质量发展的生产要求。通过实施碎磨技术改造升级，使用大
型、先进、可靠的工艺设备，有助于推动企业能效提升，提升系统节能减排，帮
助企业高质量发展。
现有车间厂房使用年限长，大部分已超过 30 年。部分混凝土结构厂房存在
露筋且锈蚀现象；钢结构皮带廊部分区域已严重锈蚀，其维护和维修难度极大；
厂房内场地空间有限，工作场地狭窄，检修空间不足，工位安全距离不够，达不
到定置化管理要求；整个碎磨系统设备台 套）数多且布置分散，造成设备维护
点多且广，设备型号小、自动化控制程度低，工人劳动强度大，安全风险点多，
安全生产管理难度大。通过实施本项目建设，有助于提高公司生产安全，改善操
作环境。
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案》，方案强调推动大规模设备更新和消费品以旧换新是加快构建新发展格局、
推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。云
硫矿业本次设备更新升级改造项目，符合国家鼓励制造业设备更新促进高质量发
展的政策方向。
公司拥有的云浮硫铁矿资源储量规模大，矿石质量稳定，品质高，有害杂质
少，具有得天独厚的资源优势，硫精矿等产品在市场中具有较高的竞争优势，由
于现有碎磨系统存在设备台“ 套）数多、设备规格型号小、生产维护成本高、运
行效率低等，导致磨矿细度生产波动且处理能力低等问题，项目实施从根本上解
决磨矿细度波动、处理能力不足等生产问题，通过大型化、自动化改造新建碎磨
系统，使其满足连续、稳定向各浮选系统提供合格粒度产品和浓度，将进一步提
升了公司硫精矿的产品的市场竞争力。
公司硫铁矿开采技术经历了 30 多年的发展，在选矿磨碎技术具有丰富的技
术储备及经验，近年来随着选矿碎磨技术快速发展，碎磨工艺发展趋势呈现流程
短、大型化、智能化的显著特点，项目实施后在公司现有技术储备条件下能够在
设备性能、钢球质量、钢球配比、球径选择、磨机运行参数、自动化水平及操作
水平等方面都能够得到快速全面提升，有效降低碎磨系统安全风险及运行成本，
优化现有人力资源配置，最终实现企业经济效益。
本项目不新增产能，新建碎磨系统属于硫铁矿生产过程中的部分工序设备技
改更新。新建设备投入运营能较好的改善生产作业环境、提升生产安全水平、减
少定员、大幅提高劳动生产率；同时也将减少维护工作量、保障企业生产稳定、
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降低人工、用电等生产成本。
本项目实施已经取得的审批备案文件如下：
项目 文件 颁发单位
《广东省技术改造投资项目备案证》 云浮市云城区工业和信
项目备案
节能审查 属于部分工序技改项目无需单独办理节能审查 --
关于云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目环境
环评批复 云浮市生态环境分局
影响报告表的批复 云环 云城）审〔2023〕8 号）
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况
的影响
一）对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于 10 万吨/年精制湿法磷酸项
目”、“ 下太石英矿开发建设项目”、“ 云硫矿业碎磨系统大型化项目”，本次
募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及
国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于
扩充公司业务品类、扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影
响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进
一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建
成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
在短期内可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规
模均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗
风险能力。
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四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目与公司主
营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性和可行性。
公司投资项目实施后，将进一步增强公司的经营实力，给公司整体带来良好的经
济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的变动情况
一）本次向特定对象发行后上市公司业务变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“ 10 万吨/
年精制湿法磷酸项项目”、“ 广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿
投资项目”和“ 云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设，有利于进
一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的
持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公
司的业务及资产产生重大不利影响。
二）本次向特定对象发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东会授权，按照相关
规定和发行的实际情况对“
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工
商变更登记。
三）本次向特定对象发行股东结构变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超
过 156,400,000 股有限售条件的流通股。本次向特定对象发行的实施不会导致公
司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化。
四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次向特定对象发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发
生变动。
五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
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二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债
率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强公司抵御财务风
险的能力。
一）财务状况的变化
本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，募集资金到位
后，可有效缓解公司投资资金的压力，营运资金压力也会进一步得到缓解，资本
结构得到优化，降低财务费用，提高盈利能力。
二）盈利能力的变化
本次发行后，公司股本总额将增加，但业绩不能即刻提高，短期内可能导致
公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募
集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、为
公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，且相关募投项目正式投入运营后，
公司的业务规模和业务质量将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持
续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。
三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目的投资
活动现金流出也将相应增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营
活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力实现增厚，抗
风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。
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三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关
联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变
化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化。
本次募集资金项目“ 10 万吨/年精制湿法磷酸项目”投向实施主体为广东云
硫环保新材料科技有限公司，为子公司广东广业云硫矿业有限公司与控股股东云
浮广业硫铁矿集团有限公司的合营企业，该事项已经公司 2024 年第二次临时股
东大会《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
和第九届董事会第十八次会议“
《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交
易的议案》审议通过并公告。
本次募集资金项目“ 云硫矿业碎磨系统大型化项目”的实施地点部分土地租
赁控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司位于云浮市云城区高峰大降坪云硫汽
保厂南面土地，该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议《关于 2024 年度
日常关联交易预计的议案》审议通过并公告。
除此之外，本次发行后不会产生新的关联交易，也不会产生同业竞争的情况。
四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、
资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制
人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次向特定对象发行发生被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情况。公司不会因本次向特定对象发行发生为实际控制人、控股
股东及其关联人提供担保的情况。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合
理情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，
偿债能力将进一步提升。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增加，资产
负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不
存在通过本次发行大量增加负债 包括或有负债）的情形。
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析
一）行业和经营风险
公司主要产品包括糖浆纸和硫铁矿及其下游化工产品，都属于广泛应用于下
游行业的原材料产品，在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民
生或与整体经济的发展息息相关，因此公司所处行业的发展周期伴随国家整体经
济周期波动而波动。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需
求变化的影响，进而影响公司利润水平的风险。
公司所处的行业主要包括食糖行业和硫化工行业，均面临日益激烈的市场竞
争。虽然公司已在区域、品牌、产品质量等方面取得了相对竞争优势，但不排除
各领域内其他企业对公司产生的竞争冲击。随着竞争对手逐步扩张，特别是在目
前硫化工下游包括磷酸行业等巨大市场空间吸引下，各类企业的纷纷扩大投产，
公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能
面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。
公司糖浆纸、硫铁矿和硫酸产品均属于市场大宗商品，价格随市场价格波动。
近年来，公司主要产品的市场价格收到经济等外部环境的影响均出现了较大幅度
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的波动，公司销售单价也因此波动。对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。
如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司部分产品
单价的降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
甘蔗是公司食糖产品的主要原材料之一，其生产特点决定了甘蔗必须及时、
就地加工，不能长途运输、调拨。食糖生产企业的甘蔗原料由附近蔗区蔗农供应，
但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择，如果未来甘蔗种植给农民带来的
收益过低，而甘蔗种植成本随着劳动力、农资价格的上涨而不断增加，甘蔗种植
面积极易受到其他高收益的农作物的挤占，影响公司原材料供应的稳定性。另外，
甘蔗生长易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司附近蔗区内的甘蔗
种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而
对公司业绩造成一定的影响。
云硫矿业主要从事硫铁矿开采业务，矿山开采存在固有的高危性，由于工程
及地质条件复杂的复杂性，工作人员会受到自然灾害的潜在威胁，安全风险相对
较高。矿山运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，
设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人员伤亡和财产损失。采选过程
中同样会产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，
存在形成局部灾害及环境污染的可能。
矿产资源开采业务一般在开采前通过勘查技术对矿产资源量和储量进行估
测，并据此判断开发和经营矿山的可行性并进行工业设计。公司所属的下太石英
岩矿的矿山已经完成前期勘查和储量估测工作，并逐步开始矿山建设，由于各个
矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，矿山的实际情况与估测结果会存在差异。
若未来开采过程中实际矿产资源量和储量与估测结果有重大差异，则将会影响项
目的实施进度和预测的盈利能力，从而对公司的生产经营和财务状况造成不利影
响。
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公司目前非金属矿业务主要以云浮硫铁矿为主，对该矿产资源具有较强的依
赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对公司整体盈利能力具
有重要影响。公司已采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公
司加强采选技改、资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品
的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极
向下游延伸产业链，发展化工类产品，有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风
险。此外，公司积极参与非金属矿产资源的横向发展，通过收购拍卖等方式增加
石英岩矿等非金属矿产资源储备。
虽然公司通过上述战略安排应对对云硫硫铁矿资源依赖的风险，但未来仍存
在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性
和持续性产生不利影响的可能性。
二）与本次募集资金投资项目相关风险
发行人本次募集资金项目“ 广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩
矿投资项目”和 10 万吨精制磷酸项目”均属于公司主营业务体系下的新产品
拓展。石英岩矿开采与现有硫铁矿产品虽然同属于非金属露天矿，在开采工艺流
程及所需设备条件基本类似，但仍属于不同品类的非金属矿，在客户及下游应用
属于不同行业；精制磷酸项目的高纯磷酸和工业一铵等产品的生产与公司现有硫
铁矿和硫酸产品具有高度的协同性，但仍然属于硫铁矿下游产品。
因此，若未来出现新进市场销量未及预期、公司新产品市场开拓受阻或石英
砂和高纯磷酸的下游产业扩张过度、或对意向性需求的假设不成立等不利情形导
致公司订单下降或意向性需求放缓，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的
风险，进而对经营情况产生不利影响。
公司本次募集资金将投向于精制磷酸项目和石英岩矿建设项目。公司对拟利
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用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以及对行业政策的合
理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境
发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇
到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的
条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经
营业绩。
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利
润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股
东的即期回报在短期内有所摊薄。
本次募集资金投资项目将涉及增加采矿权及固定资产投资，项目建成后摊销
及折旧费用将相对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益
需要一定时间且存在实施结果可能不达预期等，新增的摊销及折旧可能会在一定
程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能会面临因采矿权摊销及固定
资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
三）与发行相关风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判
断。
本次发行将向不超过 35 名 含本数）符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
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次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行
募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定，审核及注册结果均存在不确定性，存在一定的审批
风险。
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第四节 公司利润分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行适用的《公司章程》经 2024 年 9 月 12 日召开的 2024 年第三次临
时股东大会审议通过，对利润分配政策的规定如下：
第一百六十四条“公司可按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定实施多次利润分配。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据股东会审议通过的多次利润分配条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利 或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
一）公司利润分配政策的基本原则
连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
的意见。
向股东分配股利。
二）公司利润分配具体政策
配利润。在公司上半年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如果公司上半年经
营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
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分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属
公司股东的可分配利润的百分之二十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）；
超过公司最近一期经审计总资产的 20% 募集资金投资的项目除外）；
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确定性段落的无保留意见。
出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三）公司利润分配方案的审议程序
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交
股东会审议。
公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意。公司在制定利润分配具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会制定的利
润分配方案及多次利润分配条件和上限的方案提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内
实施股利的派发事宜。
五）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
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公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上“ 含）独立董事表决通过后提
交股东会特别决议通过。
六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配
政策的制定及执行情况
若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相
关的下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司近三年的分红情况
单位：万元
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项目 2024 年/2024.12.31 2023 年/2023.12.31 2022 年/2022.12.31
合并报表归属于母公司
股东的净利润
累计未分配利润 129,691.08 119,402.63 116,724.17
现金分红金额 含税） 9,785.40 3,809.89 3,943.57
现金分红金额/归属于
母公司股东的净利润
三年累计现金分红总额 17,538.86
最近三年年均可供分配
利润
最近三年累计分红占最
近三年年均可供分配利 82.17%
润的比例
一）2022 年公司利润分配情况
根据 2023 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第十三次会议和 2022 年度股东
《2022 年度利润分配预案》，以公司总股本 668,401,851 为基数，
大会审议通过的“
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元 含税），共计分配 3,943.57 万元。
二）2023 年公司利润分配情况
根据 2024 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第二十二次会议和 2023 年度股
《2023 年度利润分配预案》，以公司总股本 668,401,851 股为
东大会审议通过的“
基数，向全体股东每 10 股派发 0.57 元现金红利“ 含税），共计分配 3,809.89 万
元；以总股本 668,401,851 股为基数公司拟向全体股东每 10 股送 2 股，共送股
三）2024 年公司利润分配情况
根据 2025 年 3 月 26 日召开的第九届董事会第三十三次会议和 2024 年度股
《2024 年度利润分配预案》，以公司总股本 802,082,221 股为基
东会审议通过的“
数，拟向全体股东每 10 股派发 1.22 元现金红利“ 含税），共计分配 9,785.40 元
万元。
公司未分配利润主要用于经营流动资金，投入在建项目，保证企业生产经营
和项目资金，实现公司持续、稳定、健康发展。
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三、公司未来股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会“
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红“ 2025 年修订）》和“
《公司章程》
等相关文件规定，结合公司实际情况，公司第九届董事会第三十五次会议审议通
《关于未来三年股东分红回报规划“ 2025 年-2027 年）》，股东回报规划的
过了“
主要内容如下：
一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，
在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量
状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二）股东分红回报规划制定的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政
策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司按照合并报表
当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
三）未来三年 2025 年-2027 年）的股东回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在公司上半年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，如果公司上半年经营活动产生的现金流量
净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配或股利分配。
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在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的
利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之二十；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合
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并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）；
超过公司最近一期经审计总资产的 20% 募集资金投资的项目除外）；
确定性段落的无保留意见。
四）股东回报规划的决策机制
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东“ 特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定股东回报规划并经董事
会审议及独立非执行董事发表意见后提交股东会审议。
五）股东回报规划的调整
本规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要
对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及“
《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
根据“
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
的意见》 国办发“
展的若干意见》 国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕31 号）
等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报 摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体分析及采取的填补回报
措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司
经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经营环境等未发生重大不利变化；
计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成
时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，
最终以实际发行完成时间为准；
定对象发行数量为 156,400,000 股“不超过本次发行前上市公司总股本的 19.50%），
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 90,000.00 万元 含本数）。假设实际
发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，
不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,165.27 万元；
除非经常性损益的净利润在 2024 年基础上按照持平、增长 10%、减少 10%三种
情形 上述假设不构成盈利预测）进行测算。
益）等的影响；
影响的行为。
二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对
象发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2024 年度 发行前 发行后
总股本 802,082,221.00 802,082,221.00 958,482,221.00
假设 1：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利润
万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润“ 万元）
基本每股收益 元/股） 0.3473 0.3473 0.2906
稀释每股收益 元/股） 0.3473 0.3473 0.2906
扣除非经常性损益后基本每
股收益 元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益 元/股）
假设 2：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
万元）
扣除非经常性损益后归属于 28,165.27 30,981.80 30,981.80
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母公司股东的净利润“ 万元）
基本每股收益 元/股） 0.3473 0.3820 0.3197
稀释每股收益 元/股） 0.3473 0.3820 0.3197
扣除非经常性损益后基本每
股收益 元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益 元/股）
假设 3：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2024 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润
万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润“ 万元）
基本每股收益 元/股） 0.3473 0.3126 0.2616
稀释每股收益 元/股） 0.3473 0.3126 0.2616
扣除非经常性损益后基本每
股收益 元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益 元/股）
注：每股收益按照“ 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算；非经常性损益按照“ 《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对
象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司
即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行有利于增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，
改善公司财务状况，提高抗风险能力。本次向特定对象发行符合公司整体战略规
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划，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，
详见本预案 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“ 10 万吨/年精制湿法磷酸
项项目”、“ 广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”和“ 云
硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设。
公司围绕广东省“ 双十”产业和粤港澳大湾区战略，发挥省属国有控股上市
公司优势，坚持“ 提升传统产业、发展新兴产业”的发展思路，致力于推动“ 化
工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广
东省内绿色化工新材料先进企业。本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属
矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游化工及新能源材料应用场景的拓展，
与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资
本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
一）人才和技术储备
公司作为广东环保集团控股综合型企业，致力于推动 化工+新能源材料”
产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新
材料先进企业。经过近些年的发展，构建了较为完善的企业管理体系，在非金属
矿和硫铁矿下游化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、
环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和矿山建设及化工领域的人才、
工艺技术储备为募集资金投资项目的实施奠定了必要基础。
公司是国家高新技术企业，以技术创新为导向，利用良好的科研基础和资源
平台，包括国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站，省级工程技术研究中
心、市级硫铁矿资源高效利用及硫化工新材料重点实验室，吸纳环境经济、环境
工程、环境规划、化学化工、生态循环经济、等方面的技术人才，同时建立职工
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培训学习长效机制，完善人才管理的综合考核正向激励办法，不断优化人才队伍
结构。
二）市场储备
公司募集资金投资项目均位于粤北清远和云浮，作为当地的重点工程本次募
集资金项目区位优势明显，市场辐射范围广；主要产品玻璃用石英砂岩作为建筑
和光伏产业的重要原材料，精制磷酸也属于重要的化工原料，均为国家经济社会
发展必不可少的重要支撑，行业发展持续性较强；同时，积极融入粤港澳大湾区，
公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售
对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，
建立长期稳定的合作关系。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体
措施如下：
一）严格执行募集资金管理制度
根据“
《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司
制定了“
《广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金
专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于湿法精制磷酸项目、下太石英矿
建设项目以及云硫矿业大型化项目，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈
利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司
现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，
将缓解公司近年来项目投入带来的资金压力，增强公司对经济周期变化的抵御能
力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本
次发行对股东即期回报摊薄的风险。
三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照“
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
若干意见》等规定，对“
《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分
配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定“
《关于未
来三年股东分红回报规划“ 2025-2027 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行“
《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票预案
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措
施。”
二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人广东环保集团和控股股东
云硫集团做出了如下承诺：
承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施，若违反本承诺并给发行
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人或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求且本承诺应满足
而不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
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