中国全聚德（集团）股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营层的有效监督，完善公司治理结构，提升公司法治建设水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定
本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查，审计委员会应当行使《中华人民共和国公
司法》规定的监事会的职权，推进公司法治建设，指导公司法律合规管理工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委
员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司内控审计部。决议的落实由内控
审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券事务部负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导公司内部审计工作与公司法律事务制度体系建设；监督公司的内部
审计制度、法律事务制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度；
（六）履行推进法治建设及合规管理职责，审议、确定公司法治建设及合规管
理的总体目标；
（七）监督、评价公司法治建设工作情况；
（八）检查公司财务；
（九）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（十）董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（十一）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会；
（十二）向股东会会议提出提案；
（十三）依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对审计委员
会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第四章 决策程序
第十二条 内控审计部、法务合规部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司以下方面的书面材料，以供其决策：
内控审计部提供的相关资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
法务合规部提供的相关资料：
（一）公司法治建设工作报告；
（二）公司内控制度的相关材料；
（三）审计委员会要求提供的其他资料。
第十三条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员。
经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条 审计委员会会议可要求内控审计部负责人、法务合规部负责人列席，
必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司承担。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录保存期限不低于十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
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