证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2025-057
云南交投生态科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
之一，与云南省交通投资建设集团有限公司（牵头人，以下简称“云南交投”）、
云南交投集团投资有限公司、云南交投集团公路建设有限公司、云南交投集团云
岭建设有限公司、云南云岭高速公路交通科技有限公司、云南交投新能源产业发
展有限公司、云南省交通规划设计研究院股份有限公司、云南省交通科学研究院
有限公司等单位组成联合体，共同中标了“G78汕昆高速／G80广昆高速石林至昆
明段（改扩建）工程项目投资人招标”项目（以下简称“该项目”）。具体情况
详见公司分别于2025年4月9日和2025年4月12日在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于重大项目预中标的提示性公告》和《关于收到中标通知书的公告》（公
告编号分别为2025-029、2025-030）。
目招标人云南省交通厅签订《投资协议》和《特许权协议》，联合体成员将共同
出资成立项目公司，由项目公司负责该项目的投融资、建设和运营管理等工作，
除需缴纳项目公司注册资本金外，联合体成员还需按照持股比例，缴纳项目资本
金。此外，根据该项目的招标要求，项目中标后，联合体还须与该项目原经营单
位签订《补偿协议》，负责筹集并支付原经营单位的经营收益损失补偿金。根据
《联合体协议》《补偿金筹集协议》等约定，上述经营收益损失补偿金由云南交
投负责筹集并支付，计入项目公司成本。
简称“昆石公司”），注册资本为人民币1亿元，未实缴注册资本金，主要职责
为推进该项目。为保障项目前期工作的延续性，经协商一致，联合体成员将采用
增资扩股的方式对已成立的昆石公司进行股权改造组建项目公司，注册资本金为
元，其中项目公司注册资本金出资40万元，占项目公司的股权比例为0.2%。根据
持 股 比 例 计 算 的 项 目 资 本 金 需 出 资 844.24 万 元 ， 在 4 年 建 设 期 内 按
的批复为准）。公司作为联合体成员之一，主要参与该项目涉及的绿化及环境保
护工程施工，预计实施份额约为该项目总投资额的0.7%至1.5%。除此外，公司不
参与该项目的后续运营，也不负责筹集该项目原经营单位的经营收益损失补偿金。
—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，因联合体成员均为公
司关联方，本事项构成与关联方共同投资，关联交易金额为884.24万元。本事项
已提交公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议，关联
董监事马福斌、杨自全、邹吉虎、唐家财和宋翔已回避表决。此外，本事项无需
提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、合作方基本情况
除公司外，本次共同投资的其他单位情况如下：
（一）出资人一
许可经营）。
（二）出资人二
市政基础设施的投资开发、设计、建设、运营管理、技术咨询等。
成关联关系。
（三）出资人三
勘察、设计、施工；公路工程及公路养护工程设计、施工、检测及新技术、新工
艺、新材料、新设备研发等。
司构成关联关系。
（四）出资人四
政公用工程的设计与施工；水利水电与港口工程的勘察设计与施工；岩土工程勘
察、设计、施工；桥梁隧道加固设计、施工、检测、研发，“四新”技术推广应
用，科技成果转化；公路工程试验检测；机械设备的销售、维修、租赁等。
司构成关联交易。
（五）出资人五
运工具运用工程研究，交通工程、交通技术、交通信息、业务技能、综合交通运
输咨询；汽车运用技术咨询；云技术、互联网+、大数据信息服务平台的开发应
用；信息系统集成服务等。
司构成关联关系。
（六）出资人六
施工总承包；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；消防设施工
程专业承包；建筑智能化工程专业承包等。
南省交通科学研究院有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。
（七）出资人七
交通工程等）、市政行业（含道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、给水工程、
排水工程等）、水运、航空、机场、建筑、风景园林、环境工程等工程的咨询、
项目建议书、规划、可行性研究、勘察、设计、测绘、岩土工程方案编制等。
司，与公司构成关联关系。
（八）出资人八
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；建筑工程用机
械销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电力设
施器材销售；电线、电缆经营；润滑油销售；成品油批发(不含危险化学品)；电
动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售等。
限公司全资子公司，云南交投集团经营开发有限公司为云南交投全资子公司，与
公司构成关联关系。
经查询，上述各方均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司名称：云南昆石高速公路有限公司；
（二）经营范围：公路管理与养护；城市公共交通；建设工程施工；停车场
服务；餐饮服务；住宿服务等。
（三）增资方式及比例：本次增资，各方均以现金方式出资，资金来源为自
有资金。标的公司增资前后的注册资本及股权结构情况如下：
增资前 增资后
注册资本 10,000万元 20,000万元
名称 持股比例 名称 持股比例
云南省交通投资建设集团有限公司 51.00%
云南交投集团投资有限公司 1.00%
云南交投集团公路建设有限公司 23.50%
云南省
云南交投集团云岭建设有限公司 23.50%
交通投
股权结构 云南省交通科学研究院有限公司 0.20%
资建设 100%
云南云岭高速公路交通科技有限公司 0.20%
集团有
云南交投生态科技股份有限公司 0.20%
限公司
云南省交通规划设计研究院股份有限
公司
云南交投新能源产业发展有限公司 0.20%
（四）标的公司最近一年及一期主要财务指标。
单位：万元
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
截至2024年末 截至2025年3月末
资产总额 1,015.93 1,087.18
负债总额 1,015.93 1,087.18
（五）标的公司涉及的项目概况。“G78汕昆高速／G80广昆高速石林至昆明
段（改扩建）工程项目投资人招标”项目线路起于石林县半截河枢纽立交，顺接
G78汕昆高速陆良（西桥）至石林段，同时衔接G80广昆高速锁龙寺至石林段，经
木渣箐、宜良城区、清水沟、阳宗海、马郎、小团山、王家营、科技园、小喜村，
止于昆明市东郊石虎关枢纽立交。项目路线全长73.80公里（按整幅计），新建
里程22.21公里，沿老路改建里程51.59公里，桥隧比37.34%，老路完全利用。其
中石林（半截河）至小喜村段采用双向八车道高速公路，设计速度100公里/小时，
路基宽度41米，里程67.40公里；小喜村至石虎关段采用设计速度100公里/小时，
在既有双向八车道基础上适当增加车道供给，路基宽为48.5米、55.5米、40.5米、
家、省相关部门的批复为准）。该项目分为建设期和运营期（含收费期）两个阶
段，其中建设期4年，自项目取得先行施工许可之日起至项目通过交工验收之日
止。运营期（含收费期）自项目通过交工验收之日起至项目收费期届满之日止（项
目收费期依据现行《收费公路管理条例》为30年，最终以云南省人民政府批复为
准）。公司作为联合体成员之一，主要参与该项目涉及的绿化及环境保护工程施
工，预计实施份额约为该项目总投资额的0.7%至1.5%（具体实施内容和施工份额
以最终签订的施工合同为准，若涉及关联交易的，公司还将按照相关监管要求履
行关联交易审议程序）。除此外，公司不参与该项目的后续运营，也不负责筹集
该项目原经营单位的经营收益损失补偿金。
四、关联交易的定价依据
该项目招标采取公开方式，履行了开标、评审、公示等程序。同时，根据该
项目的工程可行性研究报告，该项目总投资为211.06亿元，其中项目资本金为总
投资额的20%，即42.21亿元。根据《联合体协议》《投资协议》等规定，公司本
次共需出资884.24万元，其中项目公司注册资本金出资40万元，占项目公司的股
权比例为0.2%。根据持股比例计算的项目资本金需出资844.24万元，在4年建设
期内按20%:30%:30%:20%的比例逐年投入（项目估算总投资以最终经国家、省相
关部门的批复为准）。公司本次的投资金额按所占股权比例确定，关联交易定价
公允、公平、合理。
五、协议的主要内容
（一）《投资协议》主要内容
（1）甲方有权按照《公路建设监督管理办法》《经营性公路建设项目投资
人招标投标管理规定》等规定，对乙方出资情况、项目资金的使用、以及对项目
建设、运营、养护和维修、移交等全过程进行监督管理。
（2）甲方应按照法律、法规的规定，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方
及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运
营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，
以获得本项目所需的其他批准。
（3）甲方不承担本项目投资、融资、建设、运营、养护等方面的责任、义
务和风险。
（4）甲方不承担本项目任何资金筹集、增信或担保的责任和义务。
（5）本项目不得新增地方隐性债务。
（1）乙方通过出资组建满足规定和要求的项目公司作为本项目的项目法人，
乙方按照投标承诺与项目公司共同开展本项目的投资、建设、运营管理，并享有
项目收益，承担投资、建设、运营等方面的全部风险。
（2）乙方应在本协议签订之日起90日内，按照下列规定组建项目公司，在
报请甲方审批后在项目所在地市场监督管理部门申请注册登记获得法人资格。
①项目公司注册资本金为人民币 2 亿元，注册资本金全部由投资人出资，投
资人持有项目公司 100%股权。投资人应在项目公司注册成立之日起 120 日内按
时足额缴纳注册资本金。项目公司注册资本金的增加、减少、股东变更、股权转
让，应按国家有关规定执行并需经甲方批准。
②项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足《关于进一步
加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438 号）的要求，
同时满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，以及项目建设管理、
经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。
③项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。
项目公司获得市场监督管理部门核发的“营业执照”之日起，除依法律、法
规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他
所有权利、义务，均转移给项目公司继受。
（3）乙方设立项目公司正式签署的出资协议（或其他协议）、市场监督管
理部门颁发的营业执照及登记备案的章程向甲方报备。
（4）乙方应筹措资金并保证约定的项目资本金按时足额注入，约定的补偿
金按约定及时足额支付。
（5）项目资本金应满足法律、行政法规和国务院对高速公路项目资本金比
例的规定要求，且满足项目融资需求。项目资本金全部由乙方负责出资，乙方应
采取有效措施确保项目资本金按时、足额注入。若乙方为联合体，联合体成员认
缴出资额不能按时、足额到位时，由联合体牵头人负责出资。若项目资本金不满
足项目融资要求，金融机构要求增加资本金的，由乙方负责筹集并及时出资。
（6）乙方就本项目占（利）用既有昆石高速公路造成原经营单位收益损失，
已与原经营单位签订《补偿协议》，补偿金由乙方负责筹集，乙方及项目公司应
按《补偿协议》约定的金额、时间及方式将补偿资金支付给原经营单位，补偿金
纳入项目公司成本。
（7）除乙方出资外的项目建设资金均由项目公司作为融资主体进行融资解
决，乙方负责对项目融资提供增信或担保，金融机构另有要求的按其要求提供。
（8）如果项目公司无法在约定的期限内全额获得本项目建设资金，乙方应
采用股东借款或增加投资等方式协助项目公司筹集相应的建设资金。
（9）未经甲方同意，乙方不得转让持有的项目公司股权，亦不得进行项目
公司内部股权调整，若经甲方书面同意后发生股权转让，应符合国家相关法律法
规的规定。
（二）《增资扩股协议》主要内容
云南省交通投资建设集团有限公司。
按照本协议约定所持有的乙方股权，依据《中华人民共和国公司法》及相关协议
的约定享有股东权利并承担股东义务。自基准日至增资款缴付之日（不含）期间，
乙方经营所实现的盈余或亏损，由原股东享有或承担。
资本的权利。
路项目资本金比例的规定和要求，且满足项目融资需求。除乙方注册资本金以外
的项目资本金，由甲方一至甲方九按持股比例出资；超出乙方注册资本金部分的
出资，计入乙方资本公积，由实际出资方享有。
方式予以解决，由云南交投提供增信或担保。
行内部股权调整，若确需转让或调整，应按《投资协议》等约定经云南省交通运
输厅书面同意后方可按《公司法》等法律法规规定履行股权转让程序。
由 5 名董事组成，公司不设监事会，由董事会审计与风险委员会行使相关职权；
设总经理 1 名，设副总经理 3 名，设总监理工程师和总工程师各 1 名。公司不参
与项目公司董监事和高级管理人员的委派。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的及对公司的影响。根据该项目招标要求，公司参与出资
成立项目公司，通过投资带动施工，有助于公司获取该项目涉及的绿化及环境保
护工程施工份额，改善公司持续经营能力。若后续能顺利获得该项目涉及的绿化
及环境保护工程施工份额并顺利实施，将对公司的经营业绩产生积极影响，符合
公司利益与长远发展目标。本次投资不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。
（二）存在的风险及应对措施。一方面因该项目投资规模较大、回报周期较
长，项目实施期间存在因市场环境发生变化或不可抗力因素，而导致项目在推进
过程中发生工程实施方面的风险、投资收益回收的风险、合作期内政策、利率、
税率等变化的风险，公司将积极配合其他联合体成员，通过合理采购、严控施工
质量、提高施工效率，有效地控制好项目建设成本，确保工程收益和投资回报。
另一方面，该项目需融资的金额较大，存在一定的融资风险。公司将积极配合好
其他联合体成员，帮助项目公司拓宽融资渠道，争取地方政府专项债、国债基金、
政策银行贷款等低息资金。同时，若项目公司无法在约定的期限内全额获得本项
目建设资金，联合体成员需采取股东借款或增加投资等方式协助项目公司筹集相
应的建设资金。若发生需要进一步补足资金的情形，公司将按规定及时做好有关
事项的审议程序。此外，公司将加强投资过程监督，跟踪市场环境和项目本身情
况变化，做好风险预警和控制。
七、独立董事意见
公司独立董事于2025年5月15日召开2025年第三次专门会议，会议应参加独
立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的程士国先生召
集和主持。经过对《关于对外投资暨关联交易的议案》及相关附件进行审查、核
对，独立董事同意本议案，并发表意见如下：公司作为联合体成员之一，参与“G78
汕昆高速／G80广昆高速石林至昆明段（改扩建）工程项目投资人招标”项目的
公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量。根据项目招标要求及
《联合体协议书》中有关权利义务的约定，公司与联合体成员单位共同出资设立
项目公司，以获得该项目涉及的绿化及环境保护工程施工业务份额，将增加公司
未来年度的主营业务收入，巩固和提升公司持续经营和盈利能力。本次因与关联
方共同投资而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方
式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已
回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次关联交
易事项。
八、其他风险提示
本次投资事项有关协议能否顺利执行存在不确定性，同时公司能否最终顺利
获得“G78汕昆高速／G80广昆高速石林至昆明段（改扩建）工程项目投资人招
标”项目涉及的绿化及环境保护工程施工业务份额存在不确定性。若发生重大变
化，公司将根据相关进展情况及时履行相应审议程序及信息披露等义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十一日
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