证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2025-028
广西粤桂广业控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出会议通知的时间和方式：2025 年 5 月 9 日通过书面
送达和电子邮件方式通知各位董事。
（二）召开会议的时间、地点、方式：2025 年 5 月 19 日上午 10:30
时；广州市荔湾区流花路 85 号 3 楼 321 会议室；现场会议方式召开。
（三）会议应参加表决董事 9 人，成员有：刘富华、卢勇滨、芦
玉强、曾琼文、李茂文（授权王韶华出席并表决）、王韶华、胡咸华、
刘祎、李爱菊，实际参加表决董事 9 人。
（四）本次董事会由董事长刘富华先生主持。公司全体监事、高
级管理人员列席了现场会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》以及《＜上市公司证
券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号（2025 修正）》等法律、法规和规范性文件的规定，
对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对自身经
营情况以及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象发行
股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。本议案已经公
司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定
了向特定对象发行普通股（A 股）股票的方案。本议案已经公司董事
会独立董事专门会议审议通过。
董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审
议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内
选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
发行对象最终将由公司董事会根据股东会授权，于本次发行通过
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，依中国证监会、深
圳证券交易所之相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，
由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 90,000.00
万元（含本数），发行股票数量不超过 156,400,000 股（含本数），
最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行
前公司总股本的 19.50%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对
象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积
金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规
及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 226,025.92 90,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解
决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低
于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范
围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自
有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自本议案提交公司股东会
审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深圳证券交易所审核
通过且中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注
册的方案为准。
（三）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂
广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤
桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
（五）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本
次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广西
粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审
议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专
项报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2015 年 9 月 7 日，距本次董事会
召开日已经满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规
则适用指引-发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况
报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资
金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截
止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最
近一期末经鉴证的前募报告。”
公司自 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金后，不存在通
过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的
情况。公司前次募集资金于 2015 年 9 月全部到位，距今已满五个会
计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所出具募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关
于无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的公告》（公告编号：
（七）审议通过《关于公司设立 2025 年向特定对象发行 A 股股
票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户
用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。同时，董事会同意
授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在
募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行
的保荐机构签署募集资金三方监管协议。本议案已经公司董事会独立
董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发201417 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、中国证监
会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关规定，为保障中小
投资者利益，广西粤桂广业控股股份有限公司就本次发行 A 股股票对
即期回报的风险进行了认真分析和提示并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本
议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及
相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-031）。
（九）审议通过《关于未来三年(2025-2027)年股东回报规划的
议案》
为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强利润分
配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2025 修订）》（证监会公告﹝2023﹞61 号）的相关规
定及公司章程中关于利润分配政策的条款，公司制订了《广西粤桂广
业控股股份有限公司未来三年（2025-2027）年股东回报规划》。本
议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《未来三年（2025-2027）年股
东回报规划》。
（十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜顺利进行，高效、
有序的完成本次发行工作，董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票具体事宜，请求授予的权限包括但不限于：
计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
限于发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资
金规模及其用途、发行起止日期、发行条款等具体事宜。
会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》和证券监管部门监管规定，并结合公司的实际情况及市场条
件，根据具体情况调整、修改、补充本次发行的具体方案，包括但不
限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息
等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行股票的总规模内
对本次发行股票方案进行相应调整、修改、补充。
行股票申请的审核意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调
整。
资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关
的事宜。
募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
及办理增加注册资本及章程工商变更登记、备案等具体事宜，包括签
署相关法律文件。
用途。
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政
策、市场环境发生变化时，授权公司董事会及其授权人士酌情决定本
次发行延期实施或提前终止。
表决的事项外，授权董事会及其授权人士办理与本次股票发行有关的
其他事项。
本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。本议案已经公
司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发201317 号）《闲
置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）《关于进一步加强房地
产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房201053
号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控
股股份有限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售
及哄抬房价等违法违规情况之专项自查报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于广西粤桂广业控股股份有
限公司房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房
价等违法违规情况之专项自查报告》。
（十二）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的
议案》
公司拟定于 2025 年 6 月 5 日（周四），通过现场会议和网络投
票相结合的方式召开 2025 年第二次临时股东会，会议审议关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案、关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案的议案、关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案、关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案、关于 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案、关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专
项报告的议案、关于公司设立 2025 年向特定对象发行 A 股股票募
集资金专用账户的议案、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施及相关主体承诺事项的议案、关于未来三年
(2025-2027)年股东回报规划的议案、关于提请公司股东会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
议案、关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案等 11 个议案。
详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于
提请召开 2024 年度股东会的通知》（公告编号：2025-035）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
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