国浩律师（上海）事务所
关于平顶山天安煤业股份有限公司
未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：平顶山天安煤业股份有限公司
根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受平煤股份委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、行政法规、部门规章的相关规定以及《平顶山天安煤业股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就平煤股份2020年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件未成就导致的不予解锁及回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对平煤股份本次不予解锁及本次回购注销有关的法律专
业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所
必备的法律文件，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
（四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判
断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并
对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明
的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于
网上查询、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司
或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次不予解锁及本次回购注销之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已分别对股
权激励计划草案发表了同意的书面意见。
司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司2020年
限制性股票激励计划管理办法的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》；并对2020年限制性股票激励计划发表了相关核查
意见。
于公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司2020
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》
《关于公司2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；公司独立董事已分别对关于
调整2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的书面意见。
核查意见。
转发的河南省政府国资委出具的《省政府国资委关于中国平煤神马集团控股上
市公司平煤股份实施限制性股票激励计划的批复》
（豫国资考分20201号），原
则同意公司实施限制性股票激励计划。
激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对
象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行
了核查后认为，本次列入《2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《2020年限制性股票
激励计划（草案修订案）》所规定的条件，其作为2020年限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效。
于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股
票激励计划获得股东大会批准。
于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予2020
年限制性股票的议案》；公司独立董事已分别对关于2020年限制性股票激励计划
调整及限制性股票授予发表了同意的书面意见。
项发表了相关核查意见。
第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名
单再次核实。
《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》；公司独立董事已分
别对关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项发表了同意的书面意见。
公司监事会于2022年11月30日召开第八届监事会第三十一次会议，审议批
准了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》；并对本次激励
计划调整发表了相关核查意见。
回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于公司
董事对此发表了同意的独立意见。
购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》
《关于公司2020
年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意当次回购
注销及本次解除限售。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
独立董事对此发表了独立意见。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于2020年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意当次回购
注销及本次解除限售。
《关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，因业绩不达标公司未能完成股权激励第三个解除限
售期的行权条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，公司将
对相关的5,797,800股限制性股票进行回购注销。同日，公司召开第九届监事会
第二十三次会议，同意前述事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需
就回购注销取得股东会的批准及授权，并就相关事项依法办理登记手续及履行
相应信息披露义务。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
鉴于公司2024年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为23.4亿元，相关业绩指标未能完成《激励计划》第三个解除限售期的行权条
件，本次限制性股票不予解锁。公司将对629名激励对象对应的已获授但尚未解
除限售的579.78万股（占公司总股本的0.23%）限制性股票进行回购注销。回购
价格按照授予价格加银行同期存款利息执行。
（二）本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购资金为公司自有资金。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,475,151,360 股 变 更 为
本次变动前 本次变动后
本次增减变
股份性质 比例 比例
数量（股） 动（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 5,797,800 0.23 -5,797,800 0 0
二、无限售条件股份 2,469,353,560 99.77 0 2,469,353,560 100
总股本 2,475,151,360 100 -5,797,800 2,469,353,560 100
注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用 2025 年 5 月 19 日的股本结构。以上股本结构变
动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序，完成前述减资后，
公司注册资本将由目前的2,475,151,360元变更为2,469,353,560元（实际减资数额
以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、涉及的对象、数量、价
格、资金来源等事项符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司
尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减
少注册资本、股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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