证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2025-042
平顶山天安煤业股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案修订案）》《2020 年限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）》等文件要求，公司因业绩不达标未能完成股权激励第三个解除
限售期的行权条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不予解
锁，公司将对相关的 5,797,800 股限制性股票进行回购注销。
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 11 月 5 日公司召开第八届董事会第十次会议，会
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）的议案》以及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会议
审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（二）公司自 2020 年 12 月 16 日起至 2020 年 12 月 25 日在内部
公示激励对象名单，该名单于 2020 年 12 月 18 日在上海证券交易所
(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对
象名单进行了核查，并于 2020 年 12 月 26 日出具了《平煤股份监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及
公示情况说明》。
（三）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法（修
订稿）的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第四次
临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件
时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开第九届董事会第九次会议、
第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董
事对此发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（五）2024 年 6 月 18 日，公司召开第九届董事会第二十八次会
议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。国浩
律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（六）2025 年 5 月 19 日，公司召开第九届董事会第四十三次会
议、第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制
性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
鉴于公司 2024 年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 23.4 亿元，相关业绩指标未能完成《激励计划》第三
个解除限售期的行权条件，本次限制性股票不予解锁。公司将对 629
名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的 579.78 万股(占公司总
股本的 0.23%)限制性股票进行回购注销。回购价格按照授予价格加
银行同期存款利息执行。
（二）回购资金来源
公司限制性股票回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 2,475,151,360 股变更
为 2,469,353,560 股，公司股本结构如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
股份
二、无限售条件
股份
总股本 2,475,151,360 100 -5,797,800 2,469,353,560 100
注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用 2025 年 5
月 19 日的股本结构。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 2,475,151,360
股变更为 2,469,353,560 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应
的 减资 程序 ， 公司 完 成前 述减 资 后， 公 司注 册资 本 将由 目 前的
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，鉴于《激励计划》中
不符合激励条件合计 579.78 万股限制性股票，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见
国浩律师（上海）事务所对平顶山天安煤业股份有限公司关于回
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的专业意见
认为：平煤股份已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，
本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注
销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册
资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
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