证券代码：603162 公司简称：海通发展
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司
首次授予第一个行权期行权条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海通发展、本公司、公司、上市公 福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公
指
司 司）
福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制
激励计划、《激励计划》 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员。
自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注
有效期 指 销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日
授权日、授予日 指
期，授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建海通发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对海通发展股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次
授予部分激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 1 日，公司披露了《监事会关于
公示情况说明》。
于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024 年 6 月 7 日，
公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单
进行了核实。
次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50 万份；2024 年
票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50 万股。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。2024 年 9 月 14 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024 年 9 月 23
日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限制性
股票数量为 193.00 万股。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。2025 年 2 月 28 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025 年 4
月 14 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海通发展本次行权事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规
定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条
件成就说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自相应部
分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。股票
期权首次授权日为 2024 年 6 月 6 日，首次授予股票期权第一个等待期将于 2025 年
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情况，满足行权条件
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施；
条件
的；
公司层面业绩考核要求： 根据经审计的公司《2024年年度报
第一个行权期考核年度为2024年，业绩考核目标为：以2023年 告》，以2023年度公司营业收入为基
度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%； 数，2024年公司营业收入增长率为
或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低 114.55%；以2023年度公司净利润为
于35%。 基数，2024年公司净利润增长率为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 196.70%，满足公司层面行权条件，
公司层面可行权比例为100%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根
据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、
“不合格”两档。个人层面行权比例按下表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格 82 名激励对象 2024 年度个人绩效考
个人层面行权比例 100% 0%
核结果为合格，其个人本次计划考核
对应的行权比例为 100%；1 名激励对
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效
考核合格，当年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行 象即将离职，公司后续将注销其持有
权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年 的已获授但尚未行权的股票期权。
计划行权数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股
票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司
注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《激励计划》中
股票期权首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2024 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授
予第一个行权期的相关行权事宜。
（二）首次授予第一个行权期行权的具体情况
权业务实际办理情况予以确定。激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的
第二个交易日（T+2）日上市交易。
本次可行权的 本次可行权数量占
获授的股票期权数
序号 姓名 职务 股票期权数量 授予股票期权总量
量（万份）
（万份） 的比例
一、高级管理人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（81人） 619.50 185.85 30.00%
首次授予权益数量合计（82人） 629.50 188.85 30.00%
注：上述表格中不包含 1 名即将离职激励对象，公司后续将对其持有的已获授但尚未行
权的 5.00 万份股票期权进行注销处理。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：海通发展和 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权首次授予第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》
规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和
《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记
结算机构办理相应后续手续。
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