证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2025-063
中际旭创股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分
第三个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
差异。
第十八次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第三个归
属期归属条件成就的议案》等相关议案，公司第二期股权激励计划预留部分限制性
股票第三个归属期归属条件已满足，近日公司已办理完成本次激励计划预留部分第
三个归属期限制性股票的归属登记工作。具体情况公告如下：
一、限制性股票股权激励计划基本情况
（一）股权激励计划简介
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》已经公司第四届董事会第五次会议、
第四届监事会第五次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，其中首次授
予部分经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过并完成
授予，预留部分经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通
过并完成授予，主要内容如下：
（1）授予价格：25.48 元/股；经第四届董事会第二十六次会议审议归属价格调
整为 25.139 元/股；经第五届董事会第八次会议审议归属价格调整为 24.939 元/股；
经第五届董事会第二十一次会议审议归属价格调整为 17.49 元/股；
（2）首次授予日：2020 年 12 月 15 日；
（3）授予对象
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
首席科学家
ZHENG XUEZHE
（核心技术 20.00 2.00% 0.03%
（郑学哲，美国籍）
骨干）
研发工程师
曾治国（中国台湾） （核心技术 3.50 0.35% 0.005%
骨干）
研发工程师
杜代璿（中国台湾） （核心技术 1.50 0.15% 0.002%
骨干）
其他中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（含控股子公司） 874.90 87.50% 1.23%
（共计 145 人）
预留限制性股票 100.00 10.00% 0.14%
合计 999.90 100.00% 1.40%
（4）归属安排
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 15%
授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 20%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 40 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 52 个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期 35%
授予日起 64 个月内的最后一个交易日当日止
（1）授予价格：26.34 元/股；经第四届董事会第三十四次会议审议通过归属价
格调整为 25.999 元/股；经第五届董事会第八次会议审议归属价格调整为 25.799 元/
股；经第五届董事会第二十一次会议审议归属价格调整为 18.11 元/股；
（2）预留部分授予日：2021 年 2 月 10 日；
（3）授予对象
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职 位
票数量（万股) 本次授予总量比例 当前总股本比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含控股子公司） 100.00 100.00% 0.14%
（共计 20 人）
合计 100.00 100.00% 0.14%
（4）归属安排
归属权益数量占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留限制性股票授予日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留限制性股票授予日起 28 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留限制性股票授予日起 40 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留限制性股票授予日起 52 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩
考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属期 2021年度净利润不低于8.85亿元
首次授予限制性股票第二个归属期/
预留限制性股票第一个归属期
首次授予限制性股票第三个归属期/
预留限制性股票第二个归属期
首次授予限制性股票第四个归属期/
预留限制性股票第三个归属期
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不
扣除股权激励当期成本摊销且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化
利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级 限制性股票归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激
励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立
董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020
年 11 月 27 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，将首次授予激励对象调整为 148 名，授予数量调整为 899.90 万股，同
时确定以 2020 年 12 月 15 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 148 名激励
对象授予 899.90 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股
份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广
发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 10 日作为激励计划的预留部分授予日向符合
条件的 20 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中
伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性
股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项
出具了独立财务顾问报告。
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部
分归属价格的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为 130 人，可归属的股份数量为
获授但尚未归属的 313,000 股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属
价格由 25.48 元/股调整为 25.139 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
鉴于在实际办理归属过程中，1 名激励对象离职，2 名激励对象因个人原因部分放弃
归属，因此本次实际归属人数为 129 人，实际归属数量为 1,297,350 股，上述股份于
三十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属
价格的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属
条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议
案》，其中首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为 122 人，可归属的
股份数量为 1,614,700 股；预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为 19 人，
可归属的股份数量为 249,750 股；同时因 7 名首次授予的激励对象已离职，1 名预留
部分授予对象已离职，其获授但尚未办理归属的股份不得办理归属手续；2 名首次授
予的激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例，公司根据规定作废上述 10
名激励对象已获授但尚未归属的 465,250 股限制性股票；因发生派息事项将本次限制
性股票预留部分的归属价格由 26.34 元/股调整为 25.999 元/股。公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事
宜出具了法律意见书。预留部分第一个归属期可归属的 249,750 股股份于 2023 年 5
月 22 日上市流通，首次授予部分第二个归属期可归属的 1,614,700 股股份于 2023 年
次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票归属价格的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，其中首
次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象为 119 人，可归属的股份数量为
份数量为 349,650 股；同时因 3 名首次授予的激励对象已离职，其获授但尚未办理归
属的股份不得办理归属手续，公司根据规定作废上述 3 名激励对象已获授但尚未归
属的 161,200 股限制性股票；因发生权益分派事项将本次限制性股票首次授予部分归
属价格调整为 24.939 元/股，预留部分的归属价格调整为 25.799 元/股。公司监事会
对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票
归属数量及价格的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个
归属期归属条件成就的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第
三个归属期归属条件成就的议案》，其中首次授予部分第四个归属期符合归属条件的
激励对象为 119 人，可归属的股份数量为 3,857,770 股；预留部分第三个归属期符合
归属条件的激励对象为 19 人，可归属的股份数量为 559,440 股；因发生权益分派事
项将本次限制性股票首次授予部分的归属价格调整为 17.49 元/股，第四个归属期归
属数量调整为 3,857,770；预留部分的归属价格调整为 18.11 元/股，第三个归属期归
属数量调整为 559,440 股。公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出
具了法律意见书。
二、预留部分第三个归属期归属条件成就的情况
根据公司《激励计划》的有关规定，预留部分第三个归属期自授予日起 40 个月
后的首个交易日起至授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为预留
授予限制性股票总量的 40%。
公司预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 10 日，预留部分限制性股票
第三个归属期为 2024 年 6 月 10 日-2025 年 6 月 8 日。
序号 归属条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控
公司未发生前述情
形，满足归属条件。
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月 激励对象未发生前述
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月 情形，满足归属条件。
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；⑥中国证监会认定的其他情形。
经审计的归属于母公
公司业绩考核要求：
司的扣除非经常性损
在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第三个归属期财务业
绩考核目标为：苏州旭创 2024 年度净利润不低于 12.99 亿元（不
亿元（不扣除股权激
扣除股权激励成本摊销）。
励成本摊销），达到
了业绩考核指标。
个人绩效考核要求：
根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励 预留部分第三个归属
对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考 期符合归属条件的激
核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分办理归属。个人 励对象人数为 19 人，
绩效考核结果对应的比例规定具体如下： 可归属股份数量为
个人绩效考核等级 对应归属比例 名激励对象绩效考核
A、B 100% 等级均为“A、B”，
C 50% 符合 100%归属比例。
D、E 0
综上所述，董事会认为公司《激励计划》预留部分限制性股票第三个归属期归
属条件已成就，符合归属条件的激励对象人数为 19 人，可归属股份数量为 559,440
股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《激励
计划》的相关规定办理相关股份归属事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
单位：股
获授的限制 本次调整前 占授予股份 本次调整后
姓 名 职 位
性股票数量 归属股票数量 比例 归属股票数量
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（含控股子公司）（共 999,000 399,600 40% 559,440
计 19 人）
合计 999,000 399,600 40% 559,440
四、本次限制性股票归属的上市流通安排
五、验资及股份登记情况
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 5 月 15 日出具了《验资
报告》（普华永道中天验字(2025)第 0002 号）。经审验，截至 2025 年 4 月 29 日止，
公司已收到符合条件的 19 名激励对象缴纳的行权款共计人民币 10,131,458.40 元，行
权资金已缴入公司在招商银行苏州分行苏州工业园区支行开立的账号为
普通股股票，本次归属共计发行股份 559,440 股，注册资本增加人民币 559,440.00 元，
发 行 完 成 后 公 司 股 本 总 额 变 更 为 1,105,259,964 股 ， 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
限制性股票登记手续。
六、募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 5,451,952 0.49% - 5,451,952 0.49%
无限售条件股份 1,099,248,572 99.51% 559,440 1,099,808,012 99.51%
总股本 1,104,700,524 100.00% 559,440 1,105,259,964 100.00%
控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
总股本将由 1,104,700,524 股增加至 1,105,259,964 股，将影响和摊薄公司基本每股收
益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股
票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
成就、归属数量及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
第三个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量及归属
价格调整的法律意见书》；
限制性股票激励计划预留部分第三个归属期行权验资报告》。
特此公告
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