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北京国枫（深圳）律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2025C0054 号
致：上海海优威新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上
海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会
议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召
集，贵公司董事会分别于2025年4月19日、2025年5月8日在中国证监会指定信息披露网
站上以公告形式刊登了《关于召开2024年年度股东大会的通知》及《关于2024年年度股
东大会增加临时提案的公告》（以下统称“会议通知”），该等通知载明了本次会议的
召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年5月20日在中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000
号1幢A楼909室会议室如期召开，由贵公司董事长李晓昱主持。本次会议通过上海证券
交易所交易系统进行投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，
当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个
人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票
的股东（股东代理人）合计111名，代表股份40,176,312股，占贵公司有表决权股份总数
的48.5160%。
除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席本次会议的人员还包括贵
公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（二）表决通过了《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（三）表决通过了《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（四）表决通过了《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（五）表决通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（六）表决通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
同意40,141,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（七）表决通过了《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
同 意8,128,239股 ，占出席本 次会议的股 东（股 东代理人） 所持有效表 决权的
反对103,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.2577%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0089%。
出席会议的关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资
管理合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
（八）表决通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（九）表决通过了《关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十）表决通过了《关于公司向银行等金融机构申请 2025 年度综合授信额度的议
案》
同意40,142,697股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,881股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0818%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十一）表决通过了《关于 2025 年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公
司互相提供担保的议案》
同意40,065,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对110,516股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2750%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十二）表决通过了《关于公司董监高责任险续保方案的议案》
同 意8,198,297股 ，占出席本 次会议的股 东（股 东代理人） 所持有效表 决权的
反对33,481股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4067%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0089%。
出席会议的关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资
管理合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
（十三）表决通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十四）表决通过了《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意40,142,697股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,881股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0818%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十五）表决通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十六）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》
同意40,134,320股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对40,658股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1012%；
弃权1,334股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0033%。
（十七）表决通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
同意40,142,097股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,881股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0818%；
弃权1,334股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0034%。
（十八）表决通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,072,239股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权1,534股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0038%。
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,072,839股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2557%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,072,839股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2557%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,072,839股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2557%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,072,839股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,739股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2557%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,073,039股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对102,539股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2552%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
（十九）表决通过了《关于补选独立董事的议案》
同意40,142,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对32,681股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0813%；
弃权734股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
经查验，议案十六、议案十七、议案18.01、议案18.02为特别决议事项，经出席会
议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事
项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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