华电国际电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：华电国际电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：华电国际（A 股）、华电国际电力股份（H 股）
股票代码：600027（A 股）、1071（H 股）
收购人：中国华电集团有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
收购人一致行动人：中国华电香港有限公司
住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
通讯地址：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
签署日期：二〇二五年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义
务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出
要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收
购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
（七）中国华电持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
（七）华电香港及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
二、未来 12 个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华电国际股票
释 义
本报告书 指 《华电国际电力股份有限公司收购报告书》
上市公司、华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
中国华电、收购人 指 中国华电集团有限公司
华电香港、一致行动
指 中国华电香港有限公司
人
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有限公
华电北京 指
司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
南宁公司 指 华电南宁新能源有限公司
华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%
股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海
本次交易 指 闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江
门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，
并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%
本次收购 指
股权。
中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、
上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福
标的资产 指
新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股
权
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
标的公司 指
福新清远、贵港公司
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的
过渡期 指
期间
评估基准日 指 2024年6月30日
审计基准日 指 2024年12月31日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；自交
交割日 指
割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
最近两年、报告期 指 2023年度、2024年度
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时修订
元、千元、万元、亿
指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：中国华电
（一）中国华电的基本情况
公司名称 中国华电集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071093107XN
注册地址 北京市西城区宣武门内大街2号
主要办公地点/通讯地
北京市西城区宣武门内大街2号
址
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000.00万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2003年4月1日
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检
修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、
经营范围
投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营期限 无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会（持股90%）、全国社会保障基金
股东
理事会（持股10%）
联系电话 010-83566184
（二）中国华电的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人 90%的股
权，全国社会保障基金理事会持有收购人 10%的股权。收购人的股权结构如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》
（财
资〔2018〕91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理
事会，截至本报告书签署日，前述转让已完成国有股权登记。
截至 2024 年末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，
中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的直接子公司情况如下：
注册资本 直接持
序号 企业名称 主营业务
（万元） 股比例
电源开发、投资、建设、经营
和管理
华电金沙江上游水电开发有限
公司
（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况
收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一
次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大
型综合性发电集团之一。
收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 121,754,307.71 109,775,214.04 102,717,209.50
归属于母公司所有者
的权益合计
营业总收入 32,380,440.66 32,234,637.35 30,346,738.27
主营业务收入 31,763,155.57 31,581,469.59 29,667,620.55
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 12.39% 11.15% 6.16%
资产负债率 68.38% 69.30% 69.89%
注 1：2022、2023 年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024 年财务数据为未经审计
的合并财务报表数据。
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。
（四）中国华电最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国华电的董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
江毅 董事长 中国 中国 否
叶向东 董事、总经理 中国 中国 否
祖斌 董事 中国 中国 否
王琳 董事 中国 中国 否
陈元先 董事 中国 中国 否
冯树臣 董事 中国 中国 否
刘智全 董事 中国 中国 否
栾军 董事 中国 中国 否
王锦军 职工董事 中国 中国 否
吴敬凯 副总经理 中国 中国 否
李旭红 副总经理 中国 中国 否
赵晋山 纪检监察组组长 中国 中国 否
赵晓东 副总经理 中国 中国 否
曹海东 总会计师 中国 中国 否
蒋方帅 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述收购人董事、高级管理人员最近 5 年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
除华电国际外，截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中
直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股比例
（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：企业集团财务公司服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
中国华电
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
有限公司
件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信
华鑫国际 托；作为投资基金或基金管理公司发
公司 产重组、并购及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居
间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
许可经营项目：证券经纪、证券投资
咨询、证券承销与保荐、证券自营、
川财证券
证券资产管理、证券投资基金销售；
与证券交易、证券投资活动有关的财
公司
务顾问业务；融资融券；代销金融产
品（以上项目及期限以许可证为准）。
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
永诚财产 害保险；上述业务的再保险业务，国
有限公司 务；经保监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
建信基金
基金募集、基金销售，资产管理和中
国证监会批准的其他业务。
责任公司
一般经营项目是：财产损失保险；责
任保险；信用保险和保证保险；短期
华信保险
健康保险和意外伤害保险；上述业务
的再保险业务；国家法律、法规允许
公司
的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。
二、收购人一致行动人：华电香港
（一）华电香港的基本情况
企业名称 中国华电香港有限公司
住所 中国香港湾仔海湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
董事 张海崴、甘林、刘朋霏
公司注册编号 36849329-000-06-22-3
企业类型 有限公司
控股股东 华电海外投资有限公司
通讯地址 香港湾仔港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
联系电话 +852 28104588
（二）华电香港的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华电香港的股权结构如下：
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》
（财
资〔2018〕91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%股权划转至全国社会保障基金理
事会，截至本报告书签署日，前述转让已完成国有股权登记。
华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 华电海外投资有限公司
统一社会信用代码 91110106MA7GWCEW24
注册地址 北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-260室
主要办公地点/通讯地
北京市西城区宣武门内大街2号
址
法定代表人 仇甜根
注册资本 550,000.00万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2022年1月29日
公司名称 华电海外投资有限公司
投资与资产管理；技术咨询与服务；货物进出口、技术进出口；销
售机电设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动）；从事国际集装箱船、普通货船运输；发电业务、输电业务、
供（配）业务、电力项目建设；道路货物运输（不含危险货物。
（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物、发电业务、输
电业务、供（配）业务、电力项目建设以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 无固定期限
股东 中国华电
（1）华电香港控制的主要企业及业务
截至 2024 年末，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：
直接与间
接合计拥
序号 企业名称 注册资本 主营业务
有的权益
比例
中国华电额勒赛下游水电项
目（柬埔寨）有限公司
华电捷宁斯卡娅热电有限责
任公司
塔卡
华电环球（北京）贸易发展
有限公司
中国华电海外发展管理有限
公司
（2）华电香港控股股东控制的主要企业及业务
除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业
及业务情况如下：
直接与间接
序 注册资本
企业名称 合计拥有的 主营业务
号
权益比例
币
万越南盾
（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况
华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力
能源及相关行业的投资和融资活动。
华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 3,647,371.95 3,756,720.41 3,387,776.03
归属于母公司所有者
的权益合计
营业总收入 917,605.36 1,016,078.03 726,627.79
主营业务收入 917,044.73 1,015,405.76 725,970.75
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 8.81% 7.88% 12.22%
资产负债率 48.48% 49.15% 47.48%
注 1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。
（四）华电香港最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）华电香港的董事情况
截至本报告书签署日，华电香港董事情况如下：
是否取得其它国家或地区的
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
居留权
张海崴 董事 中国 中国 无
甘林 董事 中国 中国 无
刘朋霏 董事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，华电香港上述董事最近 5 年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东华电海外投资有限公司均未在
境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%。
（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策
一、 本次收购目的
上市公司，更好地服务国家能源安全战略
本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,606 万千瓦，占华电国际 2024
年末的装机比例为 26.85%，交易完成后，将显著提高华电国际控股装机规模至
约 7,588 万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。
通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中
国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的
重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。
本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国
际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能
源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高
上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩
大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价
值，为全体股东创造收益。
华电国际控股股东中国华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同
业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同
一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相
关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，
对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电
将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入
资产的工作。
中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西区域合计
装机规模约 1,606 万千瓦常规能源资产，约占 2023 年末中国华电控制的非上市
常规能源资产合计装机规模约 6,367 万千瓦的 25.23%，将有利于进一步减少同业
竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的股份的计划
收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：
“l 、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交
易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来
除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司
股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规
的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次交易需要履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：
十五次会议审议通过；
机构备案；
股东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出
增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出
《收购守则》规则 26 下强制性全面要约的义务；
事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；
第三节 收购方式
一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组后
本次重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
中国华电及其一致行动
人
其他股东 560,749.99 54.83% 560,749.99 51.41%
合计 1,022,756.11 100.00% 1,090,642.44 100.00%
本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
二、 本次收购的方式
本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司 80%股权认购上市公司增发股
份。
三、本次收购协议的主要内容
（一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》
与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容
如下：
甲方：华电国际
乙方：中国华电。
上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江
苏公司 80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的
资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意
向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股
份及支付的现金作为对价。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确
定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商
确定。
如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动
情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为中国华电。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告
日。
本次发行股份的发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票的交易均价的 80%（经除权、除息调整后）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行价格调整机制
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份
的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国
华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、
的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量
相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（5）发行数量
上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。
按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购
买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6）发行股份的锁定安排
乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，
履行股份锁定义务。
双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期
间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，
若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意
见进行相应调整。
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标
的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司
承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权
人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。
双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相
积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，
并在生效日后 15 个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办
理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内
容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
甲方应当于本协议第 5.2 条约定的股权过户手续办理完毕后 15 个工作日内
向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十
三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与
《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购
买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司
之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得乙方必要的内部决策；
（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备
案；
（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。
在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能
实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且
互相不承担赔偿责任。
（二）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 031704 号），
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，剔除永续债后的江苏公司 100%股权的评估
值为 4,285,324,311.35 元，评估结果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。
以上述经备案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司 80%股权）
的交易价格为 3,428,259,449.08 元，以发行股份的方式支付。
以发行价格人民币 5.05 元/股计算，本次发行数量为 678,863,257 股，最终以
中国证监会注册的数量为准。
标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调
整标的资产交易价格。
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》第 12.1 条修改为以下内容：
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十
三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与
《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购
买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司
之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：
方独立股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方
发行股份，（ii）甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次
交易免于发出增持要约，及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下
简称“收购守则”）批准豁免乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则 26 下强制
性全面要约的义务；
务监察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免；
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）江苏公司基本情况
公司名称 华电江苏能源有限公司
统一社会信用代码 913211836770052760
注册地址 句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号
主要办公地址 江苏省南京市鼓楼区幕府东路8号
法定代表人 杨惠新
注册资本 255,316.25万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008-06-16
电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、
销售；煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他
港口设施服务；实业投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；
经营范围 电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服务（危险品除
外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、生
产、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推
广；职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江苏公司最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31
流动资产合计 544,391.32 533,622.80
非流动资产合计 2,801,446.79 2,704,078.34
资产总计 3,345,838.12 3,237,701.14
流动负债合计 1,308,367.06 1,529,922.01
非流动负债合计 1,050,492.48 618,210.61
负债合计 2,358,859.54 2,148,132.62
所有者权益 986,978.58 1,089,568.52
注：上述2023年度部分数据较以2024年6月30日为基准日的模拟审计报告存在差异，系
江苏公司财务报表编制基础存在差异所致。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,491,994.17 2,610,093.93
营业利润 86,285.79 84,836.75
利润总额 94,105.70 96,046.05
净利润 73,039.83 73,846.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 259,643.26 242,811.08
投资活动产生的现金流量净额 -415,541.94 -140,302.61
筹资活动产生的现金流量净额 154,693.35 -134,381.03
现金及现金等价物净增加额 -1,203.03 -31,850.40
（三）资产评估及作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年6月30日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易中，北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对江苏
公司截至评估基准日2024年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资
产基础法的评估结果作为最终评估结论。
根据中同华评报字（2024）第031704号《资产评估报告》（报告已经国有资
产监督管理部门授权机构备案），根据经备案的评估结果，截至评估基准日，江
苏公司的股东全部权益价值为908,532.43万元。
经交易各方友好协商，江苏公司扣除永续债480,000 万元后的评估值为
产的转让价格，江苏公司80%股权的转让价格为342,825.94万元。
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情
况
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书“第
二节 本次收购目的及决策”之“二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续
增持或处置其已拥有权益的计划”。
除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在上市公司中
拥有权益的股份不存在其他权利限制。
第四节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的江苏公司 80%
股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因
此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于华电国际
及其关联方的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国华电及其一致行动人合计持有上市公司 4,620,061,224 股，
占上市公司总股本的 45.17%；本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，
中国华电及其一致行动人合计持股占上市公司总股本的 48.59%。
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约……”。
中国华电已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同
意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。
因此本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、 本次收购前后上市公司股权结构变化
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”
之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市中伦律师
事务所关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意
见书》。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无在未来 12 个月内改变华
电国际主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划，但不排除未来收购人及
其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要制定和实施上述调整计划，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
除本次收购外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无在未来
合作的计划，也不存在就华电国际购买或置换资产的重组计划，但不排除未来收
购人及其一致行动人根据其自身及华电国际的发展需要制定和实施上述重组计
划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无改变华电国际现任董事会
或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选
董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致
行动人与华电国际其他股东之间就华电国际的董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者合意，但不排除未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事
会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
除依据法律法规变化进行调整外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行
动人并无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，但不
排除未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用
计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对
上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司的分红政策进
行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公
司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对华电国
际的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人及其一致行动人根
据其自身及华电国际的发展需要对华电国际的业务和组织结构进行调整，收购人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人与华电国际之间将继续保持相互的人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立和业务独立，华电国际仍将具有独立经营能力并在采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
为保证本次收购后华电国际的独立性，收购人承诺如下：
“本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
性。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争基本情况
上市公司是中国大型的综合性能源公司，主要业务为建设、经营发电厂，包
括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目，已投入运营的发电资产
遍布全国十二个省、市，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。
收购人、上市公司控股股东中国华电为全国性发电企业之一，电力资产分布
在全国 31 个省、自治区和直辖市。中国华电主要业务板块包括发电、煤炭、科
工以及产融等。截至 2023 年末，中国华电可控装机容量达到 21,431 万千瓦，其
中火电机组装机容量 12,709 万千瓦，占比 59.30%；水电机组装机容量 3,093 万
千瓦，占比 14.43%；风电、光伏及其他机组装机容量 5,630 万千瓦，占比 26.27%。
华电国际属于发电业务板块，与中国华电的煤炭、科工以及产融等板块不存
在同业竞争。中国华电发电板块包括常规能源发电业务及新能源发电业务，考虑
到常规能源发电业务和新能源发电业务在发电原理、行业政策等方面的差异，常
规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争。华电国际为中国华电整合常
规能源发电资产的最终整合平台（不包括中国华电控股的区域常规能源上市公司
所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）和发展常规能源发电业
务的核心企业，与控股股东中国华电及其控制的部分其他企业在常规能源发电领
域存在潜在的同业竞争。根据中国华电 2014 年出具关于避免同业竞争的相关承
诺，中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条
件进行核查，并每年披露核查情况。截至 2023 年末，中国华电控股的发电企业
中，已投运非上市常规能源发电资产（不包括中国华电控股的区域常规能源上市
公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同）包括华电江苏能源
有限公司、华电新疆发电有限公司、华电内蒙古能源有限公司、华电四川发电有
限公司、华电云南发电有限公司、华电山西能源有限公司、上海奉贤燃机发电有
限公司、中国华电集团有限公司衢州乌溪江分公司、福建华电福瑞能源发展有限
公司（包括福建、上海、江西和广西等区域常规能源发电资产）、中国华电集团
北京能源有限公司（包括广西和北京等区域常规能源资产）、华电西藏能源有限
公司、中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司、华电金沙江上游水电开发有
限公司、中国华电科工集团有限公司等 14 家企业或分支机构，已经投运装机容
量合计为约 6,367 万千瓦。
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及监管机构的相关
要求，华电集团出具《进一步避免与华电国际同业竞争有关事项的承诺》，为支
持华电国际业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，华电集团继续遵循之
前已作出的承诺，确定华电国际为华电集团整合常规能源发电资产的最终整合平
台和发展常规能源发电业务的核心企业。对于拥有的非上市常规能源发电资产
（不包括华电集团控股的区域常规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能
源发电资产和业务），华电集团逐步在该等资产符合上市条件时注入华电国际，
并给予华电国际常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持华电国际持
续、稳定发展。华电集团将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争
的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注
入本公司。具体操作方案将根据华电集团相关资产状况、资本市场认可程度，积
极稳步推进。华电集团将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符
合注入条件进行核查，并进行披露。华电集团将在非上市常规能源发电资产满足
资产注入条件后三年内，完成向华电国际的注资工作。
（二）本次交易后同业竞争基本情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东仍
为中国华电。本次交易注入的江苏、广东、上海和广西区域合计装机规模约 1,606
万千瓦常规能源资产，约占 2023 年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计
装机规模约 6,367 万千瓦的 25.23%。本次交易解决上市公司的同业竞争情况如下：
单位：万千瓦
本次交易标
常规能源 日已投运常规能
序号 企业名称 的公司装机
类型 源发电资产装机
容量
容量
中国华电集团有限公司衢州乌溪
江分公司
华电福瑞（包括福建、上海、江
产）
华电北京（包括广西和北京等区
域常规能源发电资产）
中国华电集团有限公司江苏望亭
发电分公司
华电金沙江上游水电开发有限公
司
合计 6,367 1,584
注：截至 2024 年末，江苏公司装机容量由 1,122 万千瓦（不含华电集团望亭分公司装
机）增长至 1,144 万千瓦，本次交易标的公司合计装机容量由 1,584 增长至 1,606 万千瓦。
本次交易是中国华电就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，
通过本次交易，中国华电尚未注入华电国际的常规能源装机规模将从约 6,367 万
千瓦下降至约 4,782 万千瓦（按照 2023 年末数据测算，下同），不存在因本次
交易新增同业竞争。本次交易完成后，在标的资产所在区域内，将彻底解决江苏
省和广东省的同业竞争，尚未注入上市公司的资产主要为上海区域的上海奉贤燃
机发电有限公司和广西区域的南宁公司，合计装机规模约 171 万千瓦，占中国华
电尚未注入华电国际的常规能源装机规模的比例为 2.69%，占比较小，中国华电
将按照同业竞争承诺约定，稳步推进相关工作。本次交易不会新增同业竞争，将
有利于进一步减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力，履行中国华电
对资本市场的承诺。
（三）避免同业竞争的措施
收购人、华电国际控股股东中国华电于 2014 年和 2021 年作出承诺，将按照
有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）
为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根
据中国华电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每
年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行
披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成
向华电国际注入资产的工作。
（1）中国华电确定华电国际作为中国华电整合常规能源发电资产的最终整
合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持华电国际业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国华电继
续遵循之前已做出的承诺，确定华电国际为中国华电整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括中国华电控股的区域常规能源
上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下同），中国华电将
逐步在该等资产符合上市条件时注入华电国际，并给予华电国际常规能源发电项
目开发、收购的优先选择权，以支持华电国际持续、稳定发展。
（2）资产注入方式及注入时间
由于不同省（或区域）在产业政策、电网调度以及电力市场运行规则等方面
存在差异，不同省（或区域）资产适用于差异化的管理模式、经营目标和政策争
取策略。从产业政策角度，由于不同省（或区域）的资源禀赋、产业结构以及经
济发展阶段有所区别，基于能源安全、经济转型等方面的综合考虑，各省（或区
域）在电力产业政策以及政策工具上存在较大差异；从电网调度角度，电网公司
以省（或区域）设置省公司履行电网职责，电网调度主要以省或区域为单位运行；
从电力市场角度，现阶段电力交易市场主要由各省（或区域）电力交易中心组织
开展。因此，为利于最大化同一省（或区域）资产的管理协同和统筹发展效果，
在将非上市常规能源发电资产注入华电国际的方式上，中国华电将按照有利于解
决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，
将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际。具体操作方案将根据中国华
电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。中国华电将在每年财务决
算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向
华电国际的注资工作。
（3）资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为华电国
际的控股股东，中国华电在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在注入华电国
际时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及国家不时颁布、修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求。当
满足以下条件时，相关非上市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条
件：
①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；③有利于提高华电国际资产质量、改
善华电国际财务状况和增强持续盈利能力，中国华电的该等资产的净资产收益率
不低于华电国际同类资产的平均水平；④有利于华电国际在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；⑥证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件
的监管要求。
（4）履约能力分析
中国华电为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。
作为华电国际的控股股东，中国华电始终支持华电国际业务发展，避免与华电国
际的同业竞争。
条件进行核查，并进行披露
最近三年，上市公司公告了《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2021
年度核查情况的公告》《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2022 年度核查
情况的公告》《关于中国华电非上市常规能源发电资产 2023 年度核查情况的公
告》，中国华电对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，披露具
体情况。
了避免同业竞争的承诺
中国华电先后将安徽、河南、四川、浙江、河北、湖北、湖南等地的部分优
质电力项目转让给华电国际，严格履行了避免同业竞争的承诺。
未来中国华电将进一步强化华电国际作为中国华电整合常规能源发电资产
的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和作用，并将稳步推进
相关工作，切实履行对华电国际发展的各项承诺。
（5）履约风险及对策
身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规
定的上市条件，并且须与华电国际的发展战略相一致，因此届时可能存在相关非
上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书不完善、项目投资审批手续存
在瑕疵等不符合上市条件，或与华电国际的发展战略不一致等原因而无法注入上
市公司的风险。另外，相关交易因属于关联交易，需要获取华电国际内部适当的
批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过华电国际董事会和/
或股东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
中国华电将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国华电将按照相关法律法规的要求及时
披露相关信息。
原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国华电自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时中国华
电将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
综上，中国华电将一如既往地全力支持华电国际的发展，切实履行对华电国
际的各项承诺。中国华电未能履行有关承诺，将承担有关监管机构处以的监管措
施并承担相关责任。
自出具避免同业竞争承诺以来，中国华电在每年财务决算后对非上市常规能
源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露，积极推动符合条件的非上
市常规能源发电资产注入工作。自 2014 年出具避免同业竞争承诺函以来，中国
华电已注入上市公司资产情况如下：
注入资产规模 交易对价
注入资产情况 注入时间
（万千瓦） （亿元）
华电湖北发电有限公司 82.5627%的股权 2015 年 512 38.45
湖北华电武昌热电有限公司 100%的股权 2019 年 37 5.71
湖南华电长沙发电有限公司 70%股权 2021 年 120 16.90
湖南华电常德发电有限公司 48.98%股权 2021 年 132 10.38
湖南华电平江发电有限公司 100%股权 2021 年 200 4.18
本次交易是中国华电积极践行股东承诺的体现，中国华电后续仍将严格遵守
避免同业竞争承诺，在相关资产符合注入条件后按照承诺约定及时启动资产注入
工作，维护上市公司和中小股东利益。中国华电避免同业竞争承诺后续执行不存
在重大不确定性。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
根据上市公司 2023 年年报、2024 年年报及信永中和出具的
《备考审阅报告》，
假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的
关联销售和关联采购情况对比如下：：
单位：千元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联出售商品/提供劳务 8,514,777 5,695,930 10,829,580 8,245,608
当期营业收入 112,993,979 141,326,454 117,176,125 147,198,090
关联销售占比 7.54% 4.03% 9.24% 5.60%
关联采购商品/接受劳务 21,908,425 25,853,721 19,202,094 28,374,784
当期营业成本 103,070,648 129,578,828 109,645,654 137,230,678
关联采购占比 21.26% 19.95% 17.51% 20.68%
本次重组完成后，华电国际及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括
采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，2023 年度上市公
司关联销售占比有所下降，关联采购占比有所增加；2024 年度上市公司关联销
售占比和关联采购占比均有所下降。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范
围，有利于规范上市公司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向中国华
电集团内企业采购燃料等必需产品及服务，该部分关联交易具备商业合理性，且
定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不
存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联
交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序进行了规定。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，中国华电已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。本公司保证依法行使股东权利。本公司及其控制
的其他企业将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或
者其他股东的利益。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损
失向上市公司进行赔偿。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
本次收购前，收购人系华电国际的控股股东，华电国际已按照监管机构的相
关规定公开披露了与收购人及其一致行动人以及其他相关关联方之间的关联交
易。
除华电国际在定期报告、临时公告或重组报告书中已公开披露的关联交易外，
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人和收购人一致行动人及其各自董事、
监事、高级管理人员不存在下列重大交易情况：
到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
元的交易；
任何类似安排；
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖华电国际股票的情况
在上市公司本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日
止，即 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 10 月 30 日(“自查期间”)，收购人及其一
致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华电国际股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖华电国际股票的情况
根据上市公司对外披露的重组报告书等公开信息以及收购人及一致行动人
在自查范围内人员出具的自查报告，自查期间内，收购人及其一致行动人自查期
间内的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易买卖华电国际股票的情况。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）财务资料
收购人 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告已经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2022 年度、2023 年度、2024 年度审计报告均为标准
无保留意见。
收购人 2022 年、2023 年、2024 年经审计的财务报表如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,143,347.52 2,348,543.72 2,766,474.85
结算备付金 55,848.72 50,497.10 51,565.94
交易性金融资产 3,472,830.06 3,417,601.92 2,754,255.42
应收票据 92,452.20 66,722.44 100,942.04
应收账款 7,778,377.33 7,048,623.65 5,904,294.70
应收款项融资 139,529.87 133,580.37 295,334.10
预付款项 750,198.32 757,191.33 894,318.35
其他应收款 422,229.53 445,398.98 466,743.70
买入返售金融资产 - - 5,500.30
存货 1,511,256.84 1,341,147.13 1,341,430.91
合同资产 320,015.70 298,379.55 255,033.64
一年内到期的非流动资产 745,031.24 1,020,674.12 768,416.09
其他流动资产 940,360.75 950,058.96 691,288.41
流动资产合计 19,386,598.14 17,878,419.28 16,295,598.46
非流动资产：
发放贷款及垫款 372,664.51 359,375.31 333,947.28
债权投资 612,226.24 681,342.66 424,915.41
其他债权投资 20,009.84 20,009.84 20,009.84
长期应收款 1,842,164.20 1,934,899.78 1,347,691.25
长期股权投资 3,728,809.04 3,381,019.78 3,350,135.94
其他权益工具投资 481,583.68 620,068.70 541,443.20
其他非流动金融资产 177,909.07 177,495.87 169,444.92
投资性房地产 267,097.14 256,447.69 255,556.91
固定资产 64,390,882.93 60,034,276.01 55,582,264.18
在建工程 15,317,017.25 11,577,481.54 11,650,540.65
使用权资产 1,478,481.36 1,407,244.12 1,111,671.91
无形资产 4,748,322.60 4,642,865.83 5,978,476.62
开发支出 63,375.87 29,180.32 27,371.30
商誉 216,093.20 193,338.81 501,308.25
长期待摊费用 426,186.92 342,525.67 283,332.47
递延所得税资产 873,592.43 985,458.89 983,816.87
其他非流动资产 7,351,293.26 5,253,763.94 3,859,684.02
非流动资产合计 102,367,709.57 91,896,794.76 86,421,611.04
资产总计 121,754,307.71 109,775,214.04 102,717,209.50
流动负债：
短期借款 12,612,726.03 11,165,142.91 11,383,306.83
向中央银行借款 - - 17,969.22
拆入资金 51,079.91 28,153.12 1,001.98
应付票据 603,276.28 417,529.60 631,779.38
应付账款 6,844,756.88 6,794,902.93 6,726,768.26
预收款项 17,172.50 16,123.01 14,382.55
合同负债 513,279.40 596,286.35 525,330.88
卖出回购金融资产款 66,507.74 74,039.68 44,469.75
吸收存款及同业存放 59,985.82 67,849.96 66,882.44
代理买卖证券款 166,282.60 95,854.98 109,176.73
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 113,024.96 113,977.50 119,981.11
应交税费 471,136.67 516,927.45 645,596.87
其他应付款 1,550,238.23 1,958,419.48 1,523,039.26
一年内到期的非流动负债 9,496,858.06 10,374,898.73 5,656,381.35
其他流动负债 1,358,554.88 838,720.99 1,269,336.02
流动负债合计 34,400,510.14 33,058,826.69 28,735,402.63
非流动负债：
长期借款 38,889,704.07 34,089,405.84 32,320,842.19
应付债券 4,781,088.81 3,992,699.54 6,129,791.62
租赁负债 1,213,652.71 949,557.38 646,076.13
长期应付款 1,558,380.83 1,610,187.30 2,073,293.38
长期应付职工薪酬 95,357.01 105,524.59 121,443.67
预计负债 247,266.03 228,278.09 143,907.24
递延所得税负债 567,167.33 551,795.51 777,083.21
递延收益 504,212.71 535,197.44 549,191.04
其他非流动负债 997,878.12 950,152.29 294,290.41
非流动负债合计 48,854,707.63 43,012,798.00 43,055,918.89
负债合计 83,255,217.77 76,071,624.68 71,791,321.52
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 4,740,443.24 4,924,108.37 4,698,596.37
其它权益工具 4,822,277.75 4,631,598.52 4,094,375.60
资本公积金 1,336,549.67 951,254.72 1,341,541.12
其它综合收益 14,883.95 13,265.93 -42,550.19
专项储备 205,249.51 202,289.20 171,305.02
盈余公积金 209,235.26 197,687.32 139,568.56
一般风险准备 226,471.33 211,918.03 186,311.33
未分配利润 2,210,619.50 991,721.50 562,529.78
归属于母公司所有者权益合计 13,765,730.22 12,123,843.59 11,151,677.59
少数股东权益 24,733,359.72 21,579,745.77 19,774,210.39
所有者权益合计 38,499,089.94 33,703,589.36 30,925,887.99
负债和所有者权益总计 121,754,307.71 109,775,214.04 102,717,209.50
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年度
一、营业总收入 32,380,440.66 32,234,637.35 30,346,738.27
其中：主营业务收入 31,983,396.77 31,829,415.90 29,996,318.16
其他业务收入 397,043.88 405,221.45 350,420.11
二、营业总成本 28,971,217.44 29,517,169.72 28,849,016.43
其中：营业成本 25,905,193.85 26,508,455.83 25,996,086.01
税金及附加 608,817.84 544,033.85 542,486.06
销售费用 101,807.09 100,665.37 100,747.61
管理费用 489,057.65 454,605.34 402,540.09
研发费用 165,641.18 178,620.64 111,020.38
财务费用 1,598,987.48 1,634,477.01 1,629,588.58
其他业务成本 101,712.35 96,311.68 66,547.70
加：其他收益 262,402.90 299,593.07 288,972.67
投资收益（损失以“-”号填列） 503,362.93 460,816.58 718,048.65
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-66,272.48 -291,359.71 -409,214.58
填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-44,885.33 42,252.61 -18,038.42
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 192,203.11 93,708.18 148,187.76
减：营业外支出 90,892.04 98,531.13 72,734.42
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 937,542.42 759,522.11 677,948.50
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
减：少数股东损益 1,588,994.99 1,216,903.46 717,645.61
六、归属于母公司股东的净利
润
七、其他综合收益的税后净额 39,985.54 148,463.35 125,192.54
八、综合收益总额 3,334,729.28 2,717,137.53 1,529,869.07
减：归属于少数股东的综合收
益总额
归属于母公司普通股东综合收
益总额
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,263,142.27 34,369,669.73 35,267,960.05
客户存款和同业存放款项净增
-9,272.30 -459.12 -23,933.91
加额
向中央银行借款净增加额 - -17,969.22 17,969.22
向其他金融机构拆入资金净增
- - -8,999.68
加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增 - - -
加额
收取利息、手续费及佣金的现金 420,037.83 405,574.92 348,934.51
拆入资金净增加额 22,926.80 27,151.13 -
回购业务资金净增加额 -10,517.12 35,070.23 14,573.08
代理买卖证券收到的现金净额 70,427.61 -13,321.75 15,434.38
收到的税费返还 185,665.88 290,008.96 73,462.04
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 38,238,546.46 38,059,910.85 36,566,839.52
购买商品、接收劳务支付的现金 20,487,401.51 21,199,773.12 24,212,998.30
客户贷款及垫款净增加额 13,289.21 27,958.25 177,982.48
存放中央银行和同业款项净增
-1,408.17 -1,426.64 28,809.80
加额
支付利息、手续费及佣金的现金 101,712.34 96,311.68 88,847.56
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 3,733,272.02 3,113,094.92 2,299,237.31
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 31,134,788.07 31,040,401.67 30,363,771.20
经营活动产生的现金流量净额 7,103,758.39 7,019,509.18 6,203,068.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,071,813.94 257,171.69 116,797.56
取得投资收益收到的现金 597,163.31 462,587.10 346,106.02
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 2,110,312.35 1,136,526.98 586,496.53
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,506,026.93 1,962,194.85 579,145.53
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 194,758.51 33,562.13 -
金
投资活动现金流出小计 1,248,651.40 10,712,642.94 7,908,027.66
投资活动产生的现金流量净额 -10,376,201.67 -9,576,115.96 -7,321,531.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,290,424.46 7,824,704.67 4,075,342.16
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 42,833,654.17 43,172,055.75 38,210,863.97
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 49,170,813.92 51,048,999.37 42,286,206.13
偿还债务支付的现金 40,156,812.90 44,147,444.07 35,880,997.17
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 45,091,782.61 48,983,348.88 40,225,277.70
筹资活动产生的现金流量净额 4,079,031.31 2,065,650.49 2,060,928.43
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 820,689.66 -483,137.82 972,729.46
加：期初现金及现金等价物余额 1,762,669.57 2,245,807.39 1,273,077.94
六、期末现金及现金等价物余额 2,583,359.23 1,762,669.57 2,245,807.39
（二）收购人2024年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人 2024 年度的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字202516806 号审计
报告。
（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件收购人最近三年的审计报告。
二、收购人一致行动人财务资料
（一）财务资料
收购人一致行动人最近三年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，最近三年审计报告均为标准无保留意见。
收购人一致行动人 2022 年、2023 年、2024 年经审计的财务报表如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,255,865,613.69 2,836,343,213.10 1,235,807,690.38
应收账款 1,688,018,327.26 1,430,423,625.69 1,412,340,246.93
预付款项 215,484,000.31 184,507,466.41 184,335,981.35
其他应收款 2,715,343,764.15 3,290,726,018.59 3,521,470,318.20
存货 302,198,323.3 326,776,495.80 142,466,814.27
合同资产 - 35,878,829.30 21,084,094.70
其他流动资产 141,187,674.83 191,212,799.06 34,913,620.94
流动资产合计 8,318,570,377.55 8,295,868,447.95 6,552,418,766.77
非流动资产：
长期股权投资 2,630,148,286.82 2,291,611,657.78 1,744,795,757.47
其他权益工具投资 71,224,532.52 78,070,659.48 71,412,507.26
其他非流动金融资产 420,839,164.44 357,173,283.74 328,712,138.96
固定资产 8,792,768,759.76 10,883,162,749.17 6,650,928,606.86
在建工程 128,466,702.54 38,610,172.08 4,817,808,441.76
使用权资产 729,228,506.7 773,767,489.94 847,693,012.40
无形资产 904,983,113.99 954,788,625.65 989,536,959.09
长期待摊费用 15,268,743.14 47,292,642.44 32,555,997.66
递延所得税资产 173,013,844.05 162,527,793.07 162,925,576.59
其他非流动资产 14,287,207,483.83 13,684,330,540.92 11,678,972,557.07
非流动资产合计 28,155,149,137.79 29,271,335,614.27 27,325,341,555.12
资产总计 36,473,719,515.34 37,567,204,062.22 33,877,760,321.89
流动负债：
短期借款 27,021,758.42 260,176,422.27 343,554,628.70
应付账款 1,650,868,861.12 1,624,513,136.08 1,665,472,745.15
合同负债 132,640,059.32 91,075,751.06 430,836.68
应付职工薪酬 3,819,481.55 3,248,116.97 10,419,480.47
应交税费 80,402,446.95 143,910,723.42 195,635,997.23
其他应付款 267,483,788.02 227,570,590.13 269,994,422.23
一年内到期的非流动负债 1,516,868,837.8 1,391,315,055.34 40,899,816.59
其他流动负债 - - -
流动负债合计 3,679,105,233.18 3,741,809,795.27 2,526,407,927.05
非流动负债：
长期借款 10,722,601,949.72 11,673,885,642.99 10,752,041,912.50
租赁负债 975,421,529.46 956,466,333.57 986,606,309.68
长期应付款 1,428,627,906.17 1,319,734,003.78 1,155,137,446.95
递延收益 - 35,283,270.19 40,769,170.77
递延所得税负债 875,203,381.28 738,820,386.56 622,777,788.92
非流动负债合计 14,001,854,766.63 14,724,189,637.09 13,557,332,628.82
负债合计 17,680,959,999.81 18,465,999,432.36 16,083,740,555.87
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 4,704,408,869.74 4,704,408,869.74 4,704,408,869.74
其它权益工具 6,974,160,000 4,841,100,000.00 4,841,100,000.00
资本公积金 19,742,960.37 20,000,000.00 20,000,000.00
其它综合收益 466,874,414.18 355,291,446.75 -30,608,858.55
专项储备 - 1,750,965.19 804,876.04
未分配利润 4,070,491,119.97 2,921,723,690.30 2,265,647,330.97
归属于母公司所有者权益(或股
东权益)合计
少数股东权益 2,557,082,151.27 6,256,929,657.88 5,992,667,547.82
所有者权益（或股东权益）合计 18,792,759,515.53 19,101,204,629.86 17,794,019,766.02
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
单位：元
项目 2024 年 2023 年 2022 年度
一、营业总收入 9,176,053,627.2 10,160,780,269.18 7,266,277,889.08
其中：营业收入 9,176,053,627.2 10,160,780,269.18 7,266,277,889.08
二、营业总成本 7,515,254,630.70 8,731,862,016.41 5,371,297,651.09
其中：营业成本 7,075,478,493.70 8,492,170,185.44 6,095,734,405.3
税金及附加 22,198,287.04 23,474,333.10 24,377,689.13
研发费用 1,691,132.06 25,961,342.44 6,344,453.08
财务费用 175,355,948.54 190,256,155.43 755,158,896.44
加：其他收益 21,239,845.74 24,912,009.96 8,970,499.68
投资收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-5,985,773.72 -5,821,011.65 155,769.19
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
以“－”号填列）
加：营业外收入 36,353,799.81 1,631,741.59 20,857,324.35
减：营业外支出 6,197,091.75 7,007,640.70 1,216,157.47
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 286,034,035.45 322,879,233.29 368,474,790.96
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
六、其他综合收益的 46,327,058.21
税后净额
七、综合收益总额 1,835,478,385.56 1,760,358,476,62 2,990,725,433.91
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,720,099,435.03 10,507,506,127.86 7,185,223,666.44
收到的税费返还 22,970,464.51 17,663,114.82 191,927,833.75
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 17,430,499,828.98 11,106,760,531.16 7,545,724,786.37
购买商品、接收劳务支付的现金 7,187,854,114.64 7,285,569,524.08 5,151,834,047.10
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 556,710,922.49 537,334,845.53 577,175,413.85
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 12,537,944,343.61 8,642,096,280.50 7,989,200,322.76
经营活动产生的现金流量净额 4,892,555,485.37 2,464,664,250.66 -443,475,536.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 172,435,640.00 574,726,305.20
取得投资收益收到的现金 139,225,643.35 36,522,395.20 36,512,368.73
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 -
金
投资活动现金流入小计 139,330,673.35 211,915,962.52 618,650,887.04
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 7,140,108.39 444,847,764.64 5,780,838.11
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 609,889,672.84 1,708,640,719.96 1,587,073,395.25
投资活动产生的现金流量净额 -470,558,999.49 -1,496,724,757.44 -968,422,508.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,352,507,610.32 109,057,860.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,098,034,429.56 2,967,096,604.44 3,970,528,194.66
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 3,450,543,151.89 3,076,154,464.44 3,970,528,194.66
偿还债务支付的现金 5,809,110,547.19 1,335,053,930.87 1,877,118,032.10
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 7,384,907,059.78 2,482,960,556.03 2,702,334,950.82
筹资活动产生的现金流量净额 -3,934,363,907.89 593,193,908.41 1,268,193,243.84
四、汇率变动对现金及现金等价
-68,110,177.40 39,402,121.09 19,865,789.89
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 419,522,400.59 1,600,535,522.72 -123,839,010.87
加：期初现金及现金等价物余额 2,836,343,213.10 1,235,807,690.38 1,359,646,701.25
六、期末现金及现金等价物余额 3,255,865,613.69 2,836,343,213.10 1,235,807,690.38
（二）收购人一致行动人2024年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人一致行动人 2024 年度的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体
情况详见本报告书备查文件收购人一致行动人最近三年的审计报告。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免
投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会
或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：中国华电集团有限公司（公章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国华电香港有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_______________ 经办律师： _______________
经办律师： _______________
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的营业执照。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证
明文件。
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件。
（四）本次收购相关的交易协议。
（五）收购人及其一致行动人与上市公司之间在本报告书签署之日前 24 个
月内发生相关交易情况的说明。
（六）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
更的说明。
（七）收购人和收购人一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员以及
前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上
市公司股份的证明文件。
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前 6
个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。
（九）收购人出具的相关承诺。
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符
合《收购管理办法》第五十条规定的说明。
（十一）收购人及其一致行动人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的审计报
告。
（十二）法律意见书。
（十三）中国证监会或上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于华电国际办公地点（北京市西城区宣武门
内大街 2 号），供投资者查阅。
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国华电集团有限公司（公章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国华电香港有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
附表
收购报告书
基本情况
华电国际电力股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 山东省
司
华电国际（A 股）、华电
股票简称 股票代码 600027.SH、01071.HK
国际电力股份（H 股）
北京 市西 城区 宣武 门
收购人名称 中国华电集团有限公司 收购人注册地
内大街 2 号
增加 √
拥有权益的股份数量变 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
化 无 □
□
是 □
收购人是否为上市公司 是 √ 收购人是否为上市公司
否 √（实际控制人为
第一大股东 否 □ 实际控制人
国务院国资委）
是 √（5 家）
收购人是否对境内、境外 是 √（6 家） 收购人是否拥有境内、外
否 □
其他上市公司持股 5%以 否 □ 两个以上上市公司的控
回答“是”，请注明公司
上 回答“是”，请注明公司家数 制权
家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益 股票种类：A 股、H 股
的股份数量及占上市公 持股数量：4,620,061,224 股
司已发行股份比例 持股比例：45.17%
股票种类：A 股
本次收购股份的数量及
变动数量：678,863,257 股
变动比例
变动比例：6.22%（不考虑募集配套资金）
在上市公司中拥有权益 时间：因本次收购导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为收
的股份变动的时间及方 购人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上市公司新增股份
式 登记手续之日
方式：取得上市公司发行新股
是 √ 否 □
本次收购已触发要约收购义 务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中
是否免于发出要约 取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，在
本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个
月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并
同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。
是 √ 否 □
与上市公司之间是否存
在持续关联交易
收购人已就规范与华电国际的关联交易出具承诺函。
与上市公司之间是否存 是 √ 否 □
在同业竞争或潜在同业
竞争 收购人已出具《进一步避免与华电国际同业竞争有关事项的承诺》。
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 √
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 不适用。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市
源 公司及其关联方的情形。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展情况 本次收购已经获得全部所需的批准或核准。
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
中国华电集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
中国华电香港有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
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