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沪硅产业: 中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-05-20 19:29:33
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中国国际金融股份有限公司
     关于
上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
   二〇二五年五月
           独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾
问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
       六、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
      八、上市公司及其持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
      六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
      五、交易完成后对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的
      十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查情况
                      释义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
              《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司
本独立财务顾问报告   指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
              财务顾问报告》
              《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书       指
              募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
              《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书摘要       指
              募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
              《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案     指
              募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、公司、沪硅产
            指 上海硅产业集团股份有限公司
业
海富半导体基金     指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资        指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期      指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯        指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金    指 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上国投资管       指 上海上国投资产管理有限公司
混改基金        指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
                海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材
交易对方        指
                新材料基金、上国投资管、混改基金
交易双方        指 上市公司及交易对方
新昇晶投        指 上海新昇晶投半导体科技有限公司
                上海晶昇新诚半导体科技有限公司，新昇晶投曾用名，已于 2022
晶昇新诚        指
                年 9 月 9 日变更为现名称
新昇晶科        指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿        指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司        指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
              新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
标的资产        指
              沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
              有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
本次交易、本次重组   指
              份募集配套资金
              沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
本次发行股份及支付现金
            指 有的新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
购买资产
              本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方
本次发行股份购买资产  指
              式购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行股份募集配套资   沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配
            指
金、本次募集配套资金    套资金
上海新昇           指 上海新昇半导体科技有限公司
产业投资基金         指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团           指 上海国盛（集团）有限公司
江苏鑫华           指 江苏鑫华半导体科技股份有限公司
晋科硅材料          指 太原晋科硅材料技术有限公司
上海精测           指 上海精测半导体技术有限公司
台积电            指 台湾积体电路制造股份有限公司
联电             指 联华电子股份有限公司
格罗方德           指 Global Foundries Inc.
意法半导体          指 ST Microelectronics N.V.
Towerjazz      指 Tower Semiconductor Ltd.
中芯国际           指 中芯国际集成电路制造有限公司
华虹宏力           指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
华力微电子          指 上海华力微电子有限公司
华润微            指 华润微电子有限公司
                   自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期            指
                   日）止的期间
评估基准日          指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日          指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日          指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
                 交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标
交割日            指 的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有
                 权利、义务和风险转移至上市公司
发行日            指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年       指 2023 年度、2024 年度
                 立信出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务
                 报表》（信会师报字【2025】第 ZA10182 号）、《上海新昇晶科
审计报告           指 半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
                 【2025】第 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司
                 审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10181 号）
                 中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等
                 方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全
                 部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0627
                 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买
评估报告、资产评估报
           指     资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价
告、《资产评估报告》
                 值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0628 号）、《上
                 海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及
                 的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产
                 评估报告》（中联评报字【2025】第 0629 号）
                 立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务
备考审阅报告       指
                 报表》（信会师报字【2025】第 ZA13939 号）
                 《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）
                 合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之
                 发行股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限
                 公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投
                 半导体科技有限公司之股权转让协议》《上海硅产业集团股份有
                 限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海
                 新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海
                 硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合
《购买资产协议》     指   伙）关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现
                 金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安
                 徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶
                 睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业
                 集团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新昇
                 晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产
                 业集团股份有限公司与中国国有企业混合所有制改革基金有限公
                 司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协
                 议》的单称或合称
                 《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴）
                 合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之
                 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集
                 团股份有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上
                 海新昇晶投半导体科技有限公司之股权转让协议之补充协议》
                 《上海硅产业集团股份有限公司与国家集成电路产业投资基金二
                 期股份有限公司关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股
                 份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与
                 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶科半导
《购买资产补充协议》   指
                 体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
                 议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产
                 业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技
                 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集
                 团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新昇晶
                 睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
                 《上海硅产业集团股份有限公司与中国国有企业混合所有制改革
                 基金有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份
                 购买资产协议之补充协议》的单称或合称
本次重组相关协议     指 《购买资产协议》《购买资产补充协议》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所      指 上海证券交易所
登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委        指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改
            指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
革委
              《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》       指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
              日起施行）
              《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》       指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《发行管理办法》《发行
            指 《上市公司证券发行注册管理办法》
注册管理办法》
《上市规则》        指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号格式准则》    指
               公司重大资产重组（2025 修订）》
《上市公司监管指引第 7   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
             指
号》             异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
             指
号》             组的监管要求》
《公司章程》        指 《上海硅产业集团股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》    指 《上海硅产业集团股份有限公司关联交易管理办法》
中金公司、独立财务顾问   指 中国国际金融股份有限公司
嘉源、法律顾问       指 北京市嘉源律师事务所
立信、审计机构       指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构     指 中联资产评估集团有限公司
元、千元、万元、亿元    指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                  Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器
半导体硅片         指
                  等半导体产品制造的硅片
                  以电子级多晶硅为原料，通过直拉法拉晶制成单晶晶棒，之后经
抛光片           指   过成型、抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要用于
                  DRAM、NAND Flash 等存储芯片制造
                  在抛光片所需工序基础上，经过外延工序形成的电子级硅片，主
外延片           指
                  要用于 CPU\GPU\手机 SOC\嵌入式 MCU 为代表的逻辑芯片制造
SOI 硅片        指   Silicon on Insulator，绝缘底上硅，半导体硅片的一种
                  采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件
芯片            指
                  及布线集成在一起，实现特定功能的电路
                  在硅片上，经过氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、
晶圆            指
                  清洗与抛光、金属化等特定工艺加工后的半导体器件
                 以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和处理的芯片。根据
逻辑芯片         指   WSTS 定义，功能原理一致的微处理器（包括电脑 CPU/GPU、手
                 机 SOC、嵌入式 MCU 等）为逻辑芯片的并列芯片品类
                 集成电路的主要品类，用来存放程序和数据，具体包括 DRAM、
存储芯片         指
                 NAND Flash 和 Nor Flash 等不同产品
                 用于电力设备的电能变换和控制电路的分立器件，也称电力电子
功率器件         指   器件，是半导体分立器件中的主要产品，具体包括功率二极管、
                 功率晶体管、功率晶闸管、MOSFET、IGBT 等不同品类
分立器件         指   具有固定单一特性和功能的半导体器件
                 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向
多晶硅          指
                 不同，是生产单晶晶棒的直接原料
                 多晶硅通过直拉法生长成的棒状硅单晶体，晶体形态为单晶，即
晶棒           指
                 各个硅晶粒的晶体取向相同
                 一种硅片制作工艺，纯元素掺杂，根据元素的不同分为气体、液
重掺           指
                 体和纯元素固体掺杂，掺杂量大
                 一种将光学图像转换成电子信号的设备，广泛应用于数码相机、
图像传感器        指
                 智能手机、监控摄像头等电子光学设备中
                 Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体
SEMI         指
                 设备材料产业协会
WSTS         指   World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计组织
                 制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水
制程           指
                 准，线宽越低，则制程水平越高
mm           指   毫米，10?3 米
μm           指   微米，10?6 米
nm           指   纳米，10?9 米
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                         重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
    交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投
               权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟
               向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟
   交易方案简介
               向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向
               上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金
               发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35
               名）特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
      名称       上海新昇晶投半导体科技有限公司
               持股平台，除直接持有新昇晶科50.8772%的股权及通过新昇晶科间接持有
      主营业务
               新昇晶睿51.2195%股权外，无其他实质性业务
               制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
 交易   所属行业
               子专用材料制造（C3985）
标的一
               符合板块定位                  ?是   □否 □不适用
      其他       属于上市公司的同行业或上下游          ?是   □否
               与上市公司主营业务具有协同效应         ?是   □否
      名称       上海新昇晶科半导体科技有限公司
      主营业务     主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务
               制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
 交易   所属行业
               子专用材料制造（C3985）
标的二
               符合板块定位                  ?是   □否   □不适用
      其他       属于上市公司的同行业或上下游          ?是   □否
               与上市公司主营业务具有协同效应         ?是   □否
      名称       上海新昇晶睿半导体科技有限公司
 交易
      主营业务     主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务
标的三
      所属行业     制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电
                 子专用材料制造（C3985）
                 符合板块定位                                ?是     □否
       其他        属于上市公司的同行业或上下游                        ?是     □否
                 与上市公司主营业务具有协同效应                       ?是     □否
                 构成关联交易                                ?是     □否
                 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
   交易性质                               ?是                      □否
                 组
                 构成重组上市                                □是     ?否
                本次交易有无业绩补偿承诺                           □有     ?无
                本次交易有无减值补偿承诺                           □有     ?无
           本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资
           者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不
           超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份
           数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交
           易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
其他需特别说明的事项 和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发
           行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本
           次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机
           构费用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实
           施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份
           及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估情况
                        股东全部权
交易标的                          增值率/ 本次拟交易                  交易价格
        基准日      评估方法   益评估结果                                             其他说明
 名称                           溢价率 的权益比例                   （元）
                         （万元）
新昇晶投    12 月 31 资产基础法     396,180.83 36.16%   46.7354% 1,851,566,765.64    -
           日
新昇晶科    12 月 31  市场法      776,800.00 37.87%   49.1228% 3,815,859,649.13    -
           日
新昇晶睿    12 月 31  市场法      281,300.00 38.06%   48.7805% 1,372,195,121.96    -
           日
 合计         -      -        -         -         -      7,039,621,536.73    -
注：增值率/溢价率=标的公司股东全部权益评估结果/标的公司单体财务报表口径所有者权益-1
（三）本次重组支付方式
                                                                                单位：元
                                             支付方式
序             交易标的名称                                                  向该交易对方支
     交易对方                                                   可转债
号              及权益比例        现金对价             股份对价               其他      付总对价
                                                            对价
    海富半导体    新昇晶投
      基金  43.9863%股权
             新昇晶投
    产业基金二    新昇晶科
      期   43.8596%股权
             新昇晶科
    中建材新材    新昇晶睿
     料基金 24.8780%股权
             新昇晶睿
             新昇晶睿
           合计             324,065,009.98 6,715,556,526.75     无   无 7,039,621,536.73
（四）发行股份购买资产的发行情况
    股票种类        境内人民币普通股（A 股）                每股面值                 1.00 元
            上市公司第二届董事会第二十六
定价基准日                      发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易均
            次会议决议公告日
                                价的 80%
    发行数量    447,405,494 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 14.01%
是否设置发行
       ? 是     ?否
价格调整方案
       海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混
       改基金因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行
       结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，前述交易对方通过本次交易取
       得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加
锁定期安排
       的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
       最新规定及监管要求不相符，前述交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管
       意见进行相应调整。上述锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将
       依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额      发行股份                 不超过 210,500.00 万元
  发行对象        发行股份        不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
                         拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集
              项目名称
                            （万元）                配套资金金额的比例
           补充流动资金                  175,000.00              83.14%
募集配套资金用途
           支付本次交易的现金
           对价及中介机构费用
                合计                 210,500.00             100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况
 股票种类     境内人民币普通股（A 股）         每股面值             1.00 元
                                     不低于定价基准日前 20 个交易日
                                     上市公司股票交易均价的 80%且不
                                     低于上市公司最近一个会计年度经
                                     审计的归属于母公司股东的每股净
                                     资产；最终发行价格将在本次交易
定价基准日     本次募集配套资金的发行期首日    发行价格 经上交所审核通过并经中国证监会
                                     注册后，按照相关法律、法规的规
                                     定和监管部门的要求，由董事会及
                                     董事会授权人士根据股东大会的授
                                     权与本次发行的独立财务顾问（主
                                     承销商）根据竞价结果协商确定
         本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
         购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
 发行数量    30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
         相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大
         会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定
         □是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行
         送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
价格调整方案
         格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
         本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内
         不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由
         于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的
锁定期安排    上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
         最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监
         管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，本次募集配套资金的发
         行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，
目前上市公司的产品尺寸涵盖 300mm、200mm 及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、
外延片、SOI 硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，
同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理
器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和
国内客户需求的全覆盖。
  标的公司均为沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平
台，新昇晶科主要从事 300mm 半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事
产效率更高的 300mm 半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。
  本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有
的方式，合计持有标的公司 100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战
略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提
升经营管理效率。
  本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 2,747,177,186 股。根据标的资产的交
易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发
行 447,405,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况
如下：
                                               本次重组后
                     本次重组前
                                            （不考虑募集配套资金）
      股东名称
                持股数量                        持股数量
                              持股比例                 持股比例
                （万股）                        （万股）
  产业投资基金          56,700.00        20.64%    56,700.00   17.75%
      国盛集团        54,600.00        19.87%    54,600.00   17.09%
  产业基金二期           7,201.15        2.62%     29,899.47   9.36%
  海富半导体基金                 -             -    10,448.94   3.27%
                                                      本次重组后
                    本次重组前
                                                   （不考虑募集配套资金）
      股东名称
               持股数量                                持股数量
                               持股比例                       持股比例
               （万股）                                （万股）
 中建材新材料基金                -                   -         4,662.36         1.46%
      上国投资管         508.16              0.18%          3,250.72         1.02%
      上海闪芯               -                   -         2,451.42         0.77%
      混改基金               -                   -         1,736.96         0.54%
      其他股东      155,708.41             56.68%        155,708.41        48.74%
       合计       274,717.72            100.00%        319,458.27       100.00%
  本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                   单位：万元
        项目
                 交易前                备考数              交易前           备考数
总资产             2,926,984.24        2,926,984.24    2,903,175.58   2,903,175.58
总负债             1,006,844.54        1,039,251.04      852,643.44    885,049.94
归属于母公司所有者权益     1,229,926.01        1,707,643.60    1,511,434.05   1,997,039.47
营业收入              338,761.17         338,761.17       319,030.13    319,030.13
利润总额             -116,433.85        -116,433.85        17,765.21     17,765.21
净利润              -112,168.72        -112,168.72        16,071.45     16,071.45
归属于母公司所有者净利润      -97,053.71        -104,941.54        18,654.28     17,896.46
基本每股收益（元/股）           -0.353              -0.328          0.068          0.056
  本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模
将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影
响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
  上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司持股 5%以上股东产业投资基金、
国盛集团无一致行动人。产业投资基金、国盛集团已分别出具关于本次交易的原则性
意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维
护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  上市公司持股 5%以上股东产业投资基金对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截
至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将
严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行
信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司持股 5%以上股东国盛集团对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本
承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息
披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“1、
截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严
格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信
息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审
议本次交易事项时，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交
易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上
由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次
交易评估定价的公允性发表审核意见。
（四）股东大会网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的
表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行
投票表决。
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况分析
  根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司每股收益的变化情况如下：
       项目
                交易前               备考数          交易前           备考数
基本每股收益（元/股）         -0.353          -0.328          0.068         0.056
  如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期
回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊
薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具
体如下：
  标的公司均为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司落实 300mm
半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资
控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更高效地实施统一管理和决策机
制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、
资金及供应链等领域的无缝对接，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上
市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司 300mm 半导体硅片
业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了
设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结
构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健
经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率和持续经营能力。
  上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  根据中国证监会相关规定，公司持股 5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确
保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体内
容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购
买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
                      重大风险提示
   在评价公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书和与重组报告书同时披露
的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
   本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策
和审批程序”。
   上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
（二）本次交易未设置业绩承诺的风险
   本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由
上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或
估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风
险。
（三）交易标的的评估风险
   本次交易采用资产基础法对新昇晶投进行评估，并采用资产基础法评估结果作为
评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶科、新昇晶睿进行评估，并采用市场法
评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投股东全部
权益的评估值为 396,180.83 万元，评估增值率为 36.16%；新昇晶科股东全部权益的评
估值为 776,800.00 万元，评估增值率为 37.87%；新昇晶睿股东全部权益的评估值为
  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提
请投资者注意相关评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司短期内无法盈利的风险
  本次交易的标的公司均成立于 2022 年，成立时间较短，其所在的半导体硅片行业
为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。标的公司的资本开支
持续处于高位，产能尚未完全有效释放，且其营业收入增长、盈利能力改善受到市场
需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足
客户需求、产能释放进度缓慢或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计
划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。
（二）宏观经济波动和行业周期性风险
  受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。
场大幅下调后，在 2024 年触底，目前正处于复苏周期内。根据 SEMI 统计，2024 年
全球半导体硅片出货面积同比下滑 2.67%，降幅较 2023 年显著收窄，其中 300mm 半
导体硅片出货面积自 2024 年第二季度起开始出现回升，全年出货量同比小幅增长，但
需一定时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导
体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可
能不及预期。
（三）市场竞争加剧及产能过剩风险
  全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国
家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方
政府的推动下，我国半导体硅片行业的建设项目也不断涌现。
  伴随着全球芯片制造产能向中国大陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球
半导体硅片企业竞争的主战场之一，目前中国大陆硅片产能布局较多，未来标的公司
可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。未来若市场增长情况不及预期，或行业整
体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖
掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的订单，从而导致前期投资无法
按时收回的风险。
三、其他风险
（一）上市公司无实际控制人的风险
  本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，上市公司
仍无控股股东、无实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东
充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现
重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影
响公司生产经营的风险。
（二）商誉减值风险
  截至 2024 年末，上市公司商誉账面价值为 78,908.09 万元，为因收购上海新昇、
Okmetic 和新傲科技产生的商誉。受宏观经济波动及半导体硅片行业疲软影响，上市
公司 200mm 半导体硅片出现暂时性的业绩表现不及预期，上市公司根据《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的相关规定对商誉进行了减值测试，并对 Okmetic 和新傲科
技的商誉相应计提减值准备 19,691.16 万元和 10,182.14 万元。如果后续宏观经济环境
持续恶化或半导体硅片行业整体复苏不及预期，则上市公司将存在商誉进一步减值的
风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有
关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促
进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用
股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，国务院
发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公
司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革
服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业
协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼
于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024 年 9 月，证监会发布
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强
链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。
  上市公司本次拟收购控股子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，是
上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，
符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。
产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进
程，增强产业配套能力；2017 年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强
大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021 年，工信部出台
化供应仍存在缺口
  半导体硅片是电子信息产业链不可或缺的基础，其供应的自主可控事关国家安全。
国产化供应仍存在较大缺口，从材料端保质保量地满足快速增长的市场需求刻不容缓。
然而，大尺寸半导体硅片的核心技术研发系挑战极限的过程，对于晶体生长、表面颗
粒、平坦化、翘曲度等参数的要求远高于小尺寸硅片，其产业化道路具备长周期、高
门槛、财务压力大等多重特点，通过下游客户乃至终端客户的双重认证、直至最终产
业化存在较高壁垒。
  标的公司主要产品 300mm 半导体硅片的下游市场包括逻辑芯片、存储芯片、图像
处理芯片、功率器件等。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子
等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子、
高性能应用等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据 WSTS 统计，
全球半导体市场规模从 2017 年的 4,122 亿美元提升至 2024 年的 6,305 亿美元，年均复
合增长率为 6.26%，2025 年市场规模有望提升至 7,104 亿美元。相应地，根据 SEMI
统计，全球半导体硅片（不含 SOI 硅片）销售规模从 2017 年 87 亿美元增长到 2024
年的 115 亿美元，年均复合增长率为 4.07%，预计 2025 年全球半导体硅片（不含 SOI
硅片）销售规模将提升至 127 亿美元。此外，下游终端应用产品的更新换代以及科技
进步带来的新产品问世也为半导体硅片需求提供了强有力支撑，为半导体硅片行业的
发展提供了广阔的市场空间。
（二）本次交易的目的
业的领先地位，符合上市公司发展战略
  上市公司深耕国产半导体硅片产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，
确立公司在国内半导体硅片产业的头部地位。为加快 300mm 半导体硅片的国产替代进
程，及时满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司已经按照当前行业形势
快速扩充产能。通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的全资控股，便于
后续持续投入资源并开展深度整合，从而助力上市公司进一步优化产品组合，扩大市
场份额，稳固公司在国内半导体硅片领域的领先地位，推动公司实现可持续发展的同
时提高上市公司质量，与上市公司的长期发展战略规划高度契合。
营管理效率
  在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是半导体
企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
  本次交易前，虽然上市公司已对标的公司逐级控股，但标的公司还存在其他外部
股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，标的公司在重大事项决策、资源
调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广度和深度也存在一定
局限性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一
步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部署，提升整体经营管理效率，
通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从
而有效整合资源、增强上市公司 300mm 半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，
全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇晶科的主要
产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒；新昇
晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国民经济行业
分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计
局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3 新材料产
业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体
  。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，标的
制造”
公司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司
属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》
中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
  标的公司的主营业务与上市公司相同，均为半导体硅片生产。因此，上市公司与
标的公司属于同行业。
  标的公司作为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司发展 300mm
半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。在我国半导体行业发展的机遇期，标的
公司持续发力，不断拓展上市公司 300mm 半导体硅片的生产规模、提升技术能力，进
而显著提高上市公司半导体硅片市场的占有率，增强综合竞争力。
  本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在
经营决策、内部管理、资金管理等多维度开展深度整合。在经营决策方面，本次交易
将优化标的公司的组织结构，能够大幅提高其市场响应速度和决策效率，使其更好地
契合市场动态；在内部管理方面，本次交易将降低上市公司对其管理的复杂度，从而
有利于降低管理成本，提高整体经济效益；在资金管理层面，可实现资金统一调配，
提高资金使用效率，增强资金保障能力。
（四）本次交易的必要性
  上市公司长期深耕半导体硅片行业，凭借持续且高强度的研发投入不断推进技术
革新及产品创新，成功在国内半导体硅片行业树立头部地位，构筑竞争壁垒。标的公
司作为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体，是上市公司落实 300mm 半导体硅
片发展战略规划、加速我国 300mm 半导体硅片国产化进程的关键构成要素。本次交易
系上市公司基于自身发展战略的关键布局，通过收购控股子公司少数股权，实现对标
的公司全资控股的目标。本次交易将为上市公司后续对标的公司进行持续投入和资源
深度整合奠定坚实基础，从而进一步优化产品组合，精准对接市场需求，拓宽市场覆
盖范围，巩固上市公司在国内半导体硅片领域的领先地位，实现长期可持续发展，提
高上市公司质量。因此，本次交易具有明确可行的战略导向，与上市公司的长远发展
规划高度契合。
  本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、合法
拥有标的资产。上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备扎实的产业基础和商
业逻辑，不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理
人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不
当市值管理行为。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司 5%以上股东及全体董事、监事、高级
管理人员已就减持计划出具承诺函，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之
“九、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
  上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家重点鼓励和支持的战
略性产业之一，符合国家科技创新战略相关要求。近年来，国家及各主管部门为推动
行业的可持续发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性政策。
  上市公司与标的公司均深耕半导体这一具有重大战略意义的行业领域，在推动半
导体产业发展进程中发挥着积极作用。本次交易符合国家产业政策导向，有助于推进
我国半导体产业建设，加快发展新质生产力，不存在违反国家产业政策的情形。
二、本次交易方案概况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投 43.9863%
股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投 2.7491%股权，拟向产业基金二
期发行股份购买其持有的新昇晶科 43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金
购买其持有的新昇晶科 5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的
新昇晶睿 24.8780%股权，拟向上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿 14.6341%
股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿 9.2683%股权。
（二）发行股份募集配套资金
   上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 210,500.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
   本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体
基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金。
（三）交易金额及对价支付方式
   根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新
昇晶投股权全部权益的评估值为 396,180.83 万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为
   基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权的交易
价格为 1,851,566,765.64 元，新昇晶科 49.1228%股权的交易价格为 3,815,859,649.13 元，
新昇晶睿 48.7805%股权的交易价格为 1,372,195,121.96 元。上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价
对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                            单位：元
                                             支付方式
序             交易标的名称                                                  向该交易对方支
    交易对方                                                    可转债
号              及权益比例        现金对价             股份对价               其他      付总对价
                                                            对价
    海富半导体    新昇晶投
      基金  43.9863%股权
             新昇晶投
    产业基金二    新昇晶科
      期   43.8596%股权
             新昇晶科
    中建材新材    新昇晶睿
     料基金 24.8780%股权
             新昇晶睿
             新昇晶睿
           合计             324,065,009.98 6,715,556,526.75     无   无 7,039,621,536.73
    如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益
评估结果不一致的，公司与交易对方同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结
果重新确定本次交易的最终交易价格，并就此另行签署补充协议。
    上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配
套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证
监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以
及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对
方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（四）定价基准日和发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                               单位：元/股
       区间                 交易均价           交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日                   18.76               15.01
定价基准日前 60 个交易日                   19.78               15.83
定价基准日前 120 个交易日                  21.20               16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 15.01
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行价格调整机制
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制
如下：
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会同意注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大
会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
  （1）向下调价触发条件
  同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包
括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到
或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个
交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （2）向上调价触发条件
  同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上
市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、上
市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因
本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调
整。
  董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价
基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价
格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价
格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行
调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
  发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对
价金额/调整后的股份发行价格。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调
整，股份发行数量再作相应调整。
（六）发行股份的数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股
份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本
次发行股份购买资产的股份发行数量为 447,405,494 股，占本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的比例约为 14.01%，具体情况如下：
 序号      交易对方      股份对价金额（元）                   股份发行数量（股）
        合计                  6,715,556,526.75         447,405,494
  发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整
机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
  海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和
混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺
如下：
  “1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约
定。
据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
规和上海证券交易所的规则办理。”
（八）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自
本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
  标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行股份。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监
会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规
及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据
中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额为不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股
份，其锁定期亦应遵守上述约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
    本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
                                          单位：万元
                        拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套资金金额
序号            项目
                          金额          的比例
     支付本次交易的现金对价及中介机构
     费用
          合计                  210,500.00   100.00%
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券
监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管
意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，
对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）决议有效期
    与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投 46.7354%股
权、新昇晶科 49.1228%股权和新昇晶睿 48.7805%股权。
   根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
   最近 12 个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公
司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、
新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本
次交易的累计计算范围。
   根据本次交易标的资产、上市公司最近 12 个月购买资产与上市公司 2024 年度经
审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
                                                         单位：万元
                    资产总额及交易金          资产净额及交易金
         项目                                             营业收入
                       额孰高               额孰高
新昇晶投 46.7354%股权         382,886.24        185,156.68      53,080.45
新昇晶科 49.1228%股权         381,585.96        381,585.96      29,717.38
新昇晶睿 48.7805%股权         137,219.51        137,219.51       4,247.02
本次交易标的资产合计              901,691.72        703,962.15      87,044.85
最近 12 个月购买资产晋科硅材料       250,000.00        250,000.00        不适用
        累计计算           1,151,691.72       953,962.15      87,044.85
        上市公司           2,926,984.24      1,229,926.01    338,761.17
        指标占比               39.35%            77.56%         25.70%
注 1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额
为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶
科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。
注 2：2024 年 6 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外
投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资 280,000.00 万元，与其他方共
同出资设立晋科硅材料。2024 年 12 月 31 日，上市公司全资子公司将对晋科硅材料的 30,000.00 万
元出资额（实际缴纳的出资额为 0 万元）转让给上国投资管，前述转让后上市公司全资子公司的
最终认缴出资额为 250,000.00 万元。
   根据上表测算情况，标的公司及上市公司最近 12 个月购买资产累计的资产净额和
交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于 50%。因此，本次交易构成上市
公司的重大资产重组。
   由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高
级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分监事。本次交易的交易
对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司 5%以
上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资
基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分
别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期
系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将
超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
   上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无
控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，
目前上市公司的产品尺寸涵盖 300mm、200mm 及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、
外延片、SOI 硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，
同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理
器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和
国内客户需求的全覆盖。
  标的公司均为沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平
台，新昇晶科主要从事 300mm 半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事
产效率更高的 300mm 半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。
  本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有
的方式，合计持有标的公司 100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战
略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提
升经营管理效率。
  本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 2,747,177,186 股。根据标的资产的交
易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发
行 447,405,494 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况
如下：
                                               本次重组后
                     本次重组前
                                            （不考虑募集配套资金）
      股东名称
                持股数量                        持股数量
                              持股比例                 持股比例
                （万股）                        （万股）
  产业投资基金          56,700.00        20.64%    56,700.00   17.75%
      国盛集团        54,600.00        19.87%    54,600.00   17.09%
  产业基金二期           7,201.15        2.62%     29,899.47   9.36%
  海富半导体基金                 -             -    10,448.94   3.27%
                                                      本次重组后
                    本次重组前
                                                   （不考虑募集配套资金）
      股东名称
               持股数量                                持股数量
                               持股比例                       持股比例
               （万股）                                （万股）
 中建材新材料基金                -                   -         4,662.36         1.46%
      上国投资管         508.16              0.18%          3,250.72         1.02%
      上海闪芯               -                   -         2,451.42         0.77%
      混改基金               -                   -         1,736.96         0.54%
      其他股东      155,708.41             56.68%        155,708.41        48.74%
       合计       274,717.72            100.00%        319,458.27       100.00%
  本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                   单位：万元
        项目
                 交易前                备考数              交易前           备考数
总资产             2,926,984.24        2,926,984.24    2,903,175.58   2,903,175.58
总负债             1,006,844.54        1,039,251.04      852,643.44    885,049.94
归属于母公司所有者权益     1,229,926.01        1,707,643.60    1,511,434.05   1,997,039.47
营业收入              338,761.17         338,761.17       319,030.13    319,030.13
利润总额             -116,433.85        -116,433.85        17,765.21     17,765.21
净利润              -112,168.72        -112,168.72        16,071.45     16,071.45
归属于母公司所有者净利润      -97,053.71        -104,941.54        18,654.28     17,896.46
基本每股收益（元/股）           -0.353              -0.328          0.068          0.056
  本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模
将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影
响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
    本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
    承诺方      承诺事项            承诺的主要内容
           关于不存在《上市 截至本承诺出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理
    上市公司
           公司监管指引第 7 人员及前述主体控制的机构：
承诺方      承诺事项             承诺的主要内容
       号—上市公司重大 1、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
       资产重组相关股票 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
       异常交易监管》第 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
       十二条以及《上海 十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
       证券交易所上市公 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
       司自律监管指引第 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
       组》第三十条情形 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
       的承诺函      2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
                 幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所
                 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；
                 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
                 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
                 说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实
                 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       关于提供信息真实 2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段
上市公司   性、准确性和完整 所需的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准
       性的承诺函     确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义
                 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                 项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                 漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
                 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
                 符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
                 重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与
                 本次交易的主体资格。
                 司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                 调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
                 未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
       关于诚信与合法合 3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管
上市公司
       规的承诺函     理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
                 关的除外）或者刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措
                 施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措
                 施，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；
                 最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事
                 诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、不规范承
                 诺、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                 规资金占用、违规对外担保的情形。
                 如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
上市公司   关于本次交易采取 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本
  承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
        的保密措施及保密 次交易相关敏感信息的人员范围。
        制度的说明    2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的
                 告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务
                 和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
                 息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
                 对本次交易的相关信息负有保密义务。
                 议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
                 并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
                 息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情
                 人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。
                 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文
                 件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
                 的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地
                 履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
                 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
                 规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
                 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
                 会认可；
                 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
                 会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
                 报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
                 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
        关于符合向特定对
                 涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。
 上市公司   象发行股票条件的
                 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
        承诺函
                 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 （4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
                 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                 会立案调查；
                 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利
                 益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
                 益的重大违法行为。
  承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
        关于不存在《上市 截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构：
        公司监管指引第 7 1、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
上市公司全体董 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
事、监事及高级 资产重组相关股票 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
 管理人员   异常交易监管》第 十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
        十二条以及《上海 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
        证券交易所上市公 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
        司自律监管指引第 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
        组》第三十条情形 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
        的承诺函      幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                  易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均
                  与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签
                  署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                  序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
                  实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                  别和连带的法律责任。
                  提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
上市公司全体董 关于提供信息真实 损失的，将依法承担相应的法律责任。
事、监事及高级 性、准确性和完整 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
 管理人员   性的承诺函     述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                  管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
                  在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
                  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                  市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券
                  登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                  的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                  记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
                  市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
                  的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                  机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                  节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
                  规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
                  经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
                  司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                  形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
                  八条至第一百八十一条规定的行为。
                  截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
上市公司全体董           调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
        关于诚信与合法合
事、监事及高级           未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
        规的承诺函
 管理人员             本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
                  的除外）或者刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措
                  施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措
                  施，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，
                  最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
                  的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大
                  额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                  如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
  承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
上市公司全体董 关于本次交易期间 本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照
事、监事及高级 股份减持计划的承 法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
 管理人员   诺函       关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
                 失的，本人将依法承担赔偿责任。
                 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 投资、消费活动。
                 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董 关于本次交易摊薄 公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
事及高级管理人 即期回报及填补回 情况相挂钩。
   员    报措施的承诺函  6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
                 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
                 前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
                 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊
                 公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本
                 人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                 监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法
                 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  承诺方     承诺事项              承诺的主要内容
                   截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、高级管理
        关于不存在《上市 人员及前述主体控制的机构：
        公司监管指引第 7 1、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
        号 ——上市公司 重 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
        大资产重组相关股 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
        票异常交易监管》 十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
产业投资基金、
        第十二条以及《上 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
 国盛集团
        海证券交易所上市 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
        公司自律监管指引 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
        第 6 号——重大资 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
        产重组》第三十条 2、不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内
        情形的承诺函     幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                   易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
产业投资基金、 关于诚信与合法合 管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对
 国盛集团   规的承诺函      本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
  承诺方    承诺事项             承诺的主要内容
                 管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大
                 不利影响的重大行政处罚案件。
                 管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
                 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
                 调查的情形。
                 情况良好，不存在不规范承诺、未履行承诺的情形；不存在
                 被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施
                 或受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到
                 刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本企业最近三年不
                 存在违规占用上市公司资金、违规接受上市公司对外担保的
                 情形，也不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
                 的重大违法行为。
                 事、监事、高级管理人员发生可能对本次交易产生重大不利
                 影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事
                 项，本企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给
                 上市公司造成的任何损失。
                 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                 责任。本企业保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料
                 或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是
                 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                 法授权。
                 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
                 市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
                 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
        关于提供信息真实
产业投资基金、          担相应的法律责任。
        性、准确性和完整
 国盛集团            3、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
        性的承诺函
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                 企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
                 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
                 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                 记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
                 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                 情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        关于本次交易期间 1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计
产业投资基金、
        股份减持计划的承 划。
 国盛集团
        诺函       2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
                 照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
                 相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
                 失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实
产业投资基金、 关于本次交易的原
                 力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性
 国盛集团   则性意见
                 同意本次交易。
                 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
                 益。
                 及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企
        关于本次交易摊薄
产业投资基金、          业违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或股东造成
        即期回报及填补回
 国盛集团            损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
        报措施的承诺函
                 规定承担相应法律责任。
                 监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等规定和
                 要求时，本企业承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承
                 诺。
（二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 截至本承诺出具日，本企业、本企业主要管理人员、执行事
                 务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构：
                 立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上
                 市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
海富半导体基 关于不存在不得参
                 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
金、晶融投资、 与上市公司重大资
上海闪芯、中建 产重组情形的承诺
                 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
材新材料基金 函
                 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
                 十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
                 幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 截至本承诺出具日，本企业、本企业董事、监事、高级管理
                 人员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构：
        关于不存在不得参 立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上
产业基金二期、
        与上市公司重大资 市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
上国投资管、混
        产重组情形的承诺 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
改基金
        函        2、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
                 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
                 十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                 保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且
                 相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
                 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
                 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
                 市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
                 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
海富半导体基
                 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
金、晶融投资、
                 担相应的法律责任。
产业基金二期、 关于提供信息真实
上海闪芯、中建 性、准确性和完整
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
材新材料基金、 性的承诺函
                 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
上国投资管、混
                 企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
改基金
                 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
                 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                 记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
                 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
                 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                 情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生
                 重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。
                 在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重
                 大行政处罚案件。
海富半导体基
金、晶融投资、
                 在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
产业基金二期、
        关于诚信与合法合 尚未有明确结论意见的情形。
上海闪芯、中建
        规的承诺函    4、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存
材新材料基金、
                 在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
上国投资管、混
                 内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而
改基金
                 被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。
                 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                 或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、
                 与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
                 大民事诉讼或者仲裁的情形。
海富半导体基           1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本
金、晶融投资、 关于标的资产权属 企业取得的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资
产业基金二期、 的承诺函     不实的情形，出资资金来源合法。
上海闪芯、中建          2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
材新材料基金、          质押、冻结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在
上国投资管、混          权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标
改基金              的资产交割之前不会对本企业持有的标的资产进行质押；若
                 本企业持有的标的资产在本次交易办理完成标的资产交割之
                 前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知
                 上市公司并尽努力予以解决。
                 委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公
                 司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的
                 情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资
                 产交割之前不实施代他人持有标的公司股权的情形，也不实
                 施委托他人代为持有标的公司股权的情形。
                 务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情
                 形。本企业承诺，在本次交易办理完成标的资产交割之前，
                 本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                 非经营性占用标的公司资金的行为。
                 程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程的规定。
                 份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
海富半导体基           2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股
金、产业基金二          份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原
期、上海闪芯、 关于股份锁定期的 因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
中建材新材料基 承诺函      3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求
金、上国投资           不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见
管、混改基金           进行相应调整。
                 据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项             承诺的主要内容
                 截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的机构：
                 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
                 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
        关于不存在不得参 十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
新昇晶投、新昇 与上市公司重大资 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
晶科、新昇晶睿 产重组情形的承诺 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
        函        产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
                 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
                 幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
  承诺方       承诺事项             承诺的主要内容
                   截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管
                   理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                   违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被
                   其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
                   诉讼、仲裁或行政处罚。
                   本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三年
新昇晶投、新昇   关于诚信与合法合
                   内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
晶科、新昇晶睿   规的承诺函
                   罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；
                   最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
                   的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠
                   纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大
                   额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。
                   如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
                   介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件
                   均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的
                   签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
                   程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
          关于提供信息真实
新昇晶投、新昇            事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
          性、准确性和完整
晶科、新昇晶睿            个别和连带的法律责任。
          性的承诺函
                   易的中介机构提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提
                   供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                   遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
                   相应的法律责任。
  承诺方       承诺事项             承诺的主要内容
                   截至本承诺出具日，本人及本人控制的机构：
                   立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与上
新昇晶投董事、
                   市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
监事及高级管理
                   员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
人员，新昇晶科   关于不存在不得参
董事、监事及高   与上市公司重大资
                   资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券
级管理人员，新   产重组情形的承诺
                   交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
昇晶睿董事、监   函
                   三十条等规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
事及高级管理人
                   形；
员
                   幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                   易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
新昇晶投董事、            截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
          关于诚信与合法合
监事及高级管理            立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
          规的承诺函
人员，新昇晶科            调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚
  承诺方       承诺事项            承诺的主要内容
董事、监事及高            未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
级管理人员，新            本人不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
昇晶睿董事、监            的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易
事及高级管理人            所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益
员                  或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良
                   好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，
                   不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大
                   失信情形。
                   如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
                   机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均
新昇晶投董事、            与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签
监事及高级管理            署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
人员，新昇晶科            序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
          关于提供信息真实
董事、监事及高            实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
          性、准确性和完整
级管理人员，新            别和连带的法律责任。
          性的承诺函
昇晶睿董事、监            2、根据本次交易的进程，本人将及时向上市公司及本次交易
事及高级管理人            的中介机构提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供
员                  的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                   漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应
                   的法律责任。
                  第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称        上海硅产业集团股份有限公司
英文名称          National Silicon Industry Group Co., Ltd.
法定代表人         俞跃辉
企业类型          股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码      91310114MA1GT35K5B
成立日期          2015 年 12 月 09 日
营业期限          无固定期限
注册资本          274,717.7186 万元
注册地址          上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
办公地址          上海市中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号
邮政编码          201815
电话            021-52589038
传真            021-52589196
互联网网址         http://www.nsig.com
电子信箱          pr@sh-nsig.com
              硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路研
              制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投
经营范围
              资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              上市地点：上交所
A 股上市信息       证券代码：688126
              证券简称：沪硅产业
二、历史沿革及股东变动情况
（一）公司的设立
     公司系由上海硅产业投资有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019 年 3 月 11
日，经发行人创立大会全体发起人一致同意，上海硅产业投资有限公司以经审计的截
至 2018 年 5 月 31 日的净资产 188,276.73 万元为基础，按 1：0.86 的比例折为
硅产业集团股份有限公司。2019 年 4 月 12 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了“普华永道中天验字（2019）第 0125 号”《验资报告》对上述整体变
更出资事项进行了审验。
     公司设立时的股本结构如下：
序号             发起人        股份数量（万股）         股份比例
      上海嘉定工业区开发（集团）有限公
      司
      上海武岳峰集成电路股权投资合伙企
      业（有限合伙）
             合计                  162,000          100.00%
（二）首次公开发行股票并上市情况
     经中国证监会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可2020430 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
注册资本由 186,019.18 万元变更为 248,026.00 万元。普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2020 年 4 月 15 日出具《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第
     经上交所《关于上海硅产业集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易
的公告》（上证公告（股票）202038 号）同意，2020 年 4 月 20 日，公司首次公开发
行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，证券简称为“沪硅产业”，证券代码为
“688126”。
（三）上市后股本变动情况
批复》（证监许可20213930 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公
司本次向特定对象发行 A 股股票总数量为 240,038,399 股，发行价格为 20.83 元/股，
募集资金总额为 499,999.99 万元，募集资金净额为 494,618.55 万元。2022 年 3 月 3 日，
公司就本次发行新增股份向登记结算公司办理完毕登记、托管及限售手续。
十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
确认第二个行权期行权条件成就。截至 2022 年 6 月 21 日，行权股数 11,360,258 股，
共计收到投资款 3,923.38 万元。2022 年 7 月 6 日，本次行权新增股份在登记结算公司
完成登记。
会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，确认
股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就。截至 2023 年 7 月 27 日，行权股数为
在登记结算公司完成登记。
三、控股股东及实际控制人情况
   截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、无实际控制人。
   截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、无实际控制人，最近三
十六个月内控制权未发生变更。
五、最近三年的重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
  半导体硅片是生产集成电路、分立器件、传感器等半导体产品的关键材料，是半
导体产业链基础性的一环。上市公司作为国内规模最大、技术最先进、国际化程度最
高的半导体硅片企业之一，将提升技术能力、丰富产品组合、扩大生产规模、提高市
场占有率作为公司业务持续稳健发展的重要战略任务。
  上市公司目前产品类型涵盖 300mm 半导体抛光片及外延片、200mm 及以下半导
体抛光片及外延片、300mm 及 200mm SOI 硅片、压电薄膜衬底材料等，产品广泛应
用于存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、
模拟芯片、分立器件等多个关键领域，为我国半导体产业发展提供了强有力的支持。
  上市公司现拥有众多国内外知名客户，包括台积电、联电、格罗方德、意法半导
体、Towerjazz 等国际芯片厂商以及中芯国际、华虹宏力、华力微电子、华润微等国内
所有主要芯片制造企业，客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                    /2024 年度              /2023 年度              /2022 年度
资产总额                   2,926,984.24          2,903,175.58         2,546,260.64
负债总额                   1,006,844.54           852,643.44           591,627.90
归属于母公司的所有者权益           1,229,926.01          1,511,434.05         1,429,099.67
营业收入                    338,761.17            319,030.13           360,036.10
营业利润                   -116,307.57             17,867.77            41,830.26
利润总额                   -116,433.85             17,765.21            40,327.24
归属于母公司所有者的净利润            -97,053.71            18,654.28            32,503.17
经营活动产生的现金流量净额            -78,771.79            -27,472.74           45,881.56
加权平均净资产收益率（%）                 -7.07                 1.27                 2.29
基本每股收益（元/股）                  -0.353                0.068                0.121
资产负债率（%）                     34.40                 29.37                23.24
注：上述财务数据已经审计。
场整体景气度下滑导致的市场疲软、产品平均单价下降，特别是 200mm 半导体硅片平
均单价显著下滑影响，对公司的整体业绩表现产生较大影响；上市公司于 2024 年对
年的利润表现；叠加持续扩产项目前期投入及固定成本较高以及上市公司为维持行业
优势保持较高水平研发投入，上市公司归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生
的现金流量净额在 2023 年和 2024 年持续下降，上市公司在 2024 年呈现亏损状态。
八、上市公司及其持股 5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员的
诚信情况
  最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其持股 5%以上股东、上市公司现任
董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
  最近十二个月内，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
   本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海富半导体基
金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基
金。
（一）海富半导体基金
企业名称           海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330402MABQ007T2K
注册地址           浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼85室-56
主要办公地点         浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼85室-56
执行事务合伙人        海富产业投资基金管理有限公司
出资额            131,504.40万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2022年06月02日
营业期限           2022年06月02日至2030年06月01日
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、
嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉荟达亚投资管理有限责任公司签署合伙
协议，约定分别认缴 1,010.00 万元、52,582.40 万元、51,350.00 万元、17,472.00 万元、
理有限公司为普通合伙人，全国社会保障基金理事会、上海长三角中银二期私募投资
基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、嘉兴璞纯创业投资合伙企业
（有限合伙）和武汉荟达亚投资管理有限责任公司为有限合伙人。2022 年 6 月 2 日，
海富半导体基金完成工商设立登记手续。
     设立时，海富半导体基金的合伙人及其出资结构如下：
                                认缴出资额
序号       合伙人姓名或名称       合伙人类型                 出资比例
                                 （万元）
      上海长三角中银二期私募投资基金
      合伙企业（有限合伙）
      嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限
      合伙）
                 合计              131,504.40    100.0000%
     海富半导体基金设立后，其合伙人出资情况未发生变动。
     截至本独立财务顾问报告出具日，海富半导体基金的执行事务合伙人为海富产业
投资基金管理有限公司，海富半导体基金的产权控制结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告出具日，海富半导体基金不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关
决策执行（含表决权行使）按照海富半导体基金合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
  海富半导体基金的执行事务合伙人海富产业投资基金管理有限公司的基本情况如
下：
企业名称           海富产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码       91310000717852470G
注册地址           上海市静安区万航渡路888弄8号A室
主要办公地点         上海市静安区万航渡路888弄8号A室
法定代表人          张均宇
注册资本           10,000.00万元
企业类型           有限责任公司（中外合资）
成立日期           2004年10月18日
营业期限           2004年10月18日至2034年10月17日
               产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。【依法须经批准的
经营范围
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  海富半导体基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，海富半导体基金主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
         项目               2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
        总资产                              128,150.88                128,137.34
        净资产                              128,144.88                128,127.64
         项目                   2024 年度                    2023 年度
        营业收入                                   1.00                      1.39
        净利润                                 -370.36                   -494.09
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                            单位：万元
         项目              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                           150.88
非流动资产                                       128,000.00
资产总额                                        128,150.88
流动负债                                              6.00
非流动负债                                                -
负债总额                                              6.00
所有者权益                                       128,144.88
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                            单位：万元
         项目                 2024 年度
营业收入                                              1.00
利润总额                                           -370.36
净利润                                            -370.36
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ③简要合并现金流量表
                                            单位：万元
         项目                 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                  -396.34
投资活动产生的现金流量净额                                        -
筹资活动产生的现金流量净额                                  387.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                     -
现金及现金等价物净增加额                                     -8.74
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶投外，海富半导体基金无其他对外投
资情况。
  海富半导体基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金
业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000839）；海富半导体基金已在中
国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SVU662）。
  截至本独立财务顾问报告出具日，海富半导体基金穿透至最终持有人情况具体详
见“附件：交易对方穿透核查情况”。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶投外，海富半导体基金无其他对外投
资，海富半导体基金以持有标的资产为目的；其设立及持有标的资产权益的时间均早
于本次交易停牌前 6 个月，并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，海富半
导体基金参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁
定。具体情况如下：
  海富产业投资基金管理有限公司、全国社会保障基金理事会、上海长三角中银二
期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、嘉兴璞纯创业投
资合伙企业（有限合伙）、武汉荟达亚投资管理有限责任公司等全体海富半导体基金合
伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在海富半导体基金通过本次
发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的
海富半导体基金的出资份额，或要求海富半导体基金回购其持有的海富半导体基金财
产份额或从海富半导体基金退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若
其作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（二）晶融投资
企业名称            共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91360405MA7KTLDE0Y
注册地址            江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点          江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人         共青城新昇投资有限公司
出资额             8,001.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2022年04月02日
营业期限            2022年04月02日至2072年04月01日
                一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营
经营范围
                法律法规非禁止或限制的项目）
   （1）2022 年 4 月，设立
伙）、共青城晶瀚投资合伙企业（有限合伙）、共青城晶萃投资合伙企业（有限合伙）、
共青城晶卓投资合伙企业（有限合伙）、共青城晶盈投资合伙企业（有限合伙）、共青
城晶磐投资合伙企业（有限合伙）、共青城晶迪投资合伙企业（有限合伙）和共青城晶
睿投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，约定分别认缴 1.00 万元、1,000.00 万
元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、
普通合伙人，共青城晶投投资合伙企业（有限合伙）、共青城晶瀚投资合伙企业（有限
合伙）
  、共青城晶萃投资合伙企业（有限合伙）、共青城晶卓投资合伙企业（有限合伙）、
共青城晶盈投资合伙企业（有限合伙）、共青城晶磐投资合伙企业（有限合伙）、共青
城晶迪投资合伙企业（有限合伙）和共青城晶睿投资合伙企业（有限合伙）为有限合
伙人。2022 年 4 月 2 日，晶融投资完成工商设立登记手续。
   设立时，晶融投资的合伙人及其出资结构如下：
                                         认缴出资额
序号            合伙人姓名或名称           合伙人类型                出资比例
                                          （万元）
                    合计                     8,001.00   100.0000%
      （2）2022 年 7 月，合伙人变更
人合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）加入合伙企业，担任企业的有限合伙人；
同意有限合伙人共青城晶睿投资合伙企业（有限合伙）将持有的合伙企业 3.7495%的
份额（对应 300 万元出资额）转让给合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）。2022
年 8 月 1 日，晶融投资完成本次变更的工商登记手续。
      本次变更完成后，晶融投资的合伙人及其出资结构如下：
                                         认缴出资额
序号            合伙人姓名或名称           合伙人类型                出资比例
                                          （万元）
                    合计                     8,001.00   100.0000%
  截至本独立财务顾问报告出具日，晶融投资的执行事务合伙人为共青城新昇投资
有限公司，晶融投资的产权控制结构图如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，晶融投资不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执
行（含表决权行使）按照晶融投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
  晶融投资的执行事务合伙人共青城新昇投资有限公司的基本情况如下：
企业名称        共青城新昇投资有限公司
统一社会信用代码    91360405MA7KBDF33H
注册地址        江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点      江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人       瞿红珍
注册资本        1.00万元
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2022年03月11日
营业期限        2022年03月11日至2072年03月10日
            一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营
经营范围
            法律法规非禁止或限制的项目）
  晶融投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，晶融投资主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
        总资产                       8,000.05                     8,000.02
        净资产                       7,998.60                     7,999.32
        项目             2024 年度                       2023 年度
        营业收入                               -                            -
        净利润                            -0.72                        -0.64
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                              单位：万元
               项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                0.05
非流动资产                                                          8,000.00
资产总额                                                           8,000.05
流动负债                                                                1.45
非流动负债                                                                   -
负债总额                                                                1.45
所有者权益                                                          7,998.60
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                    单位：万元
         项目               2024 年度
营业收入                                      -
利润总额                                  -0.72
净利润                                   -0.72
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
  ③简要合并现金流量表
                                    单位：万元
         项目               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                          0.03
投资活动产生的现金流量净额                             -
筹资活动产生的现金流量净额                             -
汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -
现金及现金等价物净增加额                           0.03
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶投外，晶融投资无其他对外投资情况。
  晶融投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
  截至本独立财务顾问报告出具日，晶融投资穿透至最终持有人情况具体详见“附
件：交易对方穿透核查情况”。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶投外，晶融投资无其他对外投资，晶
融投资以持有标的资产为目的；其设立及持有标的资产权益的时间均早于本次交易停
牌前 6 个月，并非专为本次交易设立的主体。此外，由于本次交易上市公司拟以支付
现金的方式购买晶融投资持有的新昇晶投 2.7491%股权，不涉及向晶融投资发行股份，
因此不涉及晶融投资及其上层权益持有人的穿透锁定。
（三）产业基金二期
企业名称          国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码      91110000MA01N9JK2F
注册地址          北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
主要办公地点        北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
法定代表人         张新
注册资本          20,415,000.00万元
企业类型          其他股份有限公司（非上市）
成立日期          2019年10月22日
营业期限          2019年10月22日至2029年10月21日
              项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有
              关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
              金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围
              其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
              低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
              经营活动。）
  （1）2019 年 10 月，设立
  产业基金二期总募集规模 2,041.50 亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融有
限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电路产业
发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、
北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司、中移资本控股有限责
任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、安徽皖投安华现代产业
投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电路投资有限公司、深圳市深超科技投资
有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、黄埔投资控股（广州）有限公司、中国
电信集团有限公司、联通资本投资控股有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、
北京紫光通信科技集团有限公司、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
福建三安集团有限公司、北京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯
投资管理有限责任公司共同发起，于 2019 年 10 月 22 日正式设立。
      设立时，产业基金二期的股东及其出资结构如下：
                               认缴出资额
序号               股东名称                           出资比例
                                （万元）
       重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
       （有限合伙）
       安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有
       限合伙）
       安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限
       合伙）
       上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有
       限合伙）
                               认缴出资额
序号               股东名称                           出资比例
                                （万元）
                合计              20,415,000.00     100.0000%
      （2）股东变更
合伙企业（有限合伙）与上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转让后，
对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022 年 12 月，产业基金二期召
开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的 0.2449%股份（对
应认股金 5.00 亿元）无偿划转至中电金投控股有限公司事宜对章程中记载股东信息进
行修改。2022 年 12 月，产业基金二期签署了章程修正案。2024 年 6 月，产业基金二
期召开股东大会，同意根据深圳市深超科技投资有限公司将其持有的 1.4695%股份
（对应认股金 30.00 亿元）无偿划转至深圳市深超科技集成电路产业投资合伙企业
（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。
      前述变更完成后，产业基金二期的股东及其出资结构如下：
                               认缴出资额
序号               股东名称                           出资比例
                                （万元）
       重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
       （有限合伙）
       安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有
       限合伙）
                              认缴出资额
序号            股东名称                             出资比例
                               （万元）
       安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限
       合伙）
       深圳市深超科技集成电路产业投资合伙企业
       （有限合伙）
             合计                20,415,000.00     100.0000%
      截至本独立财务顾问报告出具日，产业基金二期的产权控制结构图如下：
      截至本独立财务顾问报告出具日，产业基金二期不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
      截至本独立财务顾问报告出具日，经查阅产业基金二期的营业执照、公司章程等
资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，产业基金二期股权结构比较分散，任
一单一股东无法对产业基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致
行动关系，因此产业基金二期无控股股东和实际控制人。
  产业基金二期成立于 2019 年 10 月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制私
募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，产业基金二期主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
        项目          2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
        总资产                     15,195,334.84                  12,085,746.72
        净资产                     14,742,530.88                  11,860,734.46
        项目             2023 年度                        2022 年度
        营业收入                      959,444.60                     100,560.03
        净利润                       710,163.48                      70,230.49
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                                单位：万元
               项目                           2023 年 12 月 31 日
流动资产                                                           15,195,257.33
非流动资产                                                                 77.51
资产总额                                                           15,195,334.84
流动负债                                                                5,664.84
非流动负债                                                            447,139.12
负债总额                                                             452,803.96
所有者权益                                                          14,742,530.88
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     ②简要合并利润表
                                                   单位：万元
              项目                        2023 年度
营业收入                                                959,444.60
利润总额                                                943,219.40
净利润                                                 710,163.48
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     ③简要合并现金流量表
                                                   单位：万元
              项目                        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        10,133.61
投资活动产生的现金流量净额                                     -3,748,397.69
筹资活动产生的现金流量净额                                     2,171,589.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                              -
现金及现金等价物净增加额                                      -1,566,674.69
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶科外，产业基金二期持股比例 30%以
上的主要对外投资情况如下：
序号     企业名称    出资比例               经营范围/主营业务
                            许可项目：货物进出口，进出口代理，技术进出口（依法须
                            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
      华润润安科技
                            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                            术推广，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，电
      公司
                            子元器件制造，电子元器件批发，普通货物仓储服务（不含
                            危险化学品等需许可审批的项目），单位后勤管理服务（除依
                            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                            一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开
                            发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器
      杭州长川智能
      制造有限公司
                            造）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                            自主开展经营活动）。
      润西微电子                 许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须
      （重庆）有限                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
序号     企业名称    出资比例                 经营范围/主营业务
      公司                经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                        集成电路设计，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及
                        产品销售，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨
                        询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
                        目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；
                        集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成
                        电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
      杭州富芯半导            术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；住房租赁；
      体有限公司             非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
                        需许可审批的项目）；机动车充电销售；再生资源回收（除生
                        产性废旧金属）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准
                        的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                        半导体器件和晶圆开发﹑设计﹑封装和测试及制造服务；电
                        子器件开发﹑组装﹑测试服务；电子产品销售及服务；向第
      合肥沛顿存储            三方（包括股东及其关联方）提供咨询﹑技术支持及技术服
      科技有限公司            务；自营和代理各类货物或技术进出口服务（国家禁止或涉
                        及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     产业基金二期的管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会
完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1009674）；产业基金二期已在中国证券投
资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SJU890）。
（四）上海闪芯
企业名称           上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310114MA7AYLY32Y
注册地址           上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J3218室
主要办公地点         上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J3218室
执行事务合伙人        上海由芯投资管理有限公司
出资额            30,000.2001万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2021年10月15日
营业期限           2021年10月15日至2051年10月14日
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
               询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成
                 电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销
                 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                 证件为准）。
     （1）2021 年 10 月，设立
《合伙协议》，约定分别认缴 1.00 万元、999.00 万元出资设立上海闪芯，其中上海由
芯投资管理有限公司为普通合伙人，上海元水企业管理中心为有限合伙人。2021 年 10
月 15 日，上海闪芯完成工商设立登记手续。
     设立时，上海闪芯的合伙人及其出资结构如下：
                                       认缴出资额
序号           合伙人姓名或名称          合伙人类型                出资比例
                                       （万元）
               合计                        1,000.00   100.0000%
     （2）2022 年 9 月，合伙人变更及增资
管理中心的出资额由 999.00 万元减少至 0.00 万元并退出合伙企业；同意上海由芯投资
管理有限公司的出资额由 1.00 万元减少至 0.0001 万元；同意上海武岳峰三期私募投资
基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 15,000.20 万元入伙合伙企业，成为上海闪
芯的有限合伙人；同意上海闪芯出资额由 1,000.00 万元增加至 15,000.2001 万元。2022
年 9 月 7 日，上海闪芯完成本次变更的工商登记手续。
     本次变更完成后，上海闪芯的合伙人及其出资结构如下：
                                       认缴出资额
序号           合伙人姓名或名称          合伙人类型                出资比例
                                       （万元）
      上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                                         认缴出资额
序号           合伙人姓名或名称            合伙人类型                   出资比例
                                         （万元）
              合计                           15,000.20     100.0000%
     （3）2023 年 3 月，合伙人变更及增资
科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 10,000.00 万元入伙合伙
企业，成为上海闪芯的有限合伙人；同意重庆渝富资本运营集团有限公司以货币方式
出资 5,000.00 万元入伙合伙企业，成为上海闪芯的有限合伙人；同意上海闪芯出资额
由 15,000.2001 万元变更为 30,000.2001 万元。2023 年 3 月 7 日，上海闪芯完成本次变
更的工商登记手续。
     本次变更完成后，上海闪芯的合伙人及其出资结构如下：
                                          认缴出资额
序号             合伙人信息             合伙人类型                   出资比例
                                           （万元）
      上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
      上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合
      伙企业（有限合伙）
                   合计                      30,000.2001   100.0000%
     （4）2025 年 4 月，合伙人变更
司签署《无偿划转协议》，约定重庆渝富资本运营集团有限公司将其持有的上海闪芯
芯完成本次变更的工商登记手续。
     本次变更完成后，上海闪芯的合伙人及其出资结构如下：
                                          认缴出资额
序号             合伙人信息             合伙人类型                   出资比例
                                           （万元）
      上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有
      限合伙）
                                               认缴出资额
序号           合伙人信息                     合伙人类型                 出资比例
                                                （万元）
      上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合
      伙企业（有限合伙）
                 合计                            30,000.2001   100.0000%
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海闪芯的执行事务合伙人为上海由芯投资管
理有限公司，上海闪芯的产权控制结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海闪芯不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执
行（含表决权行使）按照上海闪芯合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
     上海闪芯的执行事务合伙人上海由芯投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称         上海由芯投资管理有限公司
统一社会信用代码     91310114342257519Q
注册地址         上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢2120室
主要办公地点       上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢2120室
法定代表人        张家荣
出资额          1,000.00万元
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            2015年07月13日
营业期限            2015年07月13日至2035年07月12日
                投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策
经营范围            划，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动】
  上海闪芯主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，上海闪芯主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
        项目               2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
        总资产                             41,557.03                   30,000.95
        净资产                             41,557.03                   30,000.20
        项目                    2024 年度                     2023 年度
        营业收入                            11,556.08                        0.75
        净利润                             11,555.08                        0.75
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                                   单位：万元
               项目                               2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                     0.95
非流动资产                                                               41,556.08
资产总额                                                                41,557.03
流动负债                                                                        -
非流动负债                                                                       -
负债总额                                                                        -
         项目              2024 年 12 月 31 日
所有者权益                                        41,557.03
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                            单位：万元
         项目                 2024 年度
营业收入                                         11,556.08
利润总额                                        11,555.08
净利润                                         11,555.08
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ③简要合并现金流量表
                                            单位：万元
         项目                 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   0.002
投资活动产生的现金流量净额                                        -
筹资活动产生的现金流量净额                                        -
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                     -
现金及现金等价物净增加额                                    0.002
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶科外，上海闪芯无其他对外投资情况。
  上海闪芯不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海闪芯穿透至最终持有人情况具体详见“附
件：交易对方穿透核查情况”。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶科外，上海闪芯无其他对外投资，上
海闪芯以持有标的资产为目的；其设立及持有标的资产权益的时间均早于本次交易停
牌前 6 个月，并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，上海闪芯参照专门为
本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：
  上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海临港国泰君安科技前沿
产业私募基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富控股集团有限公司、上海由芯投资管理
有限公司等全体上海闪芯合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺
在上海闪芯通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任
何方式转让其持有的上海闪芯的出资份额，或要求上海闪芯回购其持有的上海闪芯财
产份额或从上海闪芯退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若其作出
的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（五）中建材新材料基金
企业名称          中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340100MA8N5HDP37
              中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园
注册地址
              二期E1栋基金大厦666室
              中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园
主要办公地点
              二期E1栋基金大厦666室
执行事务合伙人       中建材（安徽）新材料基金管理有限公司
出资额           1,500,000.00万元
企业类型          有限合伙企业
成立日期          2021年08月31日
营业期限          2021年08月31日至2031年08月30日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
              可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  （1）2021 年 8 月，设立
限合伙人混改基金、中国国新控股有限责任公司、中国建材股份有限公司、安徽海螺
水泥股份有限公司、中建材联合投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公
司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、安徽省三重一创产业发展基金有限公司、
芜湖产业投资基金有限公司、蚌埠市产业引导基金有限公司、浙江上峰建材有限公司、
中信证券投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司等签署《合伙协议》，约定出资
设立中建材新材料基金，出资总额为 1,500,000.00 万元。2021 年 8 月 31 日，中建材新
材料基金完成工商设立登记手续。
  设立时，中建材新材料基金的合伙人及其出资结构如下：
                                       认缴出资额
 序号           合伙人信息            合伙人类型                  出资比例
                                        （万元）
                 合计                    1,500,000.00   100.0000%
  （2）2021 年 12 月，合伙人变更
建材（安徽）新材料基金管理有限公司入伙合伙企业并修改<合伙协议>的议案》，同
意中建材（安徽）新材料基金管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人入伙。
根据中建材私募基金管理（北京）有限公司与中建材（安徽）新材料基金管理有限公
司签署的《普通合伙份额转让协议》，中建材私募基金管理（北京）有限公司同意将其
持有的中建材新材料基金 3,500.00 万元普通合伙份额转让给中建材（安徽）新材料基
金管理有限公司。2021 年 12 月 13 日，中建材新材料基金完成本次变更的工商登记手
续。
  本次变更完成后，中建材新材料基金的合伙人及其出资结构如下：
                                      认缴出资额
 序号           合伙人信息           合伙人类型                  出资比例
                                       （万元）
                合计                    1,500,000.00   100.0000%
  （3）2022 年 12 月，合伙人变更
（安徽）新材料基金管理有限公司将其持有的 1,500.00 万元合伙企业认缴份额转让给
合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）；同意修订《合伙协议》。双方已就本次合伙
份额转让签署了合伙份额转让协议。根据修订后的《合伙协议》，合肥纬聿股权投资合
伙企业（有限合伙）为有限合伙人，出资额为 1,500.00 万元。2022 年 12 月 7 日，中
建材新材料基金完成本次变更的工商登记手续。
  本次变更完成后，中建材新材料基金的合伙人及其出资结构如下：
                                     认缴出资额
 序号           合伙人信息          合伙人类型                  出资比例
                                      （万元）
                合计                   1,500,000.00   100.0000%
  （4）2023 年 5 月，合伙人变更
产业引导基金有限公司向安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司转让 5.60 亿元有
限合伙份额并修改《合伙协议》。双方已就本次合伙份额转让签署了合伙份额转让协议。
  本次变更完成后，中建材新材料基金的合伙人及其出资结构如下：
                                     认缴出资额
 序号           合伙人信息          合伙人类型                  出资比例
                                      （万元）
                                     认缴出资额
 序号          合伙人信息           合伙人类型                  出资比例
                                      （万元）
                合计                   1,500,000.00   100.0000%
  （5）2024 年 1 月，合伙人变更
三重一创产业发展基金有限公司向安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司转让其
持有的 2.00 亿元有限合伙份额并修改《合伙协议》。双方已就本次合伙份额转让签署
了合伙份额转让协议。2024 年 1 月 8 日，中建材新材料基金完成了本次变更的工商登
记手续。
  本次变更完成后，中建材新材料基金的合伙人及其出资结构如下：
                                     认缴出资额
 序号          合伙人信息           合伙人类型                  出资比例
                                      （万元）
                                    认缴出资额
序号            合伙人信息         合伙人类型                  出资比例
                                     （万元）
                合计                  1,500,000.00   100.0000%
  截至本独立财务顾问报告出具日，中建材新材料基金的执行事务合伙人为中建材
（安徽）新材料基金管理有限公司，中建材新材料基金的产权控制结构图如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，中建材新材料基金不存在协议控制架构、让渡
经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照中建材新材料基金合伙协议的有关规定执行，合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排。
  中建材新材料基金的执行事务合伙人中建材（安徽）新材料基金管理有限公司的
基本情况如下：
企业名称           中建材（安徽）新材料基金管理有限公司
统一社会信用代码       91340100MA8NEXPM8R
               中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园
注册地址
               二期E1栋基金大厦671室
               中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园
主要办公地点
               二期E1栋基金大厦671室
法定代表人          郭辉
注册资本           5,000.00万元
企业类型           其他有限责任公司
成立日期           2021年11月24日
营业期限           2021年11月24日至2041年11月23日
               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围           社会经济咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法
               律法规非禁止或限制的项目）
  中建材新材料基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，中建材新材料基金主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
         项目                 2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
        总资产                             1,521,093.63              1,398,907.32
        净资产                             1,520,863.14              1,398,792.52
         项目                    2024 年度                    2023 年度
        营业收入                              57,477.07                 45,708.87
        净利润                               36,311.74                 31,047.62
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                            单位：万元
         项目              2024 年 12 月 31 日
资产总额                                        1,521,093.63
负债总额                                             230.49
所有者权益                                       1,520,863.14
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                            单位：万元
         项目                 2024 年度
营业收入                                          57,477.07
利润总额                                          36,311.74
净利润                                           36,311.74
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ③简要合并现金流量表
                                            单位：万元
         项目                 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                               -299,090.65
投资活动产生的现金流量净额                                          -
筹资活动产生的现金流量净额                                 85,758.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                       -
现金及现金等价物净增加额                                -213,331.76
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶睿外，中建材新材料基金持股比例 50%
以上的主要对外投资情况如下：
序号            企业名称               出资比例            经营范围/主营业务
                                                一般项目：企业管理；高性能纤维及复
      科改新策（杭州）企业管理合伙                            合材料制造（除依法须经批准的项目
      企业（有限合伙）                                  外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                                动）。
                                                一般项目：以自有资金从事投资活动
      合肥国材壹号股权投资合伙企业
      （有限合伙）
                                                法规非禁止或限制的项目）
     中建材新材料基金的管理人中建材私募基金管理（北京）有限公司已在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1072218）；中建材新材料
基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SSG288）。
     截至本独立财务顾问报告出具日，中建材新材料基金穿透至最终持有人情况具体
详见“附件：交易对方穿透核查情况”。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶睿外，中建材新材料基金拥有其他对
外投资企业，其设立及持有标的资产权益的时间均早于本次交易停牌前 6 个月，非专
为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（六）上国投资管
企业名称             上海上国投资产管理有限公司
统一社会信用代码         9131000033232831XD
注册地址             上海市黄浦区九江路111号201室
主要办公地点           上海市黄浦区九江路111号201室
法定代表人            陈志刚
注册资本             100,000.00万元
企业类型             有限责任公司（国有控股）
成立日期             2015年03月11日
营业期限             2015年03月11日至无固定期限
                 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项
经营范围
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      （1）2015 年 3 月，设立
      上国投资管由上海国际集团有限公司、上海久事（集团）有限公司（曾用名：上
海久事公司）、申能股份有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海锦江国际投
资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发有限公司（曾用名：上海石化城市建设
综合开发公司）、中国东方航空股份有限公司（曾用名：上海东方航空股份有限公司）、
上海新黄浦实业集团股份有限公司（曾用名：上海新黄浦置业股份有限公司）、上海地
产（集团）有限公司、上海爱建集团股份有限公司（曾用名：上海爱建股份有限公司）、
上海百联集团股份有限公司、上海华谊集团股份有限公司（曾用名：双钱集团股份有
限公司）、国网英大国际控股集团有限公司作为股东，于 2015 年 3 月 11 日正式设立。
      设立时，上国投资管的股东及其出资情况如下：
                                认缴出资额
序号                股东名称                          出资比例
                                （万元）
                 合计                 5,000.00     100.0000%
      （2）2017 年 2 月，股权变更
至双钱轮胎集团有限公司（曾用名：双钱轮胎有限公司）。2017 年 2 月 22 日，上国投
资管完成本次变更的工商登记手续。
      本次变更完成后，上国投资管的股东及其出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号                股东名称                              出资比例
                                   （万元）
                合计                       5,000.00    100.0000%
      （3）2017 年 8 月，注册资本变更
投资管注册资本从 5,000.00 万元增至 100,000.00 万元。2017 年 8 月 14 日，上国投资
管完成本次变更的工商登记手续。
      本次变更完成后，上国投资管的股东及其出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号                股东名称                              出资比例
                                   （万元）
                合计                    100,000.00    100.0000%
      （4）2020 年 12 月，股权变更
次变更的工商登记手续。
      本次变更完成后，上国投资管的股东及其出资情况如下：
序号                股东名称           认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                    100,000.00    100.0000%
      （5）2021 年 4 月，股权变更
权转让给上海国际集团有限公司；2021 年 3 月，中国东方航空股份有限公司将其持有
的上国投资管 0.6667%股权转让给上海国际集团有限公司。2021 年 4 月 12 日，上国投
资管完成本次变更的工商登记手续。
      本次变更完成后，上国投资管的股东及其出资情况如下：
                                  认缴出资额
序号                股东名称                            出资比例
                                  （万元）
                合计                   100,000.00    100.0000%
      （6）2021 年 9 月，股权变更
石化城市建设综合开发有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司、上海地产（集
团）有限公司、双钱轮胎集团有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海百联集团
股份有限公司通过公开挂牌或协议转让等方式，将其合计持有的上国投资管 11.0000%
股权转让给上海国际集团有限公司。2021 年 9 月 4 日，上国投资管完成本次变更的工
商登记手续。
      本次变更完成后，上国投资管的股东及其出资情况如下：
序号                股东名称          认缴出资额（万元）         出资比例
            合计                               100,000.00        100.0000%
  截至本独立财务顾问报告出具日，上国投资管的产权控制结构图如下：
  截至本独立财务顾问报告出具日，上国投资管不存在协议控制架构、让渡经营管
理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上国投资管的控股股东为上海国际集团有限公
司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
  上国投资管成立于 2015 年 3 月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生
变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，上国投资管主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
      总资产                     2,868,586.23                  2,304,551.91
      净资产                     2,365,836.19                  1,894,274.45
      项目             2024 年度                         2023 年度
        营业收入              6,438.09                     5,404.53
        净利润              66,088.21                    75,051.98
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                    单位：万元
               项目                2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                 402,286.80
非流动资产                                               2,466,299.43
资产总额                                                2,868,586.23
流动负债                                                  51,775.82
非流动负债                                                450,974.22
负债总额                                                 502,750.04
所有者权益                                               2,365,836.19
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                                    单位：万元
               项目                    2024 年度
营业收入                                                   6,438.09
利润总额                                                  69,702.29
净利润                                                   66,088.21
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
  ③简要合并现金流量表
                                                    单位：万元
               项目                    2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                          5,622.91
投资活动产生的现金流量净额                                         40,546.08
筹资活动产生的现金流量净额                                         -44,804.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                              -
现金及现金等价物净增加额                                           1,364.43
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶睿外，上国投资管持股比例 50%以上
的主要对外投资情况如下：
序号            企业名称             出资比例        经营范围/主营业务
                                          股权投资及相关咨询服务。（依法须经
      嘉兴汲盈股权投资合伙企业（有
      限合伙）
                                          展经营活动）
                                          股权投资及相关咨询服务。（依法须经
      嘉兴弘盈股权投资合伙企业（有
      限合伙）
                                          展经营活动）
                                          一般项目：股权投资及相关咨询服务。
      嘉兴云榕股权投资合伙企业（有
      限合伙）
                                          照依法自主开展经营活动）。
                                          股权投资及相关咨询服务。（依法须经
      嘉兴常盈股权投资合伙企业（有
      限合伙）
                                          展经营活动）
                                          商务信息咨询，企业管理咨询，市场营
                                          销策划，企业形象策划，会展服务，礼
                                          仪服务，图文设计，计算机技术、网络
      上海勇崆商务信息咨询合伙企业
      （有限合伙）
                                          术服务、技术转让，信息技术咨询服
                                          务。【依法须经批准的项目，经相关部
                                          门批准后方可开展经营活动】
     上国投资管不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私
募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或
私募投资基金管理人备案登记手续。
（七）混改基金
企业名称            中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
统一社会信用代码        91310000MA1FL7MC49
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室
主要办公地点           上海市浦东新区源深路38号富源置地广场4号楼
法定代表人            郭祥玉
注册资本             7,070,000.00万元
企业类型             其他有限责任公司
成立日期             2020年12月24日
营业期限             2020年12月24日至2030年12月23日
                 一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除
经营范围
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2020 年 12 月，设立
     混改基金总规模 2,000 亿元，首期募集资金 707 亿元。受国务院国资委委托，由
中央企业国有资本运营试点企业中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人，与中建
材联合投资有限公司、中国国新控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司、中
国远洋海运集团有限公司、南方电网资本控股有限公司、中广核资本控股有限公司、
中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国化学工程集团有限公司、华侨城集团
有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、上海临港新片区私募基金管理有限公司
（曾用名：上海临港管伟投资发展有限公司）、上海临港经济发展（集团）有限公司、
上海国有资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海国际港务（集团）股
份有限公司、上海申能诚毅股权投资有限公司、云南省投资控股集团有限公司、海南
中万启盛管理服务有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司共同发起，于 2020 年 12
月 24 日正式设立。
     设立时，混改基金的股东及其出资结构如下：
序号               股东名称                  认缴出资额（万元）          出资比例
序号               股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
                 合计                   7,070,000.00    100.0000%
      （2）2022 年 11 月，股权变更
基金签订《股权转让协议》，普洛斯投资（上海）有限公司将其持有的 0.2829%混改基
金股权转让予中国诚通控股集团有限公司。2022 年 11 月 14 日，混改基金完成本次变
更的工商登记手续。
      本次变更完成后，混改基金的股东及其出资结构如下：
序号               股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
序号               股东名称            认缴出资额（万元）          出资比例
                合计                   7,070,000.00    100.0000%
      （3）2023 年 8 月，股权变更
以无偿划转方式转让给中电金投控股有限公司。2023 年 8 月 30 日，混改基金完成本
次变更的工商登记手续。
      本次变更完成后，混改基金的股东及其出资结构如下：
序号               股东名称            认缴出资额（万元）          出资比例
序号             股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                    7,070,000.00    100.0000%
      截至本独立财务顾问报告出具日，混改基金的产权控制结构图如下：
      截至本独立财务顾问报告出具日，混改基金不存在协议控制架构、让渡经营管理
权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
      截至本独立财务顾问报告出具日，混改基金的控股股东为中国诚通控股集团有限
公司，实际控制人为国务院国资委。
  混改基金成立于 2020 年 12 月，系专门从事对重点战略领域、核心技术领域进行
投资的公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  最近两年，混改基金主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
        总资产                     7,041,237.27                  6,903,349.34
        净资产                     6,955,848.43                  6,846,813.49
        项目             2024 年度                       2023 年度
        营业收入                       1,086.68                         124.53
        净利润                      211,129.60                    210,482.78
注：上述财务数据为合并财务报表数据，2023 年财务数据已经审计，2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①简要合并资产负债表
                                                              单位：万元
               项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                          6,018,903.72
非流动资产                                                         1,022,333.55
资产总额                                                          7,041,237.27
流动负债                                                            11,582.46
非流动负债                                                           73,806.38
负债总额                                                            85,388.84
所有者权益                                                         6,955,848.43
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
  ②简要合并利润表
                                                单位：万元
           项目                        2024 年度
营业收入                                               1,086.68
利润总额                                             267,152.17
净利润                                              211,129.60
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
     ③简要合并现金流量表
                                                单位：万元
           项目                        2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                    -41,430.89
投资活动产生的现金流量净额                                  -1,192,852.33
筹资活动产生的现金流量净额                                    -92,759.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                      24.23
现金及现金等价物净增加额                                   -1,327,018.27
注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除新昇晶睿外，混改基金持股比例 50%以上的
主要对外投资情况如下：
序号         企业名称        出资比例          经营范围/主营业务
                                 一般项目：以自有资金从事投资活动；
      云南自由贸易试验区诚之源投资             企业管理咨询（除依法须经批准的项目
      有限责任公司                     外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                 动）。
                                 一般项目：企业管理咨询；企业管理；
      上海诚之鑫企业咨询有限责任公             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
      司                          务）（除依法须经批准的项目外，凭营
                                 业执照依法自主开展经营活动）。
                                 以私募基金从事股权投资、投资管理、
      新能私募股权投资基金（广州）             资产管理等活动（须在中国证券投资基
      合伙企业（有限合伙）                 金业协会完成备案登记后方可从事经营
                                 活动）
                                 以私募基金从事股权投资、投资管理、
      南网双碳绿电（广州）股权投资
      基金合伙企业（有限合伙）
                                 金业协会完成备案登记后方可从事经营
序号         企业名称        出资比例         经营范围/主营业务
                              活动）
                                 一般项目：股权投资；创业投资（限投
                                 资未上市企业）；（未经金融等监管部
      海发（湖州）股权投资合伙企业             门批准，不得从事向公众融资存款、融
      （有限合伙）                     资担保、代客理财等金融服务）（除依
                                 法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                 自主开展经营活动）。
                                 一般项目：创业投资（限投资未上市企
      苏州钟鼎六号海蓝创业投资中心
      （有限合伙）
                                 业执照依法自主开展经营活动）
     混改基金的管理人诚通混改私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会
完成私募基金管理人登记（登记编号：P1071956）；混改基金已在中国证券投资基金业
协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SQN313）。
（八）其他事项说明
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组交易对方混改基金持有中建材新材料
基金 19.6667%合伙份额，并通过其控股子公司上海诚之鑫企业咨询有限责任公司持有
中建材新材料基金执行事务合伙人中建材（安徽）新材料基金管理有限公司 14.0476%
股权；中建材新材料基金的有限合伙人中建材联合投资有限公司为中建材新材料基金
普通合伙人中建材私募基金管理（北京）有限公司的控股股东，并通过中建材私募基
金管理（北京）有限公司间接持有中建材新材料基金执行事务合伙人中建材（安徽）
新材料基金管理有限公司 37.8571%股权，且中建材联合投资有限公司同时持有混改基
金 8.4866%股权；海富半导体基金的有限合伙人海通创新证券投资有限公司与海富半
导体基金的执行事务合伙人海富产业投资基金管理有限公司均为国泰海通证券股份有
限公司控制的企业，国泰海通证券股份有限公司的控股股东上海国有资产经营有限公
司为上国投资管控股股东上海国际集团有限公司的控股子公司，且海通创新证券投资
有限公司同时持有混改基金 1.4144%股权；除前述持股关系外，本次重组交易对方之
间不存在关联关系。
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出
资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上
市公司部分监事。此外，本次交易的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐
雪峰、李国华同时担任持有上市公司 5%以上股份的股东产业投资基金的董事，产业基
金二期监事范冰同时担任产业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金
管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金、产业基金二期进行管理。根据实质
重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方；且本次交易完成后，产业基金二期
持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
  除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，亦未
向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要负责人最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 7 名，其中涉及以发行股
份作为对价的交易对方 6 名。参照相关规定，将本次发行股份及支付现金购买资产的
全部股份发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持
有标的公司为目的且已备案的私募基金，穿透计算后的合计人数不超过 200 人，具体
情况如下：
                      是否以持有标的 是否为已备案的
序号      股份发行对象   性质                   穿透计算人数
                       公司为目的   私募基金
                   合计                       48
注 1：海富半导体基金 6 名合伙人中，全国社会保障基金理事会、海通创新证券投资有限公司、武
汉荟达亚投资管理有限责任公司、海富产业投资基金管理有限公司为非专门以持有标的公司为目
的的法人，该 4 名合伙人穿透人数按 4 人计算；其余 2 名合伙人中，上海长三角中银二期私募投
资基金合伙企业（有限合伙）除间接持有标的公司股权外无其他对外投资企业，其 3 名合伙人均
为非以持有标的公司为目的的法人，上海长三角中银二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）穿
透人数按 3 人计算；嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合伙）涉及 2 名企业合伙人及 31 名自然人
合伙人，2 名企业合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人，嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限
合伙）穿透人数按 33 人计算。因此，海富半导体基金穿透人数为 40 人。
注 2：上海闪芯的 4 名合伙人均为非以持有标的公司为目的的法人或已备案的私募基金，因此上海
闪芯穿透人数为 4 人。
二、募集配套资金的交易对方
     上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。
                 第四节 标的公司基本情况
   本次交易的标的资产为新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权和新昇
晶睿 48.7805%股权。
一、新昇晶投
（一）基本情况
公司名称             上海新昇晶投半导体科技有限公司
统一社会信用代码         91310000MA7NBRX39G
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 6 幢 4 层
主要办公地点           中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 6 幢 4 层
法定代表人            李炜
注册资本             291,000.00 万元
企业类型             其他有限责任公司
成立日期             2022年04月21日
                 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术
经营范围             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
海新昇签署《投资合作框架协议》，约定共同投资设立逐级控股关系的三个主体进行项
目建设。2022 年，海富半导体基金、晶融投资、上海励硅半导体科技合伙企业（有限
合伙）以及上海新昇签署《关于共同投资上海晶昇新诚半导体科技有限公司之投资协
议》，约定：由晶融投资与共青城新昇投资有限公司先行设立晶昇新诚，其中晶融投资
认缴出资 7,990.00 万元，共青城新昇投资有限公司认缴出资 10.00 万元。后续晶融投
资将受让共青城新昇投资有限公司认缴的 10.00 万元注册资本，协议其他投资方将以
对晶昇新诚增资方式实现共同投资标的公司之目的。上述投资完成后，晶昇新诚将与
其他投资方共同投资设立新昇晶科，新昇晶科主要业务为建设实施 300mm 半导体硅片
切磨抛产线扩产项目，从事 300mm 半导体硅片切磨抛业务的经营管理。新昇晶科除主
要经营前述业务的经营管理外，后续还将与其他投资方共同投资设立控股子公司新昇
晶睿，主要从事 300mm 半导体硅片的拉晶项目建设及 300mm 半导体硅片拉晶业务的
经营管理。
导体科技有限公司章程》，约定设立晶昇新诚，注册资本为 8,000 万元，其中晶融投资
以货币认缴 7,990.00 万元，共青城新昇投资有限公司以货币认缴 10.00 万元。
监督管理局核发的《营业执照》，完成工商设立登记手续。
      晶昇新诚设立时的股东及出资结构如下：
                     认缴出资额             实缴出资额
 序号        股东名称                                       股权比例        出资方式
                      （万元）             （万元）
        共青城新昇投资有限
        公司
          合计                8,000.00           0.00   100.0000%    —
有限公司持有的晶昇新诚 0.125%股权（对应 10.00 万元出资额）。
昇以货币认缴 155,000.00 万元；海富半导体基金以货币认缴 128,000.00 万元；上海励
硅半导体科技合伙企业（有限合伙）以货币认缴 8,000.00 万元。
技合伙企业（有限合伙）签署《上海晶昇新诚半导体科技有限公司章程》。
      根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶投半导体科技有限
公司验资报告》（上会师报字（2023）第 0708 号），截至 2022 年 7 月 6 日，上海新昇、
海富半导体基金、晶融投资已完成全部认缴出资额的实缴出资。2022 年 7 月 7 日，晶
昇新诚完成上述股权转让及增资的工商登记手续。
      本次变更完成后，晶昇新诚的股权结构如下：
                         认缴出资额           实缴出资额
 序号          股东名称                                       股权比例        出资方式
                         （万元）            （万元）
        上海励硅半导体科技合
        伙企业（有限合伙）
           合计               299,000.00     291,000.00   100.0000%    —
称变更为“上海新昇晶投半导体科技有限公司”。
《关于公司实施注册资本金定向减资的议案》，同意上海励硅半导体科技合伙企业（有
限合伙）减资退出，注册资本减少至 291,000 万元。
昇晶投半导体科技有限公司减少注册资本的公告》，公告期为 2024 年 10 月 11 日至
年 11 月 26 日，新昇晶投已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提
供相应担保。
监督管理局核发的新《营业执照》，完成了本次减资的工商登记手续。
      本次减资后，新昇晶投的股东及其出资结构如下：
                           认缴出资额          实缴出资额
序号             股东名称                                         股权比例          出资方式
                           （万元）           （万元）
           合计                291,000.00     291,000.00        100.0000%     —
        自本次减资完成后至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投未再发生增资、减资
及股权转让等股权变动事项。截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
        截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                    股东名称                           出资额              出资比例
                      合计                                 291,000.00   100.0000%
        截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投的产权控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海新昇持有新昇晶投 53.2646%的股权，为新
昇晶投的控股股东。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投无实际控制人。
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的新昇晶投股权清晰，不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  根据全体交易对方、上海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙）以及上海新昇于
中建材新材料基金事先书面同意，晶融投资不得转让其持有的新昇晶投股权。根据新
昇晶投、新昇晶科及新昇晶睿股东会决议，海富半导体基金、产业基金二期及中建材
新材料基金已分别书面同意晶融投资将其持有的新昇晶投 2.7491%股权转让给上市公
司。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投的公司章程或相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出
具日，不存在影响新昇晶投资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投未拥有分支机构；新昇晶投除持有新
昇晶科 50.8772%股权及通过新昇晶科间接持有新昇晶睿 51.2195%股权外，未拥有其
他对外投资企业。新昇晶科具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本
情况”之“二、新昇晶科”。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投除直接持有新昇晶科 50.8772%股权及
通过新昇晶科间接持有新昇晶睿 51.2195%股权外，未开展其他经营活动，未拥有土地
使用权、房屋、注册商标、专利权、计算机软件著作权等资产。
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投不存在对外担保的情况。
  （1）主要负债情况
  根据立信出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投的负债构成情
况如下：
                                                      单位：万元
         项目
                       金额                        比例
应付账款                          24,496.34                 15.68%
合同负债                               1.79                 0.001%
应付职工薪酬                         1,461.97                  0.94%
应交税费                             52.29                   0.03%
其他应付款                         51,454.78                 32.94%
一年内到期的非流动负债                    1,131.39                  0.72%
其他流动负债                             0.23                0.0001%
       流动负债合计                 78,598.79                50.32%
长期借款                          70,000.00                 44.81%
租赁负债                           4,959.74                  3.18%
递延收益                           2,640.49                  1.69%
递延所得税负债                               -                      -
   非流动负债合计                    77,600.23                49.68%
        负债总计                 156,199.02                100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投的主要负债包括应付账款、其他应付款、长期
借款等。
  （2）或有负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投不存在或有负债。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
  最近三年，新昇晶投没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过
刑事处罚。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
  新昇晶投为持股平台，除直接持有新昇晶科股权及通过新昇晶科间接持有新昇晶
睿股权外，未开展其他实际经营活动。
（八）主要财务数据及指标
  新昇晶投最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
                                                    单位：万元
          项目             2024 年度               2023 年度
流动资产合计                         253,153.85            404,293.84
非流动资产合计                        566,110.10            431,955.93
资产总计                           819,263.95            836,249.77
流动负债合计                             78,598.79             83,921.68
非流动负债合计                            77,600.23             78,878.73
负债合计                           156,199.02            162,800.41
          项目              2024 年度                   2023 年度
所有者权益                            663,064.93                 673,449.37
                                                           单位：万元
          项目              2024 年度                   2023 年度
营业收入                             113,576.55                   22,202.91
营业利润                              -11,065.33                  -1,616.35
利润总额                              -11,064.98                  -1,615.90
净利润                               -10,384.44                  -1,100.17
归属于母公司所有者的净利润                       -4,610.32                   -640.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                    -4,621.08                   -640.33
者的净利润
                                                           单位：万元
          项目              2024 年度                   2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -33,381.79                  -2,368.10
投资活动产生的现金流量净额                    -150,202.85               -194,272.79
筹资活动产生的现金流量净额                       -3,445.95                 69,933.46
现金及现金等价物净增加额                     -187,030.59               -126,707.43
          项目           2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                                   3.22                      4.82
速动比率（倍）                                   2.76                      4.57
资产负债率                                 19.07%                    19.47%
息税折旧摊销前利润（万元）                       10,998.77                  1,543.00
应收账款周转率（次/年）                              3.13                      1.73
存货周转率（次/年）                                3.87                      2.25
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
     （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
     （4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧摊销费用；
     （5）应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
     （6）存货周转率（次/年）=营业成本/存货期初期末平均账面余额。
                                                            单位：万元
                       项目                 2024 年度          2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益                      23.68                   -
产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  0.35             0.45
                       小计                       24.03                0.45
减：所得税影响额                                            1.22             0.11
少数股东权益影响额（税后）                                   12.05                0.17
                       合计                       10.76                0.17
（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
     最近三年，新昇晶投存在 1 次增资及 1 次减资，具体情况详见本节“一、新昇晶
投”之“（二）历史沿革”。新昇晶投相关增资或减资原因、作价依据及合理性如下：
序号       时间        事项             原因           作价依据及合理性
                            投资方根据《关于共同投资上 本次增资未经专业评估机构评
                            海晶昇新诚半导体科技有限公 估，本次增资价格为 1 元/注册
                            司之投资协议》的约定，对新 资本，为投资方与新昇晶投协商
                            昇晶投进行增资。      一致定价，具备合理性。
                            上海励硅半导体科技合伙企业 由于上海励硅半导体科技合伙企
                            （有限合伙）出于自身原因拟 业（有限合伙）尚未实缴出资，
                            退出新昇晶投，全体股东同意 本次减资价格为 0 元，不涉及新
                            其通过减资方式退出。    昇晶投向其支付减资价款。
     新昇晶投上述增减资涉及的增资方、减资方包括晶融投资、上海新昇、海富半导
体基金、上海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙），晶融投资、海富半导体基金、上
海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙）上层出资人包含上市公司的部分员工、董事、
监事及高级管理人员，上海新昇为上市公司控股子公司。除前述情形外，前述增资方、
减资方与上市公司及互相之间不存在其他关联关系。
    最近三年，新昇晶投存在 1 次股权转让，具体情况详见本节“一、新昇晶投”之
“（二）历史沿革”。新昇晶投相关股权转让原因、作价依据及合理性如下：
序                         转让出资额
    时间    转让方      受让方                  原因       作价依据及合理性
号                          （万元）
                                    共青城新昇投资有限
                                    公司根据《关于共同 因共青城新昇有限公
                                    投资上海晶昇新诚半 司并未实缴出资，本
           共青城新昇
             司
                                    将持有新昇晶投全部 向 其 支 付 股 权 转 让
                                    股 权 转 让 给 晶 融 投 款。
                                    资。
    新昇晶投上述股权转让涉及的股权转让方、受让方为共青城新昇投资有限公司、
晶融投资，其上层出资人包含上市公司的部分员工、监事，共青城新昇投资有限公司
为晶融投资的执行事务合伙人。除前述情形外，前述股权转让方、受让方与上市公司
及相互之间不存在其他关联关系。
    本次交易中，上市公司委托中联评估对标的公司股东全部权益价值进行了资产评
估，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”。
    除此之外，最近三年，新昇晶投不存在因增减资、股权转让或改制而进行资产评
估或估值的情况。
（十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投不存在许可他人使用自己所有的资产
的情况。新昇晶投控股子公司新昇晶科、新昇晶睿作为被许可方使用上海新昇资产的
情况详见本节“二、新昇晶科”和“三、新昇晶睿”之“（十）关于许可他人使用标的
公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
     本次交易标的资产之一为新昇晶投 46.7354%股权，不涉及土地使用权、矿业权等
资源类权利，也不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
（十二）债权债务转移情况
     本次交易完成后，新昇晶投仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自
身享有或承担。因此，本次交易不涉及新昇晶投债权债务的转移。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
     新昇晶投为持股平台，报告期内除直接持有新昇晶科和间接持有新昇晶睿的股权
外，未开展其他经营活动。
     新昇晶投合并口径下的各项会计政策和会计估计与新昇晶科不存在差异，具体请
见本节“二、新昇晶科”之“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”。
     （1）财务报表的编制基础
     新昇晶投的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编
制。
     （2）合并财务报表范围
                                   持股比例（%）
序号        子公司         取得方式
                              直接             间接
  报告期内，新昇晶投纳入合并报表范围的子公司无变化。
  报告期内，新昇晶投不存在资产转移剥离调整情况。
  新昇晶投所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
  经新昇晶投董事会和股东会决议，同意海富半导体基金、晶融投资分别将其持有
的新昇晶投 43.9863%股权、2.7491%股权转让给上市公司；新昇晶投各股东同意放弃
对前述股权的优先购买权，符合新昇晶投公司章程规定的股权转让前置条件。
二、新昇晶科
（一）基本情况
公司名称         上海新昇晶科半导体科技有限公司
统一社会信用代码     91310000MABNL4JP9D
             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 4 幢 4 层 B
注册地址
             区
             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 4 幢 4 层 B
主要办公地点
             区
法定代表人        李炜
注册资本         570,000.00 万元
企业类型         其他有限责任公司
成立日期         2022年06月13日
             一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材
             料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；
             其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术
经营范围
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
             术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
体科技有限公司之投资协议》，约定投资设立新昇晶科，新昇晶科后续还将与其他投资
方共同投资设立控股子公司新昇晶睿。
限公司章程》约定设立新昇晶科，注册资本为 570,000.00 万元，其中晶昇新诚以货币
认缴 290,000 万元、产业基金二期以货币认缴 250,000 万元、上海闪芯以货币认缴
监督管理局核发的《营业执照》，完成工商设立登记手续。根据上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《上海新昇晶科半导体科技有限公司验资报告》（上会师报字
（2023）第 0706 号），截至 2022 年 12 月 30 日，新昇晶科的注册资本已全部实缴。
         新昇晶科设立及实缴出资后的股东及出资结构如下：
                          认缴出资额            实缴出资额
 序号             股东名称                                      股权比例          出资方式
                           （万元）             （万元）
            合计                570,000.00     570,000.00     100.0000%     —
         新昇晶科自设立至本独立财务顾问报告出具日未发生增资、减资及股权转让等股
权变动事项。截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）产权及控制关系
         截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号                     股东名称                       出资额              出资比例
序号            股东名称             出资额            出资比例
              合计                 570,000.00   100.0000%
     截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科的产权控制关系如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶投持有新昇晶科 50.8772%的股权，为新
昇晶科的控股股东。
     截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科无实际控制人。
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的新昇晶科股权清晰，不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科的公司章程或相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出
具日，不存在影响新昇晶科资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科未拥有分支机构；新昇晶科除持有新
昇晶睿 51.2195%股权外，未拥有其他对外投资企业。新昇晶睿具体情况详见本独立财
务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“三、新昇晶睿”。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
    （1）自有土地
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科未拥有土地使用权。
    （2）自有房产
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科未拥有房屋所有权。
    （3）租赁房产
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科拥有 1 处租赁房产，具体情况如下：
                                                  是否办
序               面积                                    是否取得房屋
  承租人   出租方                  地址         用途   租赁期限 理租赁
号              （平方米）                                   不动产权证
                                                  备案
                                                      已取得沪房地
                                                      浦字（2016）
                           上海市浦东新
    新昇晶        40,822.47              生产 自交付日起 20     第 279070 号
     科         （暂定）                   经营    年          土地使用权
                           街坊 46/14 丘
                                                      证，尚未取得
                                                        房产证
    上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力。
  新昇晶科承租的上述房产尚未取得房屋不动产权证。根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第二条规
定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建
设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规
划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”新昇晶科承租的上
述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许
可证等建设手续。新昇晶科承租的上述房产暂未取得房屋不动产权证的情况不会导致
新昇晶科与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。
  根据上海新昇及新昇晶科开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》，报告期内，上海新昇及新昇晶科在规划资源领域、住房城乡建设领域均无违法
记录信息。
  此外，上海新昇向新昇晶科出租上述房产系用于实施新昇晶科“新增 30 万片集成
电路用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、
排污许可、环保验收、安全设施验收等手续。截至本独立财务顾问报告出具日，因该
地块上仍有其他地上建筑物仍在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验
收后方可统一办理房屋不动产权证。针对前述情形，现已向中国（上海）自由贸易试
验区临港新片区管理委员会（以下简称“管委会”）提交《关于上海硅产业集团股份
有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，恳请管委会支持由新昇晶科继续实施
前述项目，在符合法定条件及履行法定程序的前提下，项目建设手续及房屋产权证明
办理不存在实质性障碍，并保障项目正常生产经营活动不受影响。管委会高新产业和
科技创新处已书面回复确认情况属实、予以支持。
  综上，上述相关情形预计不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影
响。
  （4）知识产权
  ①商标权
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科未拥有注册商标。
  ②专利权
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科与上海新昇共有 4 项授权专利，具体如下：
                   专利                                  取得      他项
序号 专利权人    专利名称           专利号      授权公告日        期限        法律状态
                   类型                                  方式      权利
    新昇晶 一种研磨载具
     新昇   研磨方法
         一种刻蚀方
    新昇晶
         法、刻蚀装置         2016107780                     继受
         及半导体晶圆             658                        取得
     新昇
          分割方法
    新昇晶
         一种晶圆的双         2016103329                     继受
         面抛光方法              857                        取得
     新昇
    新昇晶 晶棒线切割辊
                   实用 2020211828                       继受
                   新型     613                          取得
     新昇    割装置
注：上述专利取得方式为继受取得的相关专利原权利人为上海新昇，经上海新昇与新昇晶科签署
转让证明，相关专利权由上海新昇独占变更为上海新昇与新昇晶科共有。
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科与上海新昇共有的专利权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
    ③计算机软件著作权
    截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科未拥有计算机软件著作权。
    综上，截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科的主要资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科无对外担保情况。
    （1）主要负债情况
    根据立信出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科的负债构成情
况如下：
                                                      单位：万元
         项目
                       金额                        比例
应付账款                          24,496.34                 15.68%
合同负债                               1.79                 0.001%
应付职工薪酬                         1,461.97                  0.94%
应交税费                             52.29                   0.03%
其他应付款                         51,454.78                 32.94%
一年内到期的非流动负债                    1,131.39                  0.72%
其他流动负债                             0.23                0.0001%
       流动负债合计                 78,598.79                50.32%
长期借款                          70,000.00                 44.81%
租赁负债                           4,959.74                  3.18%
递延收益                           2,640.49                  1.69%
递延所得税负债                               -                      -
      非流动负债合计                 77,600.23                49.68%
        负债总计                 156,199.02                100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科的主要负债包括应付账款、其他应付款、长期
借款等。
  （2）或有负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶科不存在或有负债。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
  最近三年，新昇晶科没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过
刑事处罚。
   截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
   （1）所属行业及行业主管部门及监管体制
   新昇晶科专注于 300mm 半导体硅片的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，新昇晶科所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局
颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，新昇晶科所属行业领域属于“3 新材料产业”
之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体制造”。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，标的公司所处
行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，新昇晶科属于《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信
息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
   工信部是半导体行业的主管部门、中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律
组织和协调机构，其共同构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部
门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场
风险。
   （2）法律、法规及产业政策
   新昇晶科所处半导体硅片行业是信息技术产业的基础，是支撑经济社会发展和保
障国家安全的战略性、先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，以大
力支持半导体硅片行业的发展。
   半导体硅片行业涉及的主要法律、法规、规范性文件及产业政策如下：
  时间      颁布部门         文件名称            主要内容
          国家发改委
 时间         颁布部门           文件名称                 主要内容
                                          掩模版、8 英寸及以上硅片生
                                          产），集成电路线宽小于 0.5
                                          微米（含）的化合物集成电路
                                          生产”等纳入鼓励级
                                          将“线宽小于 0.25 微米（含）
                                          的特色工艺集成电路生产（含
           国家发改委
                                          微米（含）的化合物集成电路
                                          生产”等纳入鼓励级
                                          面向个人计算、新型显示、
                                          VR/AR、5G 通信、智能网联汽
                                          车等重点领域，推动电子材
                                          料、电子专用设备和电子测量
             工信部                          仪器技术攻关；面向数字经济
                                          等发展需求，优化集成电路、
                                          新型显示等产业布局并提升高
                                          端供给水平，增强材料、设备
                                          及零配件等配套能力
                                          提及集成电路产业的关键原材
                    《关于做好 2022 年享受税收      料、零配件（靶材、光刻胶、
         国家发改委、工信部、
         财政部、海关总署、税
            务总局
                      作有关要求的通知》           晶、8 英寸及以上硅片）生产
                                          企业享受税收优惠的政策条件
                                          提出着力提升关键基础材料和
                                          生产装备的供给水平，强化关
             国务院
                                          人工智能、工业互联网等重点
                                          产业供应链体系
             工信部
                                          先进半导体材料
                                          根据《国务院关于印发新时期
                                          促进集成电路产业和软件产业
                                          高质量发展若干政策的通知》
                     《关于做好享受税收优惠政
                                          及其配套政策有关规定，为做
           国家发改委                          好享受税收优惠政策的集成电
                                          路企业或项目、软件企业清单
                        要求的通知》
                                          制定工作，明确了有关程序、
                                          享受税收优惠政策的企业条件
                                          和项目标准的通知
                                          聚焦高端芯片、操作系统、人
                    《中华人民共和国国民经济          工智能关键算法、传感器等关
                    和社会发展第十四个五年规          键领域，加快推进基础理论、
                    划和 2035 年远景目标纲要》      基础算法、装备材料等研发突
                                          破与迭代应用
 时间         颁布部门            文件名称             主要内容
                                  通过围绕微电子制造等重点产
                    《关于扩大战略性新兴产业
                    投资培育壮大新增长点增长
                       极的指导意见》
                                  材料产业弱项
                                  国家鼓励的集成电路设计、装
                                  备、材料等企业，自获利年度
                                  起，第一年至第二年免征企业
                                  所得税，第三年至第五年按照
                    《新时期促进集成电路产业 所得税。一定时期内，线宽小
            国务院     和软件产业高质量发展若干 于 0.25 微米（含）的特色工艺
                          政策》     集成电路生产企业（含掩模
                                  版、8 英寸及以上硅片生产企
                                  业）进口自用生产性原材料、
                                  消耗品，配套系统和集成电路
                                  生产设备零配件等，免征进口
                                  关税
                                  鼓励类第九条第 4 款“信息、
                                  新能源有色金属新材料”中的
                                  第一项“（1）信息：直径
           国家发改委                  200mm 以 上 的 硅 单 晶 及 抛 光
                                  片、直径 125mm 以上直拉或直
                                  径 50mm 以上水平生长化合物
                                  半导体材料…”
  （1）主营业务
  新昇晶科为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体之一，主要从事 300mm 半
导体硅片的生产，其控股子公司新昇晶睿主要从事 300mm 晶棒的生产。
  半导体硅片的生产流程主要包括拉晶、晶棒加工、成型、抛光、外延（如有）和
清洗环节。其中拉晶和晶棒加工环节由新昇晶睿完成，其余包括抛光、外延、清洗等
环节由新昇晶科完成。新昇晶科与新昇晶睿一并掌握了 300mm 半导体抛光片、外延片
的全套生产工艺。
  （2）主要产品
  新昇晶科的主要产品为 300mm 半导体硅片，其种类包括抛光片、外延片等，下游
可应用于逻辑芯片、存储芯片、图像处理芯片、功率器件等多个领域，目前已能够覆
盖国内所有工艺制程的半导体芯片制造需要。
  抛光片是以电子级多晶硅为原料，通过拉晶制成晶棒，晶棒经过成型、抛光、清
洗等工序形成的电子级硅片，主要应用于存储芯片和部分制程工艺的模拟芯片制造，
也可作为外延片的衬底材料。
  随着集成电路制程向更先进、更精细化的方向发展，对半导体硅片表面平整度提
出了苛刻的要求；此外，半导体硅片表面颗粒度和洁净度对芯片产品的良品率也有直
接影响。抛光工艺可去除加工表面残留的损伤层，实现半导体硅片表面平坦化，并进
一步减小硅片的表面粗糙度以满足芯片制造工艺对硅片平整度和表面颗粒度的要求。
  新昇晶科的抛光片在硅片平整度、翘曲度、晶体缺陷控制水平等核心指标上已达
到国际先进水平，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。
  外延片是在抛光片所需工序基础上，经过化学气相沉积方法镀膜外延形成的电子
级硅片，主要用于 CPU、GPU 为代表的逻辑芯片、图像处理芯片、功率器件和图像传
感器芯片等的制造。
  外延片相较于抛光片具有更低的含氧量、含碳量和缺陷密度，提高了栅氧化层的
完整性，改善沟道中的漏电现象，从而提升集成电路的可靠性；同时，通过调整外延
生长过程中的掺杂方法和生长条件，可以实现对掺杂类型、掺杂浓度和掺杂深度的精
确控制，使得外延片具有抛光片不具有的某些电学特性，从而能够满足不同器件对电
学性能的特定要求。因此，外延片相较于抛光片在特定工艺环节具有更高的技术要求，
客户认证周期更长，随着半导体制造工艺的进步，外延片的应用领域不断拓展，市场
需求日益增长，在半导体材料中的占比逐步提升，当前外延技术已被广泛应用于逻辑
芯片和功率器件为主的多个领域，众多半导体器件的制造在外延片的基础上得以实现。
  新昇晶科的外延片除延续抛光片的核心优势外，还在清洁度、外延层厚度、片内
均匀性、电学性能等核心指标上达到国际先进水平，有效实现了国产替代。
  新昇晶科控股子公司新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒，具体请见本节“三、新
昇晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“2、主营业务及主要产品”。
  半导体硅片行业为技术密集型行业，生产技术涉及对热力学、固体物理、半导体
物理、化学、计算机仿真/模拟等多门学科知识的综合运用。半导体硅片的生产流程较
长，涉及工艺较多。半导体抛光片生产环节包含了拉晶、滚圆、切割、研磨、蚀刻、
抛光、清洗等工艺；半导体外延片生产过程主要为在抛光片的基础上进行外延生长。
半导体硅片每一个工艺环节均会影响产成品的质量、性能与可靠性，半导体硅片的具
体生产和工艺流程如下：
  （1）盈利模式
  新昇晶科主要从事 300mm 半导体硅片生产中的切磨抛与外延环节，其控股子公司
新昇晶睿主要从事拉晶环节。新昇晶科、新昇晶睿的产品最终通过上海新昇向下游芯
片制造企业销售实现收入和利润。
  （2）采购模式
  新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿采购的物料主要分为原材料和设备。原材料主
要包括多晶硅、石英坩埚、晶棒、包装材料、备件等；设备主要为拉晶炉、抛光机、
清洗机等半导体设备。
  新昇晶科及新昇晶睿成立之初，为发挥采购规模效应，利用上海新昇与国内外供
应商建立的长期稳定关系，部分主要原材料及设备通过上海新昇集中采购。随着新昇
晶科和新昇晶睿业务规模的扩大，部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购。新
昇晶科和新昇晶睿作为上海新昇的控股子公司，依托于上海新昇的采购管理体系，具
体采购业务流程与上海新昇相同。
  （3）生产模式
  新昇晶科和新昇晶睿作为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体之一，主要采
用“以销定产”的生产模式，大部分产品按订单批量生产，同时进行少量备货式生产。
其中，订单式生产指上海新昇与客户签订订单后，根据其自身和新昇晶科、新昇晶睿
的产能情况、订单交期要求等进行订单分配，新昇晶科、新昇晶睿接到上海新昇分配
的订单后安排生产；备货生产指在已有订单外，上海新昇根据销售部门获得的客户预
测数据，结合其自身和新昇晶科、新昇晶睿的产能利用情况，对于常规产品进行提前
生产。新昇晶科、新昇晶睿作为上海新昇的控股子公司，依托于上海新昇的生产管理
体系，具体生产流程与上海新昇相同。
  此外，由于新昇晶科、新昇晶睿和上海新昇处于同一厂区内，为提高生产效率和
设备利用率，实现产能的最大化，在订单较多且部分工艺环节产能不足时，上海新昇
和新昇晶科、新昇晶睿在生产过程中的部分工序存在互相委托加工的情形。
  （4）销售模式
  报告期内，新昇晶科生产的 300mm 半导体硅片均销售至上海新昇，由上海新昇对
外销售；新昇晶科控股子公司新昇晶睿的 300mm 晶棒均销售至新昇晶科、上海新昇及
晋科硅材料，并在加工为 300mm 半导体硅片后最终由上海新昇对外销售。
  具体而言，上海新昇以自身名义统一对外开展市场营销和客户开发，与下游客户
沟通产品参数需求并形成解决方案，并根据客户订单进行半导体硅片的统一交付。上
海新昇在与下游客户签订订单后，根据自身及新昇晶科、新昇晶睿等子公司的制造工
艺、产能情况以及订单交期等情况进行订单分配。新昇晶科、新昇晶睿完成订单生产
并进行质量检测后进行交付，并最终由上海新昇对下游客户进行销售。对于 300mm 半
导体硅片，上海新昇按照最终销售价格与新昇晶科进行原价结算；对于 300mm 晶棒，
其销售价格基于新昇晶睿成本加计上海新昇最终对外销售硅片毛利并按一定比例分摊
至新昇晶睿计算得出。
  由于半导体硅片的行业壁垒较高，生产企业和主要下游客户较为集中，上海新昇
通常采取主动开发潜在客户并与客户直接谈判的方式获取订单。报告期内，新昇晶科、
新昇晶睿的全部产品均通过直销模式销售，不存在通过经销模式销售的情形。
  （5）结算模式
  报告期内，新昇晶科、新昇晶睿与主要客户和供应商的结算模式如下：
  报告期内，合并口径下新昇晶科、新昇晶睿的客户为上海新昇、晋科硅材料，新
昇晶科、新昇晶睿定期与上海新昇及晋科硅材料进行结算，上海新昇、晋科硅材料采
用银行转账支付的方式支付货款。
  对于通过上海新昇集中采购部分，新昇晶科、新昇晶睿定期与上海新昇进行结算，
并采取银行转账的方式支付货款。对于新昇晶科、新昇晶睿自行采购部分，供应商根
据订单约定完成货物交付入库后开具发票，新昇晶科、新昇晶睿按照双方约定的账期
支付货款，并采用银行转账支付的方式支付货款。
  （6）研发模式
  新昇晶科、新昇晶睿作为上海新昇的控股子公司，依托上海新昇在半导体硅片制
造方面丰富的经验积累和技术储备，在上海新昇的统一安排下共同合作研发，共同投
入研发经费，共享研发成果并承担部分环节的研发试制工作。上海新昇统筹搭建研发
组织架构、建立研发运行机制和研发体系并牵头具体研发项目和任务的推进。
  上海新昇、新昇晶科、新昇晶睿已建立了完备的研发体系，以市场发展趋势和客
户需求为导向，并结合国家重大科技需求、自身发展战略规划，积极推动新技术研发
及产业化，致力于掌握并熟练运用行业前沿技术，推动半导体硅片国产化进程。
  （7）业务及模式的创新性及持续创新机制
  新昇晶科、新昇晶睿掌握了包括拉晶、切磨抛、清洗、外延及量测在内的全套
表面金属参与量、表面颗粒等参数方面均有优异表现，相关技术水平及产品参数实现
国际同等水平。
     新昇晶科、新昇晶睿在上海新昇的统筹战略规划下，坚持“面向国家重大需求、
面向客户需求、面向半导体前沿技术”的研发理念，建立了以产品与科技专项研究为
主导的技术创新模式，持续自主开发增强自身技术储备，在落实内部研发项目、客户
新产品需求、国家重大科技专项的同时，实现了产品的产业化、提升了产品的质量与
技术水平，保证了研究成果与商业效益的相互转化。
     （1）主要产品的产能和产量
     报告期内，新昇晶科 300mm 半导体硅片的产量、销量情况如下：
                                                    单位：万片
           项目                2024 年度            2023 年度
产量                                     203.16              54.34
销量                                     215.38              36.82
产销率                                106.02%                67.77%
注：上表中产量数据为硅片产量，未考虑委托加工折算产量。
     新昇晶科控股子公司新昇晶睿 300mm 晶棒的产量、销量情况请见本节“三、新昇
晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”。
     报告期内，新昇晶科 300mm 半导体硅片的产能利用率情况如下：
                                                    单位：万片
           项目                2024 年度            2023 年度
产能                                     252.00              76.90
产量                                     222.04              58.83
             项目                     2024 年度                 2023 年度
产能利用率                                         88.11%                  76.50%
注：上表中产能及产量均已包括委托加工折算数据。
  报告期内，新昇晶科处于产能爬坡阶段，随着设备的陆续投产及试生产结束，其
  新昇晶科控股子公司新昇晶睿 300mm 晶棒的产能利用率情况请见本节“三、新昇
晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”。
  （2）主要产品的销售情况
  报告期内，新昇晶科合并口径主要产品的销售收入、销量、销售均价情况如下：
                  项目                     2024 年度             2023 年度
                   销售收入（万元）                     85,075.16        14,033.71
                   销售均价（元/片）                       394.99             381.10
                   销售收入（万元）                     16,182.87         6,778.21
        晶棒         销量（吨）                           174.53              92.63
                   销售均价（元/KG）                      927.22             731.72
体硅片销量及收入大幅增加；其子公司新昇晶睿外销的晶棒销量和收入也相应增加。
硅片销售均价较 2023 年有所提升；2024 年，新昇晶科控股子公司新昇晶睿外销的晶
棒销售均价较 2023 年有所提升，主要原因系其产品结构变动所致，具体请见本节“三、
新昇晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情
况”。
  （3）报告期内前五大客户及销售情况
  报告期内，合并口径下新昇晶科的 300mm 半导体硅片销售给上海新昇、控股子公
司新昇晶睿的晶棒销售给上海新昇、晋科硅材料，其中 300mm 半导体硅片由上海新昇
直接对外销售、晶棒由上海新昇、晋科硅材料加工后由上海新昇统一对外销售；同时，
新昇晶科、新昇晶睿还向上海新昇及晋科硅材料提供委托加工服务。
  将上海新昇、晋科硅材料从新昇晶科、新昇晶睿采购后直接对外销售的产品穿透
至外部客户后，对应的合并口径下新昇晶科报告期内的前五大客户情况如下：
                                               单位：万元
  报告期             客户名称         销售金额          占营业收入比例
           上海新昇、晋科硅材料            32,677.23       28.77%
           客户 A                  10,848.49        9.55%
           客户 B                   9,063.61        7.98%
           客户 C                   9,009.02        7.93%
           客户 D                   7,009.45        6.17%
                   合计            68,607.80       60.41%
           上海新昇                  11,176.57       50.34%
           客户 C                   1,395.92        6.29%
           客户 E                   1,325.21        5.97%
           客户 F                    844.43         3.80%
           客户 A                    826.03         3.72%
                   合计            15,568.16       70.12%
注：1）合并口径下新昇晶科向上海新昇、晋科硅材料的收入主要为晶棒收入、受托加工服务收入
等，不包括上海新昇向新昇晶科采购 300mm 半导体硅片成品后当期对外销售的金额；2）基于商
业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及上市公司《信息披露暂缓与豁免事务
管理制度》，对本独立财务顾问报告书中关于客户和供应商名称事项进行豁免披露处理。
  除上海新昇及晋科硅材料外，新昇晶科与前五大客户不存在关联关系，新昇晶科
与上海新昇及晋科硅材料的具体交易情况请见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。除上
海新昇及晋科硅材料外，不存在新昇晶科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或直接持有新昇晶科 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益
的情形。
  （1）主要原材料及能源采购
   报告期内，合并口径下新昇晶科的主要原材料采购情况如下：
                                                                 单位：万元
采购类别    采购主体                   占原材料采购总额                      占原材料采购总额
                  金额                             金额
                                  比例                            比例
 晶棒     新昇晶科       23,847.22          30.94%      6,769.19        21.70%
 多晶硅    新昇晶睿       13,320.41          17.28%     11,517.80        36.93%
        新昇晶科、
 备件                14,942.31          19.39%      3,045.99         9.77%
         新昇晶睿
包装材料    新昇晶科        7,248.46           9.40%      3,529.70        11.32%
石英坩埚    新昇晶睿        4,573.73           5.93%      1,795.35         5.76%
       合计          63,932.13          82.95%     26,658.02        85.46%
注：上表中晶棒系新昇晶科向上海新昇及其子公司晋科硅材料采购，不包含新昇晶科向新昇晶睿
采购的晶棒。
晶科、新昇晶睿在 2024 年随着产线全面投产，产量大幅提升，原材料采购同步增加。
   报告期内，新昇晶科晶棒、多晶硅采购金额较大，占比较高，合计采购金额分别
为 18,286.99 万元和 37,167.63 万元，合计原材料采购占比分别为 58.63%和 48.22%。
其中，晶棒是新昇晶科生产 300mm 半导体硅片的最主要原材料，多晶硅是新昇晶睿生
产 300mm 晶棒的最主要原材料。报告期内，晶棒、多晶硅采购单价变动情况如下：
                                          价格指数
       采购类别
      晶棒采购价格                            129.52                     100.00
    多晶硅采购价格                              82.99                     100.00
注 1：上表价格为示意性价格，假设 2023 年采购价格为 100.00，2024 年采购价格系以 2023 年采
购价格为基数进行计算得到；
注 2：上表晶棒采购均价系新昇晶科向上海新昇及其子公司晋科硅材料采购晶棒价格，不包含新昇
晶科向新昇晶睿采购的晶棒。
采购部分高规格晶棒，对应晶棒的采购单价较高，因此提高了当年晶棒的整体采购均
价；2024 年，新昇晶科控股子公司新昇晶睿采购的多晶硅价格同比下滑 17.01%，主要
系 2024 年新昇晶睿提高了国产多晶硅采购占比，定价较高的进口多晶硅采购占比下降，
降低了多晶硅整体采购成本。
  新昇晶科生产经营所需能源主要为电力、水和燃气，能源供应充足、稳定。报告
期内，随着新昇晶科产线全面投产，产能产量大幅提升，能源采购量同步增长，能源
采购价格均为当地基础能源价格，采购单价相对稳定。新昇晶科合并口径主要能源采
购情况如下：
  能源             项目            2024 年度                      2023 年度
               金额（万元）                     343.38                       186.87
   水          采购量（万吨）                      58.24                        37.59
               单价（元/吨）                      5.90                         4.97
               金额（万元）                    6,958.25                     3,925.92
   电      采购量（万千瓦时）                  10,909.45                        5,500.29
           单价（元/千瓦时）                        0.64                         0.71
               金额（万元）                      75.92                        21.92
  燃气      采购量（万立方米）                        17.86                         4.77
           单价（元/立方米）                        4.25                         4.60
  （2）主要生产设备采购
  新昇晶科合并口径采购的主要生产设备包括抛光机、检测仪器、拉晶设备、清洗
机、外延反应炉等。报告期内，新昇晶科合并口径资产原值在 1,000.00 万元及以上的
设备采购情况如下：
                                                                 单位：万元
         项目              采购主体               2024 年度             2023 年度
       检测仪器              新昇晶科                       15,969.14      71,476.58
         抛光机             新昇晶科                       14,193.45      48,248.40
       拉晶设备              新昇晶睿                       10,509.79      16,712.11
         清洗机             新昇晶科                        4,088.27      15,197.29
       外延反应炉             新昇晶科                        2,872.99      36,433.46
         其他              新昇晶科                               -         2,756.27
   （3）报告期内前五大原材料供应商及采购情况
   新昇晶科成立之初，为发挥采购规模效应，利用上海新昇与国内外供应商建立的
长期稳定关系，部分原材料通过上海新昇集中采购。随着新昇晶科业务规模的扩大，
原材料逐渐直接自行向外部供应商采购。报告期内，新昇晶科合并口径穿透后的前五
大原材料供应商及采购情况如下：
                                                            单位：万元
                                       主要                   占原材料采
 报告期              供应商名称        采购主体            采购金额
                                      采购内容                  购总额比例
          上海新昇、晋科硅材料           新昇晶科    晶棒       23,847.22     30.94%
          供应商 A                新昇晶睿    多晶硅       8,033.71     10.42%
          供应商 B                新昇晶睿    多晶硅       4,970.05     6.45%
          供应商 C                新昇晶科   包装材料       4,107.92     5.33%
          供应商 D                新昇晶科    备件        3,435.77     4.46%
                          合计                    44,394.68    57.60%
          上海新昇                 新昇晶科    晶棒        6,769.19     21.70%
                           新昇晶科、新 多晶硅、包装
          供应商 E                                  6,037.03     19.35%
                            昇晶睿    材料等
          供应商 A                新昇晶睿    多晶硅       4,795.55     15.37%
          供应商 C                新昇晶科   包装材料       1,794.64     5.75%
                                      抛光载具、研
          供应商 F                新昇晶科              1,629.91     5.23%
                                       磨轮等
                          合计                    21,026.32    67.41%
注：基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及上市公司《信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》，对本独立财务顾问报告书中关于客户和供应商名称事项进行豁免披露处理。
   报告期内，新昇晶科合并口径穿透后前五大原材料供应商合计采购金额占当期原
材料采购总额的比例分别为 67.41%和 57.60%，不存在向单个供应商采购比例超过 50%
的情况。报告期内，上海新昇及其子公司晋科硅材料系新昇晶科间接控股股东及其控
制的企业，供应商 A 系新昇晶科、新昇晶睿的关联方，除上述情况外，不存在新昇晶
科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或直接持有新昇晶科
   报告期各期，合并口径下新昇晶科穿透后向境外供应商采购原材料的金额分别为
采购占比呈下降趋势。
  报告期内，新昇晶科未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
  （1）安全生产情况
  报告期内，新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿严格遵守国家有关安全生产方面的
法律、法规、规章及其他规范性文件规定，严格执行上海新昇制定的《安全生产管理
制度》《隐患排查制度》等制度。截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科、新昇晶
睿不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政
处罚的情形。未来，新昇晶科、新昇晶睿还将根据生产经营需要继续加大安全生产方
面的投入。
  （2）环境保护情况
  新昇晶科、新昇晶睿自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、
规章及其他规范性文件规定。截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科、新昇晶睿
不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处
罚的情形。未来，新昇晶科、新昇晶睿还将根据生产经营需要继续加大环境保护方面
的投入。
  新昇晶科、新昇晶睿生产经营中的多个环节涉及环境污染，生产过程中将产生一
定量的废水、废气、固废和噪音。废水包括工艺废水、废气处理系统废水，各生产环
节中均有一定量的清洗废水产生；废气包括微酸性废气、外延废气、废水处理系统废
气和微碱性废气，其中微酸性废气主要来源于应力清除、清洗环节，外延废气来自于
外延环节，废水处理系统废气来自于废气处理；固废主要包括废化学包装、废石英坩
埚、废石墨热场、废磨轮、废金刚线等，固废产生的生产环节包括拉晶、切割、研磨、
抛光、废水处理等环节；噪音来源主要为废气系统风机、冷却塔、空压机、空调机组、
各类泵等。
  新昇晶科、新昇晶睿生产经营中涉及的固废均委托有资质单位统一处理，噪音主
要通过减震、隔音、消声设施进行消除。在废水、废气方面，新昇晶科、新昇晶睿涉
及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力如下表所示：
分类               处理污染物                      环保设施及处理能力            运行情况
         氟化物、氯化物、酸碱废水、研磨废水、
废水                                         沉淀系统、废水处理系统等            正常
             抛光废水、生活污水等
废气       HCl、HF、NH3、NOX、NO2、异丙醇等            洗涤塔、废气排放口等             正常
         污泥、砂浆、不合格品、废石英坩埚、废
固废       石墨热场、废磨轮、废金刚线、废研磨轮                委托有资质的单位统一处理            正常
                 等
噪音                 噪音                       减震、隔音、消声设施             正常
  （1）质量控制标准及措施
  新昇晶科、控股子公司新昇晶睿作为上海新昇体系内主体，其质量控制标准及控
制措施均依托于上海新昇。新昇晶科未单独办理质量管理体系认证；上海新昇已经通
过的质量管理体系认证情况如下：
  序号                    认证标准                   证书编号             有效期
                                              CN18/20852   2027 年 7 月 28 日
  上海新昇的质量保证中心根据 ISO9001:2015、IATF16949:2016 等质量管理体系相
关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。
新昇晶科和新昇晶睿执行上海新昇的质量控制制度。
  （2）质量纠纷情况
  自成立以来，新昇晶科不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违
法行为而受到过行政处罚的情形。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科为经进出口管理部门备案的进出口货
物收发货人，海关备案编码为 3122261BLS，有效期至 2099 年 12 月 31 日。新昇晶科
在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。
  新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿作为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体，
其生产工艺及流程与上海新昇基本一致，其中涉及使用的一系列核心技术均来源于上
海新昇授权。
  具体而言，新昇晶睿拥有 300mm 近完美单晶生长技术，新昇晶科拥有超平坦抛光
工艺、在线单片清洗超洁净工艺等突破国外技术封锁的关键技术。其中，300mm 近完
美单晶生长技术解决了 300mm 晶棒拉制过程的缺陷产生和表征问题，大幅增加了半导
体晶棒的提拉长度和近完美单晶有效长度；超平坦抛光工艺涵盖了线切割、表面研磨、
双面抛光、单面抛光等领域工艺，显著提高了硅片表面平坦度；在线单片清洗超洁净
工艺将带有在线清洗的最终抛光工艺和多循环氧化剥离单片清洗工艺有效结合，使得
其硅片产品颗粒物和表面金属控制达到国际领先水平。除上述关键技术外，新昇晶科
还采用了具有国际化水平的 300mm 硅材料极限表征体系，能快速准确识别和量化硅晶
体中的原生缺陷。
  新昇晶科、新昇晶睿掌握了包括拉晶、切磨抛、清洗、外延及量测在内的全套
进的生产设备，新昇晶科能生产出高纯度、低杂质含量、高平坦度且具有特定电学性
能的 300mm 半导体硅片。
  新昇晶科、新昇晶睿的核心技术广泛应用于主营业务中，主营业务收入包括
口径下核心技术产品收入占营业收入的比例如下：
                                                  单位：万元
               项目             2024 年度          2023 年度
              项目                            2024 年度                     2023 年度
晶棒销售收入                                             16,182.87                  6,778.21
受托加工服务收入                                           12,260.10                  1,352.32
         核心技术产品收入合计                              113,518.13                  22,164.24
营业收入                                             113,576.55                  22,202.91
         核心技术产品收入占比                                 99.95%                    99.83%
  新昇晶科和新昇晶睿的核心技术通过申请专利或建立信息隔离机制进行保护。截
至报告期末，新昇晶科与上海新昇共有 4 项授权专利，其中发明专利 3 项、实用新型
专利 1 项；新昇晶睿与上海新昇共有 7 项授权专利，其中发明专利 2 项、实用新型专
利 5 项。公司的专利情况参见本节“二、新昇晶科”之“（五）主要资产权属、对外担
保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（4）知识产权”及“三、新
昇晶睿”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产
权属情况”之“（4）知识产权”。
  ①研发投入占营业收入的比例
  报告期内，合并口径下新昇晶科研发费用及占营业收入的比例如下：
                                                                           单位：万元
         项目                 2024 年度                              2023 年度
研发费用                                    4,807.44                              1,561.47
占营业收入的比例                                    4.23%                                 7.03%
  ②研发投入的构成
  报告期内，合并口径下新昇晶科研发费用构成情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目
                   金额                  比例              金额                   比例
职工薪酬及合作研发人工费          1,739.79          36.19%                 227.91          14.60%
        项目
                  金额                 比例                 金额             比例
材料投入及合作研发材料费       1,046.11           21.76%              781.98            50.08%
折旧摊销                866.91            18.03%              318.72            20.41%
合作研发其他投入            565.63            11.77%                     -                -
能源费                 339.36                7.06%           105.77             6.77%
设备维护费               175.34                3.65%              83.38           5.34%
其他                     74.30              1.55%              43.72           2.80%
        合计         4,807.44          100.00%             1,561.47         100.00%
（八）主要财务数据及指标
     新昇晶科最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
                                                                       单位：万元
             项目                  2024 年度                        2023 年度
流动资产合计                                     252,187.10                  403,330.22
非流动资产合计                                    566,110.10                  431,955.93
资产总计                                       818,297.20                  835,286.15
流动负债合计                                      78,598.79                     83,917.70
非流动负债合计                                     77,600.23                     78,878.73
负债合计                                       156,199.02                  162,796.43
所有者权益                                      662,098.18                  672,489.72
                                                                       单位：万元
             项目                  2024 年度                        2023 年度
营业收入                                       113,576.55                     22,202.91
营业利润                                       -11,072.42                     -1,615.28
利润总额                                       -11,072.07                     -1,614.83
净利润                                        -10,391.54                     -1,099.10
归属于母公司所有者的净利润                               -8,991.02                     -1,253.29
          项目             2024 年度                     2023 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                   -9,012.17                   -1,253.63
者的净利润
                                                            单位：万元
          项目                 2024 年度                    2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -33,384.61                  -2,297.52
投资活动产生的现金流量净额                     -150,202.85                -194,272.79
筹资活动产生的现金流量净额                       -3,445.95                  69,933.46
现金及现金等价物净增加额                      -187,033.41                -126,636.84
          项目           2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                                  3.21                        4.81
速动比率（倍）                                  2.74                        4.56
资产负债率                                  19.09%                     19.49%
息税折旧摊销前利润（万元）                      10,991.68                      1,544.08
应收账款周转率（次/年）                             3.13                        1.73
存货周转率（次/年）                               3.87                        2.25
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  （4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧摊销费用；
  （5）应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
  （6）存货周转率（次/年）=营业成本/存货期初期末平均账面余额。
  报告期各期，新昇晶科非经常性损益构成情况如下：
                                                            单位：万元
               项目                       2024 年度            2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相                       23.68                    -
                 项目                2024 年度          2023 年度
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           0.35             0.45
                 小计                      24.03                0.45
减：所得税影响额                                     1.22             0.11
少数股东权益影响额（税后）                                1.66
                 合计                      21.15                0.34
（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
   最近三年，新昇晶科不存在增减资的情况。
   最近三年，新昇晶科不存在股权转让的情况。
   本次交易中，上市公司委托中联评估对标的公司股东全部权益价值进行了资产评
估，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”。
   除此之外，最近三年，新昇晶科不存在因增减资、股权转让或改制而进行资产评
估或估值的情况。
（十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
   根据上海新昇与新昇晶科签署的《技术许可合同》，上海新昇同意授权新昇晶科在
中国大陆在半导体硅片的切片、研磨和抛光、外延等加工过程中使用其拥有的切片、
研磨和抛光、外延等相关专有技术，上海新昇对新昇晶科的授权为非排他性的且不可
转让、不可分许可的，授权期限为 2023 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，授权费用
为 630.00 万元/年。
   本次重组完成后，新昇晶科仍为上海新昇的控股子公司，上海新昇控股股东沪硅
产业将实现对新昇晶科的全资控股，且基于新昇晶科与上海新昇业务的同质性与协同
性，相关授权使用稳定，上述授权许可安排具有合理性；本次重组不会影响上述许可
合同的效力，不会对标的公司的持续经营构成实质影响。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除前述新昇晶科作为被许可方使用上海新昇资
产外，新昇晶科不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在其他作为被许
可方使用他人资产的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  本次交易标的资产之一为新昇晶科 49.1228%股权，不涉及土地使用权、矿业权等
资源类权利，也不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
（十二）债权债务转移情况
  本次交易完成后，新昇晶科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自
身享有或承担。因此，本次交易不涉及新昇晶科债权债务的转移。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
  新昇晶科在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
  新昇晶科根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控
制该商品或服务的，新昇晶科为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，新昇晶科为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
  新昇晶科的收入主要包括产品销售、受托加工等。新昇晶科在客户取得相关商品
或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
  ①产品销售收入
  新昇晶科的产品销售收入属于在某一时点履行的履约义务。在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。具体原则：新昇晶科按照合同约定将产品交付给客户且客户已
接收该商品时确认收入。
     ②受托加工
     新昇晶科的受托加工收入属于在某一时点履行的履约义务。在客户取得相关服务
控制权时点确认收入。具体原则：新昇晶科按照委托方的要求进行加工和生产，加工
服务完成并交付客户时确认收入。
     经查阅上市公司年报等资料，新昇晶科的收入确认原则和计量方法、应收款项坏
账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同类资产
上市公司不存在重大差异，对新昇晶科利润无重大影响。
     （1）财务报表的编制基础
     新昇晶科的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编
制。
     （2）合并财务报表范围
                                   持股比例（%）
序号        子公司         取得方式
                              直接             间接
     报告期内，新昇晶科纳入合并报表范围的子公司无变化。
     报告期内，新昇晶科不存在资产转移剥离调整情况。
  新昇晶科的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  新昇晶科所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
  经新昇晶科董事会和股东会决议，同意产业基金二期、上海闪芯分别将其持有的
新昇晶科 43.8596%股权、5.2632%股权转让给上市公司；新昇晶科各股东同意放弃对
前述股权的优先购买权，符合新昇晶科公司章程规定的股权转让前置条件。
三、新昇晶睿
（一）基本情况
公司名称         上海新昇晶睿半导体科技有限公司
统一社会信用代码     91310000MABQUJK46N
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 1 幢 2 层
主要办公地点       中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 1 幢 2 层
法定代表人        李炜
注册资本         205,000.00 万元
企业类型         其他有限责任公司
成立日期         2022年06月17日
             一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材
             料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；
             其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术
经营范围
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
             术进出口；企业管理咨询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
上海新昇晶睿半导体科技有限公司之投资协议》，约定投资设立新昇晶睿。
《 上 海 新 昇 晶 睿 半 导 体 科 技 有 限 公 司 章 程 》， 约 定 设 立 新 昇 晶 睿 ， 注 册 资 本 为
币认缴 51,000.00 万元，上国投资管以货币认缴 30,000.00 万元，混改基金以货币认缴
监督管理局核发的《营业执照》，完成工商设立登记手续。
         根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶睿半导体科技有限
公司验资报告》（上会师报字（2023）第 0707 号），截至 2022 年 7 月 13 日，新昇晶睿
的注册资本已全部实缴。
         新昇晶睿设立及实缴出资后的股东及其出资结构如下：
                          认缴出资额            实缴出资额
 序号             股东名称                                      股权比例             出资方式
                           （万元）             （万元）
            合计                205,000.00     205,000.00        100.0000%     —
         新昇晶睿自设立至本独立财务顾问报告出具日未发生增资、减资及股权转让等股
权变动事项。截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）产权及控制关系
         截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                     股东名称                    出资额                  出资比例
序号           股东名称            出资额            出资比例
             合计                205,000.00    100.0000%
     截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿的产权控制关系如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶科持有新昇晶睿 51.2195%的股权，为新
昇晶睿的控股股东。
     截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿无实际控制人。
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的新昇晶睿股权清晰，不存在抵
押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿的公司章程或相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出
具日，不存在影响新昇晶睿资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿未拥有分支机构，也未拥有对外投资
企业。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
    （1）自有土地
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿未拥有土地使用权。
    （2）自有房产
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿未拥有房屋所有权。
    （3）租赁房产
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿拥有 2 处租赁房产，具体情况如下：
                                                是否办
序                 面积                                是否取得房屋
  承租人  出租方                地址       用途 租赁期限 理租赁
号               （平方米）                                 不动产权证
                                                备案
                                                       已取得沪
                                                    （2022）市字
                        上海市浦东新
                 定）                经营   20 年         00413 号土地
                        街坊 46/16 丘
                                                    使用权证，尚
                                                    未取得房产证
                        中国（上海）                         已取得沪
                        自由贸易试验                      （2019）浦字
                                   生产 2023.4.1-
                                   经营 2033.3.31
                        云水路 1000                    117292 号房产
                           号                              证
    上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力。
  新昇晶睿承租的上述第 1 项房产尚未取得房屋不动产权证。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第
二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的
规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设
工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”新昇晶睿承
租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
施工许可证等建设手续。新昇晶睿承租的上述房产暂未取得房屋不动产权证的情况不
会导致新昇晶睿与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。
  根据上海新昇及新昇晶睿开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》，报告期内，上海新昇及新昇晶睿在规划资源领域、住房城乡建设领域均无违法
记录信息。
  此外，上海新昇向新昇晶睿出租上述房产系用于实施新昇晶睿“集成电路硅材料
工程研发配套项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、排污许可等手续。截至本
独立财务顾问报告出具日，因该项目在上述第 1 项房产处实施部分的环保验收、安全
设施验收手续尚在办理过程中，且因上述第 1 项房产所处地块上仍有其他地上建筑物
仍在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验收后方可统一办理房屋不动
产权证。针对前述情形，现已向管委会提交《关于上海硅产业集团股份有限公司重大
资产重组项目标的企业情况说明》，恳请管委会支持由新昇晶睿继续实施前述项目，在
符合法定条件及履行法定程序的前提下，项目建设手续及房屋产权证明办理不存在实
质性障碍，并保障项目正常生产经营活动不受影响。管委会高新产业和科技创新处已
书面回复确认情况属实、予以支持。
  综上，上述相关情形预计不会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影
响。
  （4）知识产权
  ①商标权
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿未拥有注册商标。
    ②专利权
    截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿与上海新昇共有 7 项授权专利，具体如下：
                    专利                                  取得          他项
序号 专利权人    专利名称            专利号      授权公告日        期限          法律状态
                    类型                                  方式          权利
    新昇晶
           石墨坩埚及其        2017104120                     继受
            制造方法             824                        取得
     新昇
    新昇晶    一种应用于单
                    实用 2018211698                       继受
                    新型     824                          取得
     新昇    置及单晶炉
    新昇晶
                    实用 2018211612                       继受
                    新型     359                          取得
     新昇
    新昇晶  一种用于晶棒
                    实用 2018201507                       继受
                    新型     750                          取得
     新昇  具及研磨装置
         拉晶炉拉晶控
    新昇晶
         制方法、控制          2024110688                     原始
         装置及电子设              948                        取得
     新昇
           备
    新昇晶 一种单晶炉卸
                    实用 2024211194                       原始
                    新型     531                          取得
     新昇   防护装置
    新昇晶
         一种磁场升降     实用 2024210648                       原始
           装置       新型     927                          取得
     新昇
注：上述专利取得方式为继受取得的相关专利原权利人为上海新昇，经上海新昇与新昇晶睿签署
转让证明，相关专利权由上海新昇独占变更为上海新昇与新昇晶睿共有。
    截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿与上海新昇共有的专利权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
    ③计算机软件著作权
    截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿未拥有计算机软件著作权。
    综上，截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿的主要资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿无对外担保情况。
  （1）主要负债情况
  根据立信出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿的负债构成情
况如下：
                                                     单位：万元
         项目
                       金额                       比例
应付账款                          8,438.34                 24.43%
合同负债                              1.79                  0.01%
应付职工薪酬                         398.24                   1.15%
应交税费                            20.87                   0.06%
其他应付款                        18,938.59                 54.83%
一年内到期的非流动负债                   1,082.20                  3.13%
其他流动负债                            0.23                 0.001%
       流动负债合计                28,880.25                83.61%
租赁负债                          4,959.74                 14.36%
递延收益                           700.57                   2.03%
递延所得税负债                              -                      -
      非流动负债合计                 5,660.31                16.39%
        负债总计                 34,540.56                100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿的主要负债包括应付账款、其他应付款、租赁
负债等。
  （2）或有负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶睿不存在或有负债。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
  最近三年，新昇晶睿没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过
刑事处罚。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
  新昇晶睿所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请见本节“二、
新昇晶科”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策”。
  （1）主营业务
  新昇晶睿为上市公司 300mm 硅片二期项目的实施主体之一，主要从事 300mm 半
导体硅片生产中的拉晶环节。
  （2）主要产品
  新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒。多晶硅通过直拉法生长成棒状硅单晶体，截
断后产生晶棒。晶棒是生产抛光片、外延片的重要原材料，其质量好坏、缺陷多少直
接影响到硅片的质量。
  新昇晶睿产品的工艺流程请见本节“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营业务
发展情况”之“3、主要产品的工艺流程”。
  新昇晶睿的经营模式请见本节“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营业务发展
情况”之“4、主要经营模式”。
     （1）主要产品的产能和产量
     报告期内，新昇晶睿晶棒的产量、销量情况如下：
                                                    单位：吨
             项目             2024 年度            2023 年度
产量                                    320.87             146.97
销量                                    327.11             139.08
产销率                               101.95%                94.64%
注：上表中产量数据为晶棒产量，未考虑委托加工折算产量。
     报告期内，新昇晶睿晶棒的产能利用率情况如下：
                                                    单位： 吨
             项目             2024 年度            2023 年度
产能                                    344.57             206.00
产量                                    328.09             146.97
产能利用率                                 95.22%             71.34%
注：上表中产能及产量均已包括委托加工折算数据。
     报告期内，新昇晶睿处于产能爬坡阶段，随着设备的陆续投产及试生产结束，其
晶棒产品的产能利用率逐年提高，至 2024 年末已超过 95%。
     （2）主要产品的销售情况
     报告期内，新昇晶睿晶棒的销售收入、销量、销售均价情况如下：
             项目             2024 年度            2023 年度
销售收入（万元）                         32,045.36          10,177.05
销量（吨）                                 327.11             139.08
销售均价（元/KG）                            979.64             731.72
量相应增加。
变动所致，2024 年新昇晶睿新增用于生产高规格 300mm 半导体硅片的晶棒，销售单
价较高，因此拉高了当年晶棒的整体销售均价。
  （3）报告期内前五大客户及销售情况
  报告期内，新昇晶睿的晶棒全部销售给上海新昇、新昇晶科和晋科硅材料，不涉
及对外销售；同时，新昇晶睿还提供部分委托加工服务，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
  报告期         客户名称                      销售金额                占主营业务收入比例
           上海新昇、晋科硅材料                           16,267.49                  50.63%
                  合计                            32,127.42              100.00%
           上海新昇                                  6,778.21                  66.60%
                  合计                            10,177.05              100.00%
  （1）主要原材料及能源采购
  新昇晶睿主要负责 300mm 半导体硅片生产中的拉晶环节，其生产经营的主要原材
料包括多晶硅、石英坩埚、备件等。新昇晶睿主要原材料采购情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目
              金额                 占比                 金额                占比
  多晶硅             13,320.41            49.44%          11,517.80           75.85%
 石英坩埚              4,573.73            16.98%           1,795.35           11.82%
   备件              7,335.02            27.23%           1,692.54           11.15%
   合计             25,229.15           93.65%           15,005.69           98.81%
晶睿于 2022 年 6 月成立后进入产线建设期，报告期处于产能爬坡阶段，2024 年随着
产线全面投产、产量大幅提升，原材料采购同步增加。
  多晶硅是新昇晶睿进行 300mm 半导体硅片拉晶工艺最主要的原材料，报告期内新
昇晶睿多晶硅采购金额较大，占比较高，采购金额分别为 11,517.80 万元和 13,320.41
万元，占各期原材料采购总额的比例分别为 75.85%和 49.44%。报告期内，多晶硅采
购单价变动情况及原因详见本节“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营业务发展情
况”之“6、采购情况和主要供应商”之“（1）主要原材料及能源采购”之“1）主要
原材料采购”。
  报告期内，新昇晶睿生产经营所需能源主要为电力、水和燃气，能源供应充足、
稳定。报告期内，随着新昇晶睿产线全面投产，产能产量大幅提升，能源采购量同步
增长，能源采购价格均为当地基础能源价格，采购单价相对稳定。新昇晶睿主要能源
采购情况如下：
  能源          项目             2024 年              2023 年
           金额（万元）                       11.78                6.97
   水       采购量（万吨）                       2.00                1.42
           单价（元/吨）                       5.90                4.93
           金额（万元）                     2,527.20            1,080.34
   电      采购量（万千瓦时）                   3,705.15            1,503.93
          单价（元/千瓦时）                      0.68                0.72
           金额（万元）                       19.55                0.38
  燃气      采购量（万立方米）                      4.80                0.08
          单价（元/立方米）                      4.07                4.63
  （2）主要生产设备采购
  新昇晶睿采购的主要生产设备为 300mm 晶棒生产用拉晶设备。报告期内，新昇晶
睿资产原值在 1,000.00 万元及以上的设备采购情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目                 2024 年度                                 2023 年度
    拉晶设备                                  10,509.79                          16,712.11
   （3）报告期内前五大原材料供应商及采购情况
   报告期内，新昇晶睿穿透后前五大原材料供应商及采购情况如下：
                                                                            单位：万元
                                       主要
 报告期              供应商名称                               采购金额        占原材料采购总额比例
                                      采购内容
          供应商 A                           多晶硅          8,033.71                29.82%
          供应商 B                           多晶硅          4,970.05                18.45%
          供应商 G                           备件等          3,294.13                12.23%
          供应商 H                       石英坩埚             2,613.86                 9.70%
          供应商 I                      石英坩埚等             1,963.10                 7.29%
                      合计                              20,874.86               77.48%
          供应商 E                       多晶硅等             5,003.19                32.95%
          供应商 A                           多晶硅          4,795.55                31.58%
          供应商 B                           多晶硅          1,489.71                 9.81%
          供应商 I                       石英坩埚              942.51                  6.21%
          供应商 H                       石英坩埚              850.72                  5.60%
                      合计                              13,081.69               86.14%
注：1）基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及上市公司《信息披露暂
缓与豁免事务管理制度》，对本独立财务顾问报告书中关于客户和供应商名称事项进行豁免披露处
理。
   报告期内，新昇晶睿前五大原材料供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分
别为 86.14%和 77.48%，不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。报告期内，
供应商 A 系新昇晶睿、新昇晶科的关联方，除上述情况外，不存在新昇晶睿董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或直接持有新昇晶睿 5%以上股权
的股东在新昇晶睿前五大原材料供应商中占有权益的情况。
   报告期各期，新昇晶睿穿透后向境外供应商采购原材料的金额分别为 7,416.57 万
元和 8,096.64 万元，占原材料采购总额的比例分别为 48.84%和 30.05%，采购占比呈
下降趋势。
  报告期内，新昇晶睿未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。
  新昇晶睿质量控制标准及措施请见本节“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营
业务发展情况”之“8、安全生产和环保情况”。
  （1）质量控制标准及措施
  新昇晶睿质量控制标准及措施详见本节“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营
业务发展情况”之“9、产品和服务的质量控制情况”之“（1）质量控制标准及措施”。
  （2）质量纠纷情况
  自成立以来，新昇晶睿不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违
法行为而受到过行政处罚的情形。
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿为经进出口管理部门备案的进出口货
物收发货人，海关备案编码为 3122261BLT，有效期至 2099 年 12 月 31 日。新昇晶睿
在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。
  新昇晶睿的核心技术与研发情况请见本节“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主
营业务发展情况”之“11、核心技术与研发情况”。
（八）主要财务数据及指标
  新昇晶睿最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
                                                     单位：万元
          项目              2024 年度               2023 年度
流动资产合计                              86,413.99         194,458.84
非流动资产合计                         151,871.48                40,459.78
          项目        2024 年度                    2023 年度
资产总计                        238,285.46                234,918.63
流动负债合计                        28,880.25                  21,656.09
非流动负债合计                        5,660.31                   6,646.58
负债合计                          34,540.56                  28,302.67
所有者权益                       203,744.90                206,615.96
                                                     单位：万元
          项目        2024 年度                    2023 年度
营业收入                          32,127.42                  10,208.24
营业利润                          -3,259.37                    271.11
利润总额                          -3,259.37                    271.11
净利润                           -2,871.06                    316.09
扣除非经常性损益后的净利润                 -2,874.46                    316.09
                                                     单位：万元
          项目            2024 年度                2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -16,922.07                 -4,998.43
投资活动产生的现金流量净额                 -77,593.28              -28,528.91
筹资活动产生的现金流量净额                  -1,397.29                         -
现金及现金等价物净增加额                  -95,912.63              -33,527.34
          项目      2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                              2.99                     8.98
速动比率（倍）                              2.56                     8.68
资产负债率                             14.50%                   12.05%
息税折旧摊销前利润（万元）                     -505.76                 1,838.33
应收账款周转率（次/年）                         2.23                     1.77
           项目          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
存货周转率（次/年）                            3.39                      3.11
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  （4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧摊销费用；
  （5）应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
  （6）存货周转率（次/年）=营业成本/存货期初期末平均账面余额。
  报告期各期，新昇晶睿非经常性损益构成情况如下：
                                                        单位：万元
                项目                   2024 年度          2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益                     3.86                -
产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -                -
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 -                -
                小计                             3.86                -
减：所得税影响额                                       0.46                -
                合计                             3.40                -
（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
  最近三年，新昇晶睿不存在增减资的情况。
  最近三年，新昇晶睿不存在股权转让的情况。
  本次交易中，上市公司委托中联评估对标的公司股东全部权益价值进行了资产评
估，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”。
   除此之外，最近三年，新昇晶睿不存在因增减资、股权转让或改制而进行资产评
估或估值的情况。
（十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
   根据上海新昇与新昇晶睿签署的《技术许可合同》，上海新昇同意授权新昇晶睿在
中国大陆在半导体硅片的拉晶等加工过程中使用其拥有的拉晶等相关专有技术，上海
新昇对新昇晶睿的授权为非排他性的且不可转让、不可分许可的，授权期限为 2023 年
   本次重组完成后，新昇晶睿仍为上海新昇的控股子公司，上海新昇控股股东沪硅
产业将实现对新昇晶睿的全资控股，且基于新昇晶睿与上海新昇业务的同质性与协同
性，相关授权使用稳定，上述授权许可安排具有合理性；本次重组不会影响上述许可
合同的效力，不会对标的公司的持续经营构成实质影响。
   截至本独立财务顾问报告出具日，除前述新昇晶睿作为被许可方使用上海新昇资
产外，新昇晶睿不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在其他作为被许
可方使用他人资产的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
   本次交易标的资产之一为新昇晶睿 48.7805%股权，不涉及土地使用权、矿业权等
资源类权利，也不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
（十二）债权债务转移情况
   本次交易完成后，新昇晶睿仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自
身享有或承担。因此，本次交易不涉及新昇晶睿债权债务的转移。
（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理
   新昇晶睿的情况与新昇晶科一致，参见本节“二、新昇晶科”之“（十三）报告期
内的会计政策和相关会计处理”之“1、重要的会计政策、会计估计”。
  经查阅上市公司年报等资料，新昇晶睿的收入确认原则和计量方法、应收款项坏
账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同类资产
上市公司不存在重大差异，对新昇晶睿利润无重大影响。
  （1）财务报表的编制基础
  新昇晶睿的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）合并财务报表范围
  报告期内，新昇晶睿无纳入合并财务报表范围之内的子公司。
  报告期内，新昇晶睿不存在资产转移剥离调整情况。
  新昇晶睿的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  新昇晶睿所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
  经新昇晶睿董事会和股东会决议，同意中建材新材料基金、上国投资管、混改基
金分别将其持有的新昇晶睿 24.8780%股权、14.6341%股权、9.2683%股权转让给上市
公司；新昇晶睿各股东同意放弃对前述股权的优先购买权，符合新昇晶睿公司章程规
定的股权转让前置条件。
                    第五节 本次交易发行股份情况
    本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
    本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体
基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混改基金。
（三）交易金额及对价支付方式
    根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新
昇晶投股权全部权益的评估值为 396,180.83 万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为
    基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权的交易
价格为 1,851,566,765.64 元，新昇晶科 49.1228%股权的交易价格为 3,815,859,649.13 元，
新昇晶睿 48.7805%股权的交易价格为 1,372,195,121.96 元。上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价
对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                                      单位：元
                                            支付方式
序             交易标的名称                                            向该交易对方支
    交易对方                                               可转债
号              及权益比例        现金对价            股份对价           其他     付总对价
                                                       对价
    海富半导体   新昇晶投
     基金   43.9863%股权
                                             支付方式
序           交易标的名称                                                   向该交易对方支
    交易对方                                                   可转债
号            及权益比例         现金对价              股份对价              其他      付总对价
                                                           对价
               新昇晶投
    产业基金二      新昇晶科
      期     43.8596%股权
               新昇晶科
    中建材新材      新昇晶睿
     料基金    24.8780%股权
               新昇晶睿
               新昇晶睿
       合计                324,065,009.98 6,715,556,526.75     无   无 7,039,621,536.73
    如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益
评估结果不一致的，公司与交易对方同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结
果重新确定本次交易的最终交易价格，并就此另行签署补充协议。
    上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配
套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证
监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以
及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对
方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（四）定价基准日和发行价格
    本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                               单位：元/股
       区间                 交易均价           交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日                   18.76               15.01
定价基准日前 60 个交易日                   19.78               15.83
定价基准日前 120 个交易日                  21.20               16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 15.01
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协
商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存
在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）发行价格调整机制
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制
如下：
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会同意注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大
会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
  （1）向下调价触发条件
  同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包
括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到
或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个
交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （2）向上调价触发条件
  同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上
市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、上
市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因
本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调
整。
  董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价
基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价
格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价
格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行
调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
  发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对
价金额/调整后的股份发行价格。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调
整，股份发行数量再作相应调整。
（六）发行股份的数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股
份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本
次发行股份购买资产的股份发行数量为 447,405,494 股，占本次发行股份购买资产完成
后上市公司总股本的比例约为 14.01%，具体情况如下：
 序号     交易对方        股份对价金额（元）                   股份发行数量（股）
      合计                     6,715,556,526.75       447,405,494
  发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整
机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
  海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和
混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺
如下：
  “1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约
定。
据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
规和上海证券交易所的规则办理。”
（八）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自
本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
  标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、发行股份募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行股份。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监
会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规
及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据
中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额为不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据
股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股
份，其锁定期亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
    本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
                                          单位：万元
                        拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套资金金额
序号            项目
                           金额         的比例
     支付本次交易的现金对价及中介机构
     费用
          合计                   210,500.00   100.00%
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券
监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管
意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，
对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）决议有效期
    与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
（九）募集配套资金的必要性分析
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过
次募集配套资金金额、用途与上市公司业务规划、现有生产经营规模、财务状况相匹
配，有利于提高上市公司的综合竞争实力。
  为优化公司财务结构、为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用
  本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资本结
构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求。
  半导体硅片行业兼具资本密集型、技术密集型与人才密集型的特点，需要投入大
量的资金用于购置设备和研发支出。国内半导体硅片行业起步较晚，企业多处于成长
期，资本性支出规模较大但盈利水平较弱。募集资金补充流动资金，将有利于上市公
司增加研发投入和人才投入，为公司可持续发展奠定基础。
  上市公司拟使用 35,500.00 万元募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用。本次标的资产交易对价为 703,962.15 万元，其中现金对价 32,406.50 万元，拟全
部使用募集配套资金支付。本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律
顾问、评估机构等相关中介机构费用以及信息披露费用等，预计金额合计不 高于
  募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将有助于缓解上市公司
的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，
有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（十）本次募集配套资金主要投向科技创新领域
  本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费
用。
  其中，补充流动资金将有利于上市公司增加研发投入和人才投入，为上市公司的
可持续发展奠定基础；标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套
资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域。未来上市公司将继续坚持“面向
国家重大需求、面向客户需求、面向半导体前沿技术”的研发理念，不断提高关键技
术水平，优化产品工艺，以提高公司综合竞争力，建立具有国际竞争力的“一站式”
半导体材料服务平台。
（十一）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
  （1）首次公开发行股票
  根据中国证监会于 2020 年 3 月 17 日出具的证监许可2020430 号文《关于同意上
海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准于 2020 年 4 月
向社会公众公开发行人民币普通股 620,068,200 股，每股发行价格为人民币 3.89 元，
股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 2,412,065,298.00 元，扣除发行费用人民币
述募集资金由经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中
天验字（2020）第 0303 号验资报告予以确认。
  （2）2021 年度向特定对象发行股票
  根据中国证监会于 2021 年 12 月 14 日出具的证监许可20213930 号文《关于同意
上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准于 2022 年
股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 4,999,999,851.17 元，扣除发行费用人民币
募集资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天
验字（2022）第 0162 号验资报告予以确认。
  （1）首次公开发行股票
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司已完成首次公开发行股票的全部募集资金投资项目，
结余首发股票募集资金 451.13 万元已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动
资金，同时公司已办理完毕上述股票募集资金存放专项账户的销户手续。
  （2）2021 年度向特定对象发行股票
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况
具体如下：
                                                          单位：万元
                        调整后募集资金                            累计投入
         项目                                累计投入金额
                         承诺投资总额                             比例
集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与
先进制造项目
补充流动资金                        144,618.55     144,725.92    100.07%
         合计                   494,618.55     354,616.91    71.70%
注：集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目与补充流动资金项目已结项，累计投入
比例超过 100.00%系投入募集资金利息收入所致。
（十二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股
东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资金使用管理制度》。
  该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等方面进
行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的
相关内部控制制度执行。
（十三）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金
需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安
排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
（十四）标的资产评估未考虑募集配套资金
  本次交易中，对标的资产的评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的。
评估机构采用资产基础法及市场法对标的资产进行评估，不涉及对标的公司进行现金
流预测，亦未在评估过程中包含募集配套资金投入带来的收益。
              第六节 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估的基本情况
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0627 号、中联评
报字【2025】第 0628 号、中联评报字【2025】第 0629 号），本次评估以 2024 年 12 月
评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶科的股东全部权益价值进行评估，并最
终选取市场法评估结果作为评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶睿的股东全
部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论。
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第 0627 号、中联评
报字【2025】第 0628 号、中联评报字【2025】第 0629 号），新昇晶投股东全部权益价
值为 396,180.83 万元、新昇晶科股东全部权益价值为 776,800.00 万元、新昇晶睿股东
全部权益价值为 281,300.00 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
             账面值（标的公司单 评估值（标的公司单
             体财务报表口径股东 体财务报表口径股东                       增值额          增值率
   标的公司        全部权益）     全部权益）
                   A                      B            C=B-A        D=C/A
   新昇晶投                290,966.75         396,180.83   105,214.08      36.16%
   新昇晶科                563,443.82         776,800.00   213,356.18      37.87%
   新昇晶睿                203,744.90         281,300.00    77,555.10      38.06%
   本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为 基 础 ， 经 交 易 双 方 友 好 协 商 ， 确 定 新 昇 晶 投 46.7354% 股 权 的 交 易 对 价 为
晶睿 48.7805%股权的交易对价为 1,372,195,121.96 元。
（二）评估方法
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协201838 号）和《资产评估执业准
则—资产评估方法》（中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的
质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择
评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业
经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  （1）新昇晶投评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则—资产评估方法》：“当存在下列情形时，资产评估专业
人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定
可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一
种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评
估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评
估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”因此，根据《资产评估执业准则—资产
评估方法》的相关要求，在其他两种评估方法不适用的情况下，可以仅采用一种评估
方法。
  鉴于被评估单位新昇晶投为持股平台，未开展实际经营活动，因缺乏经营性数据
支撑而无法构建未来收益预测模型，本次对新昇晶投的评估不适用收益法。评估基准
日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结
构的可比上市公司较少，本次对新昇晶投的评估不适用市场法。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值。新昇晶投的核心资产为其直接持
有的新昇晶科 50.8772%股权及通过新昇晶科间接持有的新昇晶睿 51.2195%股权，本
次交易中对新昇晶科、新昇晶睿采用资产基础法及市场法进行评估，并以市场法的评
估结果作为评估结论；此外，新昇晶投的其他各项资产、负债资料齐备，可以通过资
产基础法评估确定其评估值。因此，新昇晶投满足采用资产基础法评估的要求，故可
以采用资产基础法进行评估。
  综上，本次评估仅采用资产基础法一种方法对新昇晶投进行评估。
  （2）新昇晶科、新昇晶睿评估方法的选择
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，且被评估单位的各项资产、负债
资料齐备，可以通过对整体资产评估，获得其市场价值，满足采用资产基础法评估的
要求，故可以采用资产基础法进行评估。
  评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位新昇晶科、新昇晶睿经营范围、
业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进
行评估。
  鉴于被评估单位新昇晶科、新昇晶睿所处行业普遍存在前期投资大、产能爬坡周
期长、受外部市场和政策影响较大、整体盈利预期不明朗且尚未达到稳定期等情形，
目前无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。
  综上，本次评估采用资产基础法、市场法对新昇晶科和新昇晶睿进行评估。
  （1）新昇晶投评估结果
  采用资产基础法，得出新昇晶投在评估基准日的股东全部权益评估值 396,180.83
万元，评估增值 105,214.08 万元，增值率为 36.16%。
  本次评估增值的主要原因是：企业账面对长期股权投资采用成本法核算，评估中
对长期股权投资对应的子公司采用市场法进行评估，更好地反映出一定时期资本市场
对该企业所处行业的市场价值。因此最终企业账面长期股权投资成本低于按持股比例
享有被投资单位净资产评估值，导致评估增值。
   （2）新昇晶科、新昇晶睿评估结果差异分析及最终评估方法的选择
   采用资产基础法，得出新昇晶科在评估基准日的股东全部权益评估值 628,455.77
万元，评估增值 65,011.95 万元，增值率 11.54%；采用市场法，得出新昇晶科在评估
基准日的股东全部权益评估值 776,800.00 万元，评估增值 213,356.18 万元，增值率
   采用资产基础法，得出新昇晶睿在评估基准日的股东全部权益评估值 211,564.74
万元，评估增值 7,819.84 万元，增值率 3.84%；采用市场法，得出新昇晶睿在评估基
准日的股东全部权益评估值 281,300.00 万元，评估增值 77,555.10 万元，增值率
   两种评估方法的评估结果差异原因主要是：
   ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的
社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
   ②市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的
价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将
受到可比公司和调整体系的影响。
   综上所述，从而造成两种评估方法的评估结果差异。
   企业价值评估中的资产基础法，是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
基于表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评估，确定评估对象价值的评估方
法。考虑到评估单位主要从事 300mm 半导体硅片生产，具有较为先进的工艺流程、生
产组织、质量控制和管理水平，以及在业界形成的良好口碑，均无法在资产基础法中
体现；而市场法通过选取同行业的可比上市公司的价值比率，并经适当修正从而得到
的企业价值，包含了以上不可识别的无形资产，且相对而言市场法评估参数直接来源
于资本市场中的上市公司，更能较为客观地反映企业的市场价值。因此本次评估以市
场法的评估结果作为最终评估结论。
  通过以上分析，由此得到新昇晶科股东全部权益在评估基准日时点的价值为
万元。
  本次新昇晶科股东全部权益价值评估增值 213,356.18 万元，增值率 37.87%；新昇
晶睿股东全部权益价值评估增值 77,555.10 万元，增值率 38.06%。增值原因主要在于：
企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价
值净额，而被评估单位拥有账面未反映的技术及品牌优势、客户资源、产品优势等重
要无形资源。作为中国大陆的领先的大尺寸硅片厂商，新昇晶科、新昇晶睿具有领先
的行业地位和核心竞争力，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司核心竞争
力及行业地位”。相关因素共同作用，导致新昇晶科、新昇晶睿股东全部权益评估增值。
（三）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对
于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
  （3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
  （4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
  （5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
  （6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
  （8）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资
本结构持续经营；
  （9）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记
载或重大遗漏；
  （10）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考
虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、新昇晶投具体评估情况
（一）资产基础法评估过程
  （1）评估范围
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他流动资产。
  （2）评估方法
  货币资金账面价值 9,657,056.24 元，为银行存款 9,657,056.24 元。
  银行存款账面价值 9,657,056.24 元，为存放于招商银行股份有限公司上海分行的
存款，以核实后的账面值确定评估值。
  银行存款评估值为 9,657,056.24 元。
  其他流动资产账面价值 10,395.67 元，核算内容为待抵扣进项税，以核实后的账面
值确定评估值。
  其他流动资产评估值为 10,395.67 元。
  （1）评估范围
  长期股权投资共 1 项，为控股子公司新昇晶科，持股比例 50.8772%。截至评估基
准日账面原值为 2,900,000,000.00 元，未计提减值准备。具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                                归母净利
序 被投资单 持股比例         账面价值        总资产         总负债     归母净资产 营业收入
                                                                 润
号 位名称
         A             B          C          D          E           F          G
  （2）评估方法
      对被投资单位评估基准日的整体价值进行评估，并将被投资单位评估基准日净资
产评估值乘以新昇晶投的持股比例计算确定评估值：
      长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后评估值×持股比例
      本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
      （3）评估结果
      长期股权投资账面价值 2,900,000,000.00 元，评估值为 3,952,140,896.00 元，评估
增值 1,052,140,896.00 元，增值率 36.28%。
      纳入评估范围内的负债为应交税费。
      应交税费账面价值 2.22 元，核算内容为应交印花税，以核实后的账面值确定评估
值。
      应交税费评估值为 2.22 元。
（二）评估结论
      截 至 评 估 基 准 日 ， 新 昇 晶 投 股 东 全 部 权 益 账 面 值 290,966.75 万 元 ， 评 估 值
                                                                            单位：万元
                              账面价值             评估价值           增减值          增值率％
         项          目
                                 A               B            C=B-A        D=C/A×100
                            账面价值             评估价值         增减值          增值率％
       项          目
                               A               B          C=B-A        D=C/A×100
（三）引用其他机构报告内容
     本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信出具的《审计报告》的
审计结果，评估是在标的公司经过审计后的基础上进行的。除此之外，本次评估未引
用其他机构报告内容。
（四）特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
     本次评估不涉及存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
三、新昇晶科具体评估情况
（一）资产基础法评估过程
     （1）评估范围
     纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及
其他流动资产。
     （2）评估方法
     货币资金账面价值 673,642,060.17 元，包括银行存款 615,413,892.10 元、其他货币
资金 42,689,025.36 元和应收利息 15,539,142.71 元。
     ①银行存款
     银行存款账面价值 615,413,892.10 元，为存放于各家银行的存款，以核实后账面
值确定评估值。
   银行存款评估值为 615,413,892.10 元。
   ②其他货币资金
   其他货币资金账面价值 42,689,025.36 元，核算内容为活期保证金，以核实后的账
面值确定评估值。
   其他货币资金评估值为 42,689,025.36 元。
   ③应收利息
   应收利息账面价值为 15,539,142.71 元，以核实后的账面值确认评估值。
   应收利息评估值为 15,539,142.71 元。
   综上，货币资金评估值为 673,642,060.17 元。
   应收账款账面余额 397,231,562.10 元，未计提减值准备，核算内容为货款。
   评估人员在对应收款项核实无误的基础上，采用个别认定法及账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险
损失的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为
   按以上标准，应收账款均为关联方往来款，确定无应收账款评估风险损失，以应
收账款账面值减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
   应收账款评估值为 397,231,562.10 元。
   预付账款账面价值 34,594,745.22 元，未计提减值准备，主要核算内容为材料款，
以核实后的账面值确定评估值。
   预付账款评估值为 34,594,745.22 元。
  其他应收账款账面余额 305,933.11 元，未计提减值准备，主要核算内容为关联方
服务费。
  评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，采用个别认定法及账龄分析法，
对评估风险损失进行估计。对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估
风险损失的可能性为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款
数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损
失。
  按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 0.00 元，以其他应收账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  其他应收账款评估值为 305,933.11 元。
  存货账面余额 256,903,092.47 元，已计提跌价准备 14,294,768.27 元，账面净额
  ①原材料
  原材料账面余额 105,430,185.18 元，未计提跌价准备，主要为生产所需的闸阀插
入块、石墨顶针等，以核实后的账面值确定评估值。
  原材料评估值为 105,430,185.18 元。
  ②产成品
  产成品账面余额 68,109,589.90 元，已计提跌价准备 6,520,450.65 元，账面净额
费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=产成品数量×产成品不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  A、不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
  B、产品销售税金及附加费率：主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税
与教育附加占销售收入的比例；
  C、销售费用率：按照销售费用与销售收入的比例计算；
  D、营业利润率：按照主营业务营业利润与营业收入的比例计算；
  E、所得税率：按照企业现实执行的税率计算；
  F、r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确
定性，根据评估基准日调查情况及评估基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  产成品评估值为 76,989,771.73 元，评估增值 15,400,632.48 元，增值率 25.01%。
产成品评估增值的原因是产成品出厂单价高于账面成本单价所致。
  ③在产品
  在产品账面余额 83,363,317.39 元，已计提跌价准备 7,774,317.62 元，账面净额
  对于采购的晶棒，由于尚未进行加工，基本反映了晶棒的现行市场价值，该部分
在产品以核实后的账面值确定评估值。
  对于在产品硅片：A.考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要
用于形成产成品对外正常销售，账面价值基本反映了其现实成本，故以核实后的账面
值确定评估值。B.对于基本已完工正在进行包装的在产品以完工产成品不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后，乘以在产品完工程度来确定评
估值。即：
  评估价值=在产品数量×在产品完工程度×产成品不含税售价×（1-产品销售税金及
附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  在产品完工程度：已投入成本÷预计完工总成本；其他参数取值参见本节“②产
成品”
  。
  在产品评估值为 78,093,181.38 元，评估增值 2,504,181.61 元，增值率 3.31%。评
估增值是由于评估过程中考虑部分利润所致。
  其他流动资产账面价值 408,346,566.33 元，核算内容为待抵扣进项税，以核实后
的账面值确定评估值。
     其他流动资产评估值为 408,346,566.33 元。
     （1）评估范围
     长期股权投资共 1 项，为控股子公司新昇晶睿，持股比例 51.2195%。截至评估基
准日账面原值为 1,050,000,000.00 元，未计提减值准备。具体情况如下：
                                                                              单位：万元
序    被投资单 持股比例         账面价值        总资产         总负债      净资产      营业收入         净利润
号    位名称    A             B          C          D         E          F          G
     （2）评估方法
     对被投资单位评估基准日的整体价值进行评估，并将被投资单位评估基准日评估
值乘以新昇晶科的持股比例计算确定评估值：
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后评估值×持股比例
     本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
     （3）评估结果
     长期股权投资账面价值 1,050,000,000.00 元，评估值为 1,440,804,535.00 元，评估
增值 390,804,535.00 元，增值率 37.22%。
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备，账面原值
     （2）评估方法
     根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  评估值=重置全价×成新率
  ①国产机器设备重置全价（不含税）
  重置全价（不含税）=设备购置价+资金成本-设备购置可抵扣增值税
  ②进口设备重置全价
  重置全价（不含税）=CIF 价（按评估基准日汇率换算）+关税+外贸手续费+银行
手续费+商检费+资金成本-设备购置可抵扣增值税
  ③机器设备成新率
  对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查
阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断
该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
  N＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  ④评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  纳入本次评估范围的厂务设施主要包括 Final slurry 中央供应系统、L2W HCL 侦
测器新增及移位工程等，以核实后的账面值确定评估值。
  ①车辆重置全价
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%
  ②车辆成新率
  成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   ③评估值的确定
   评估值=重置全价×车辆成新率
   ①电子设备重置全价
   重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
   可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%
   ②电子设备成新率
   成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
   或成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   ③评估值的确定
   评估值=重置全价×电子设备成新率
   （3）评估结果
   固定资产账面原值 2,328,182,061.24 元，评估值为 2,479,960,808.86 元，评估增值
   由于设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设
备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评
估增值。
   （1）评估范围
   在建工程账面余额 955,116,080.38 元，未计提减值准备；在建工程核算内容为设
备安装工程，主要包括微粒检测机、平坦度检测仪和外延反应炉等。
   （2）评估方法
   此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
  评估值=设备工程费×（1+利息率×合理工期÷2）
  其中，利息率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日当月公
布的贷款市场报价利率 LPR 计算，取 3.1%。
  在 建 工 程 账面 值 955,116,080.38 元 ， 评 估值 为 971,068,547.98 元 ， 评 估 增 值
发生的资金成本。
  （1）技术型无形资产
  纳入本次评估范围的技术型无形资产共计 20 项，均为已授权或申请中的专利。
  考虑到本次申报评估的专利及专利申请权，其研发过程中所发生的人工及其他费
用可以取得，故可采用成本法进行评估。
  无形资产成本主要为其研制中投入的物化劳动，主要成本为研制开发人员的职工
薪酬及专利申请相关费用等构成。无形资产所占用的研发费用的投资回报主要考虑资
金成本和投入资本回报率。无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术代替等因素，
将导致其技术的陈旧性贬值。
  无形资产价值的评估模型为：
  A=B×（1-Q）
  A：无形资产评估值
  B：研发费用与研发费用投资回报之和
  Q：技术的陈旧率
  无形资产重置成本的构成内容包括合理的成本、利润和相关税费等，在确定无形
资产重置成本时，应当合理确定形成专利资产所需的研发人员、材料、设备及租赁等
成本以及其他相关成本费用。
    A、研发投入
    委估无形资产研发及申请过程中发生的成本均已费用化，总计金额为
    B、在用专利研发投入
    上述成本支出取得的专利及专利申请权所对应的技术目前均在使用，预计未来也
会持续使用。
    综上，研发成本金额为 19,836,968.42 元。
    C、研发成本估算
    专利及专利申请权于 2023 年至评估基准日期间研发及申请取得，且大部分均发生
在 2024 年，至评估基准日时间较近，成本变化不大。因此不做成本调整。
    D、无形资产投资回报
    委估无形资产研发周期约 2 年，取 2024 年 12 月 LPR 1 年贷款基准利率 3.1%，考
虑资金为均匀投入；研发无形资产发生的相关支出（以研发成本扣减注册费为基础）
需要相应的投资回报，其回报可采用同类行业的投入资本回报率进行计算。经金融
Choice 查询，2023 年和 2024 年三季度半导体企业的平均年化投入资本回报率为
    资金投入资金成本=2023 年研发费用×贷款利率×均匀投入研发周期+2024 年研发
费用×贷款利率×均匀投入研发周期
    研发费用投资回报=（2023 年研发费用-知识产权费）×投入资本回报×均匀投入研
发周期+（2024 年研发费用-知识产权费）×投入资本回报率×均匀投入研发周期
    E、无形资产的重置成本
    重置成本=研发费用+资金成本+研发费用投资回报
    F、技术贬值率的确定
    根据《资产评估执业准则——无形资产》及《专利资产评估指导意见》的相关规
定，评估师在采用成本法对无形资产进行评估时，需考虑无形资产贬值因素。
    鉴于委估专有技术目前处于正常研发周期中，且相关研究方向在所处行业内具有
先进性，关键工艺技术、产品关键指标处于国际先进水平，相关技术的应用前景较好，
故对应判断贬值率为 0%。
  综上，技术型无形资产评估价值为 20,557,750.00 元（取整）。
  （2）外购软件
  外购软件的账面价值 7,107,848.33 元，共计 12 项，主要为账面记录的办公软件及
工程系统等。
  对外购软件采用市场法评估，公式为：评估值=购置价格（不含税）。
  市场购置价格经询价取得。
  外购软件的评估值为 9,037,210.76 元。
  （3）评估结果
  综上可得，无形资产账面价值 7,107,848.33 元，评估值为 29,594,960.76 元，评估
增值 22,487,112.43 元，增值率 316.37%。评估增值原因为纳入本次评估范围的无形资
产中存在未入账专利权，导致无形资产评估价值远高于账面价值。
  使用权资产账面值 712,341,679.17 元，核算内容为租赁的房屋、设备设施形成的
使用权资产，以核实后账面值确定评估值。
  使用权资产评估值为 712,341,679.17 元。
  其他非流动资产账面值 258,635,249.91 元，核算内容主要为关联方借款及设备工
程款，以核实后账面值确定评估值。
  其他非流动资产评估值为 258,635,249.91 元。
  评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款
和递延收益。
  （1）流动负债
  应付账款账面价值 258,672,560.20 元，核算内容主要为材料款、委外加工服务费
等，以核实后的账面值确定评估值。
  应付账款评估值为 258,672,560.20 元。
  应付职工薪酬账面价值 10,637,302.37 元，核算内容为工资奖金和社保，以核实后
的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 10,637,302.37 元。
  应交税费账面价值 314,250.50 元，核算内容为个人所得税和印花税，以核实后的
账面值确定评估值。
  应交税费评估值为 314,250.50 元。
  其他应付款账面价值 325,161,938.91 元，核算内容为预提的费用、押金和设备款
等，以核实后的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 325,161,938.91 元。
  一年内到期的非流动负债账面价值 491,944.49 元，核算内容为新增 30 万片集成电
路用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目人民币资金银团贷款一年内到期的部分，以
核实后的账面值确定评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 491,944.49 元。
  （2）非流动负债
      长期借款账面价值 700,000,000.00 元，核算内容为新增 30 万片集成电路用 300mm
高端硅片研发与先进制造项目人民币资金银团贷款，以核实后的账面值确定评估值。
      长期借款评估值为 700,000,000.00 元。
      递延收益账面价值 19,399,200.00 元，主要为政府补助款。该款项为政府拨款补助
资金，无需偿还，且目前企业亏损，无需缴纳所得税，因此评估为零。
      递延收益评估值为 0 元。
      采用资产基础法，截至评估基准日，新昇晶科股东全部权益账面值 563,443.82 万
元，评估值 628,455.77 万元，评估增值 65,011.95 万元，增值率 11.54%。详见下表。
                                                                         单位：万元
                       账面价值                 评估价值          增减值           增值率％
      项          目
                         A                    B           C=B-A         D=C/A×100
（二）市场法评估过程
  （1）评估思路
  采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的可比公司，保证所选择的
可比公司与被评估单位具有可比性。可比公司通常应当与被评估企业属于同一行业，
或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
  考虑到市场上存在一定的可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即
将被评估单位与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作
适当的修正，以此估算被评估单位的合理价值的方法。使用上市公司比较法评估的基
本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与被评估单位可比
较的指标、参数等资料是可以充分获取。
  运用市场法步骤如下：
  （2）评估模型
  本次评估采用上市公司比较法，基本模型为：
  P=被评估单位价值比率×（1-流动性折扣率）×被评估单位价值因子
  由于上市公司市值包括公司所有资产及负债的价值贡献，故对于上市公司及被评
估单位的非经营性资产和负债不按照收益法逻辑进行识别和剔除，保持口径的一致。
  （1）选取可比企业
  被评估单位主营业务是 300mm 半导体硅片生产。根据申万行业分类属于半导体材
料行业。
  经 iFind 金融数据终端查询，截至评估基准日，申万行业分类中属于半导体材料
行业的 A 股上市公司有 21 家。本次评估以该行业上市公司作为可比公司筛选基础，
结合筛选原则，按照以下具体标准和步骤筛选可比上市公司：
  ①有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动
  上海合晶、欧莱新材、龙图光罩和珂玛科技共 4 家公司于 2024 年及以后首发上市，
上市时间距离评估基准日不足 1 年，故予以剔除，筛选过程如下：
 证券代码        证券名称   上市日期                筛选标准     是否满足标准
 证券代码          证券名称     上市日期                筛选标准         是否满足标准
   ②主营业务与被评估单位相接近
   被评估单位主营业务是半导体硅片生产，有研新材、康强电子、雅克科技、艾森
股份、路维光电、清溢光电、江丰电子、阿石创、和林微纳、天岳先进、华海诚科、
中船特气等公司主营业务与被评估单位差异较大，故予以剔除。筛选过程如下：
证券代码         证券简称          主营业务                 筛选标准      是否满足标准
                    稀土材料、微电子光电子用薄膜材
                    料、生物医用材料、稀有金属及贵           主营业务为硅片/
                    金属、红外光学及光电材料、光纤            硅材料制造
                    材料等新材料的研发与生产
                    从事半导体硅材料的研发、生产和           主营业务为硅片/
                    销售                         硅材料制造
                    引线框架、键合丝等半导体封装材           主营业务为硅片/
                    料的制造和销售                    硅材料制造
                    磷酸酯阻燃剂和其他橡塑助剂的研           主营业务为硅片/
                    发、生产和销售                    硅材料制造
                    电子化学品的研发、生产和销售业           主营业务为硅片/
                    务                          硅材料制造
                                              主营业务为硅片/
                                               硅材料制造
                    半导体硅片、半导体功率器件、化
                                              主营业务为硅片/
                                               硅材料制造
                    和销售
                                              主营业务为硅片/
                                               硅材料制造
                  掩膜版的研发、设计、生产和销售             主营业务为硅片/
                  业务                           硅材料制造
                  高纯溅射靶材的研发、生产和销售             主营业务为硅片/
                  业务                           硅材料制造
                  专业从事各种 PVD 镀膜材料研            主营业务为硅片/
                  发、生产和销售                      硅材料制造
                  集成电路刻蚀用单晶硅材料的研              主营业务为硅片/
                  发、生产和销售                      硅材料制造
                  从事半导体硅片的研发、生产和销             主营业务为硅片/
                  售                            硅材料制造
证券代码        证券简称              主营业务            筛选标准   是否满足标准
                   发、设计、生产和销售             硅材料制造
                   宽禁带半导体（第三代半导体）碳       主营业务为硅片/
                   化硅衬底材料的研发,生产和销售        硅材料制造
                                         主营业务为硅片/
                                          硅材料制造
                   电子特种气体及三氟甲磺酸系列产       主营业务为硅片/
                   品的研发、生产和销售             硅材料制造
   ③半导体硅片类型和尺寸与被评估单位相接近
   被评估单位生产的半导体硅片为 12 英寸外延和抛光片，中晶科技主要从事 3~6 英
寸硅棒及研磨片生产，与被评估单位差异较大，故予以剔除。筛选过程如下：
证券代码        证券简称   主要硅片尺寸              筛选标准          是否满足标准
   ④关联方剔除
   沪硅产业是新昇晶科及新昇晶睿的间接股东，沪硅产业为新昇晶科及新昇晶睿关
联方，且新昇晶科及新昇晶睿纳入沪硅产业合并报表范围，相关数据互为影响，若采
用沪硅产业作为可比公司，需要将被评估单位相关数据剥离，剥离后相关数据可能失
真，故本次剔除关联方沪硅产业。
   经过以上筛选后，剩余 3 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将
其作为本次市场法评估的可比公司。
   ①有研半导体硅材料股份公司（简称“有研硅”）
   有研硅主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售。主要产品包括半导体硅抛光
片、刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶。有研硅是国内最早从事半导体硅材料研
制的单位之一，稳定量产 8 英寸半导体硅抛光片并生产区熔硅单晶的企业，积累了丰
富的半导体硅材料研发和制造经验，在国内率先实现 6 英寸、8 英寸硅片的产业化及
  ②杭州立昂微电子股份有限公司（简称“立昂微”）
  立昂微的主营业务是半导体硅片、半导体功率器件芯片、化合物半导体射频芯片。
主要产品有 6-12 英寸半导体硅抛光片和硅外延片；6 英寸肖特基芯片、6 英寸 FRD
（快恢复二极管）芯片、6 英寸 MOSFET（金属氧化层半导体场效晶体管）芯片、6
英寸 TVS（瞬态抑制二极管）芯片及 6 英寸 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）芯片；6 英
寸砷化镓微波射频芯片、6 英寸 VCSEL（垂直共振腔表面发射激光器）芯片等三大类。
  ③锦州神工半导体股份有限公司（简称“神工股份”）
  神工股份主营业务为单晶硅材料、硅零部件、半导体级大尺寸硅片及其应用产品
的研发、生产和销售。主要产品为大直径单晶硅材料、硅零部件、大尺寸硅片。神工
股份研发的核心技术“热系统封闭技术”、“晶体生长稳态化控制技术”、“多段晶体电
阻率区间控制技术”达到业内先进水平。
  （2）计算价值比率
  价值比率是指以价值或价格作为分子，以与其密切相关的指标（财务数据或非财
务指标）作为分母的比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他
特定比率。
  常用的价值比率包括：市净率（P/B）和企业价值/总资产（EV/总资产），该类指
标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量
较大的企业，该指标更为适用。市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA），一般较适用于盈利相对稳定、周期
性较弱的行业。市销率（P/S）该比率适用于投资者更注重收入的行业以及部分新兴的
行业；由于忽略了企业的成本费用结构，在投资者较关注利润增长的行业，运用上存
在较大局限性。
  为进一步判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司
市值与净利润、净资产、营业收入及企业价值与总资产、EBIT、EBITDA 之间的相关
性进行回归分析。回归分析结果如下表所示：
  因变量                       P                                   EV
  自变量         B         E            S            总资产          EBIT           EBITDA
相关系数          0.8819    -0.2934       0.4417         0.9153      -0.3446          0.1800
拟合优度 R2       0.7777     0.0861       0.1951         0.8378       0.1187          0.0324
观测值                21           21          21          21              21             21
价值比率         P/B        P/E          P/S         EV/资产总计      EV/EBIT        EV/EBITDA
注 1：回归分析使用的总收入、归母净利润为上市公司 2024 年业绩快报/预告/2024 年 9 月 30 日
TTM 数据；
注 2：EBIT 及 EBITDA 系 2024 年 9 月 30 日 TTM 口径；
注 3：因变量市值为 2024 年 12 月平均市值。
   由上表可知，自变量 B 和因变量股东权益价值 P 的相关系数较大，拟合优度较高；
自变量总资产和企业价值 EV 的相关系数较大，拟合优度较高。
   P/B 和 EV/总资产比率适合于一些盈利能力尚不稳定的企业，比如周期股或业绩
不稳定的企业，企业的营收和利润依赖于资产，因此从企业资产的角度出发来给予估
值。而半导体硅片行业具有显著的重资产属性，这些企业需要大量资金投入用于设备
购置、厂房建设及技术研发，且具备典型的周期属性，随下游半导体周期波动，在景
气周期时企业具有产能趋紧、价格涨价带动毛利率上升的特征，因此适用 P/B 和 EV/
总资产比率。
   综上，本次评估采用 P/B 和 EV/总资产作为价值比率。
   ①溢余及非经营性资产
   由于上市公司市值包括公司所有资产及负债的价值贡献，故对于上市公司及被评
估单位的非经营性资产和负债不按照收益法逻辑进行识别和剔除，保持口径的一致。
   ②计算价值比率
   根据可比公司的市值、溢余及非经营性资产价值以及价值因子计算得出各可比公
司的价值比率，如下表所示：
                                                                            单位：万元，倍
                                               归属于母公司                           EV/总资
证券代码     证券简称         市值          企业价值                        总资产           P/B
                                                所有者权益                             产
注 1：市值 P 取自 iFind 金融数据终端上市公司 2024 年 12 月平均市值；
注 2：企业价值 EV=市值 P+付息负债+少数股东权益；
注 3：截至评估报告日，立昂微年报数据尚未公布，上表数据基于 2024 年 9 月 30 日财务报表及
      （3）修正要素
      本次选取的可比公司与被评估单位存在可比性，但是考虑到在规模、成长性、业
务和经营模式等方面上被评估单位与可比公司存在一定的差异，需要对相关差异进行
价值修正，以消除这些差异对价值的影响。本次评估上述维度下具体衡量指标、指标
权重如下表所示：
序号              要素                               指标                            权重
                                               企业生命周期                          50%
                                               产品生命周期                          50%
                                                产品结构                           50%
                                                附加值                            50%
      因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为
分小于 100，高于则大于 100。
      企业规模维度下，被评估单位及本次评估选取的可比公司规模上存在一定差异，
根据《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》的相
关标准，新昇晶科、有研硅及立昂微为大型企业，神工股份为中型企业。一般情况下，
公司规模越大，更有利于发挥规模效应，降低单位成本。对应打分情况如下表所示：
        项目               新昇晶科              有研硅         立昂微         神工股份
        规模                    大型           大型           大型              中型
        打分                     100         100          100              95
  成长性维度下，被评估单位系沪硅产业全资子公司上海新昇的控股子公司，虽设
立时间不长，但管理体系与上市公司一致，业务随着产能的扩张也进入成长期，发展
阶段上与可比公司无重大差异；从产品生命周期看，被评估单位与可比公司存在一定
的发展阶段差异。对应打分情况如下表所示：
   项目            新昇晶科                      有研硅          立昂微         神工股份
成长性-企业生
                成长期-成熟期              成长期-成熟期           成长期-成熟期 成长期-成熟期
  命周期
   打分              100                     100            100            100
成长性-产品生        大规模量产，产能调整                                         产品验证推广
                                     产品验证推广期           大规模量产
  命周期              期                                                期
   打分              100                     105            95             105
  产品差异，被评估单位与可比公司相比主营业务较为单一，且生产流程上非硅片
全流程生产，可比公司均为多元化发展，且全流程生产；另外，被评估单位硅片产品
尺寸和规格上与可比公司存在差异。对应打分情况如下表所示：
 项目     新昇晶科         有研硅                         立昂微             神工股份
                                      半导体硅片 59.69%，
     半导体硅        半导体硅抛光片
                                       半导体功率器件芯片              单晶硅材料 57.49%，
         片         58.14%，
产品结构 99.95%，     刻蚀设备用硅材料
                                      化合物半导体射频芯片                 41.46%，
        其他         28.87%，
                                         其他 0.79%
 打分      100             120                     120               120
附加值     外延片、
                     抛光片                   外延、抛光片                 抛光片
        抛光片
 打分      100             90                      95                85
  经营模式，被评估单位系沪硅产业全资子公司上海新昇的控股子公司，被评估单
位成立之初，为发挥采购规模效应，利用上海新昇与国内外供应商建立的长期稳定关
系，部分主要原材料及设备通过上海新昇集中采购。随着被评估单位业务规模的扩大，
部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购，并采用与上海新昇相同的采购管理体
系。被评估单位的产品通过上海新昇对外销售，同时上海新昇也依靠被评估单位的产
能保证订单的如期交付，二者相互依存不可或缺。被评估单位拥有独立的产能，市场
销售及部分采购、研发、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在与上海新昇协同共
用的情形，存在一定程度上对新昇的依赖。对应打分情况如下表所示：
        项目       新昇晶科               有研硅              立昂微            神工股份
经营模式-组织架构与供应链   部分职能不全              全职能              全职能            全职能
        打分         100              110              110             110
  财务指标方面，本次评估对 SW 电子-半导体-半导体材料中 21 家同行业上市公司
常用的独立财务指标与评估基准日各公司市值和企业价值进行了相关性分析，具体情
况如下：
                              与市值的拟合               与企业价值的相 与企业价值的拟
       指标名称     与市值相关系数
                                优度                   关系数     合优度
收入增长率%              -0.0710               0.0050       -0.0949             0.0090
净资产增长率%             -0.0411               0.0017       -0.1008             0.0102
总资产增长率%              0.0071               0.0001       -0.0356             0.0013
净利润增长率%             -0.3216               0.1034       -0.4269             0.1823
资产负债率%               0.0951               0.0091           0.1582          0.0250
现金与总资产比例             0.2482               0.0616           0.1882          0.0354
已获利息倍数              -0.0605               0.0037       -0.1016             0.0103
归属于母公司净资产/负债        -0.2582               0.0666       -0.3005             0.0903
长期资产/负债             -0.0963               0.0093       -0.0525             0.0028
速动比率                -0.0297               0.0009       -0.0798             0.0064
流动比率                -0.1306               0.0170       -0.1707             0.0291
净资产收益率%             -0.0447               0.0020       -0.1259             0.0158
总资产报酬率%              0.0014               0.0000       -0.0767             0.0059
销售净利率%              -0.3435               0.1180       -0.4303             0.1852
销售毛利率%              -0.2388               0.0570       -0.3159             0.0998
  由上表可见：
  成长性维度下，收入增长率、净资产增长率、总资产增长率及净利润增长率经相
关性分析与企业市值及企业价值弱相关，本次评估对收入增长率、净资产增长率、总
资产增长率及净利润增长率差异不做修正。
   盈利能力维度下，净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率经相
关性分析与企业市值及企业价值弱相关，本次评估对净资产收益率、总资产报酬率、
销售净利率及销售毛利率差异不做修正。
   偿债能力维度下，资产负债率、现金与总资产比例、已获利息倍数、归属于母公
司净资产/负债、长期资产/负债、速动比率及流动比率经相关性分析与企业市值及企业
价值弱相关，本次评估对资产负债率、现金与总资产比例、已获利息倍数、归属于母
公司净资产/负债、长期资产/负债、速动比率及流动比率差异不做修正。
   最后，根据被评估单位指标分值分别除以可比公司分值，结合指标权重，得到各
要素修正系数，再将各要素修正系数相乘即得到可比公司要素修正系数，如下表所示：
     公司简称             规模          成长性           产品       经营模式       修正系数
      有研硅             1.0000       0.9756      0.9524     0.9091     0.8447
      立昂微             1.0000       1.0256      0.9302     0.9091     0.8673
     神工股份             1.0526       0.9756      0.9756     0.9091     0.9108
   因可比公司为上市公司，二级市场股票具有很强的流动性，而被评估单位为非上
市公司，其股权缺乏流通性，因此需要考虑一定的流动性折扣。
   评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，
Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，对上
市公司 IPO 前发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定
量估算流动性折扣。
   评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照 SW 电子-半导体-半导体材
料收集了在该行业分类下，距评估基准日上市满一年的可比公司新股的发行价，分别
研究其与上市后第 90 个交易日、120 个交易日以及 250 个交易日收盘价之间的关系，
得出下表：
             IPO 第 90 IPO 第 120                      IPO 第 250
                                                               流动性折 流动性折 流动性折
  名称    首发价格 日交易收盘 日交易收盘                             日交易收盘
                                                               扣 90 日 扣 120 日 扣 250 日
                价        价                              价
 华海诚科       35.00           80.00            76.50        58.13    56.25%     54.25%       39.79%
 天岳先进       82.79           53.70            61.57        86.27   -54.17%     -34.46%       4.03%
 中晶科技       13.89           87.92            91.62        74.44    84.20%     84.84%       81.34%
 神工股份       21.67           54.12            46.86        38.30    59.96%     53.76%       43.42%
 和林微纳       17.71           93.01            97.50        56.60    80.96%     81.84%       68.71%
 康强电子       11.10           22.31            25.53        24.43    50.25%     56.52%       54.56%
 雅克科技       30.00           27.94            40.99        31.99    -7.37%     26.81%        6.22%
 中船特气       36.15           38.70            34.38        30.28     6.59%      -5.15%      -19.39%
 阿石创         9.97           52.41            75.25        33.61    80.98%     86.75%       70.34%
 路维光电       25.08           44.40            47.59        27.46    43.51%     47.30%        8.67%
 艾森股份       28.03           28.69            32.20        42.70     2.30%     12.95%       34.36%
 清溢光电        8.78           19.20            24.74        26.74    54.27%     64.51%       67.17%
 有研硅         9.91           17.15            15.30        13.43    42.22%     35.23%       26.21%
 有研新材        8.54           21.96            26.16        28.86    61.11%     67.35%       70.41%
                      平均值                                                                  41.70%
注：上表剔除截至评估基准日 IPO 未满 1 年、北交所上市及股价出现了涨跌幅大于 90%的上市公
司。
  综上，本次评估流动性折扣率取均值为 41.70%。
  （4）计算评估价值
  将可比公司价值比率与要素修正系数相乘，得到可比价值比率，并取其算术平均
值作为被评估单位价值比率。如下表所示：
                 EV           原始（扣除流动
          归母所有                                                                       修正后
      总资产       （亿元）  市值  流动性   性折扣后）
公司简称      者权益
     （亿元）      （扣除流动 （亿元） 折扣率      EV/总资                                                   EV/总
          （亿元）                 P/B                                                 P/B
               性折扣后）                 产                                                     资产
有研硅      53.68      43.42            93.05     151.79             2.04      1.73    1.72      1.46
立昂微     193.27      75.13           199.65     177.22 41.70%      1.38      1.03    1.19      0.90
神工股份     19.93      17.93            25.67      43.06             1.40      1.29    1.28      1.17
                    均值（扣除流动性折扣后）                                                    1.40      1.18
注：扣除流动性折扣后 EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东权益+付息债
务。
   截至评估基准日，被评估单位 2024 年末净资产（标的公司单体财务报表口径）为
年末付息债务为 70,049.19 万元。本次评估以剔除长期股权投资后的净资产和总资产为
基础，对于长期股权投资单独加回对应持股比例的评估值，具体如下：
   ①以剔除长期股权投资后的股东全部权益
   P=（调整后 P/B*调整后净资产*50%+（调整后 EV/总资产*调整后总资产-付息负
债）*50%）
   =632,700.00 万元（取整）
   ②长期股权投资价值
   纳入本次评估范围的股权投资为被评估单位持有的新昇晶睿的股权，截至评估基
准 日 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 105,000.00 万 元 ， 未 计 提 减 值 准 备 ， 评 估 值 为
   综上，被评估单位股东全部权益价值为 776,800.00 万元（取整）。
   经市场法评估，截至评估基准日，新昇晶科的股东全部权益价值为 776,800.00 万
元。
（三）引用其他机构报告内容
   本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信出具的《审计报告》的
审计结果，评估是在标的公司经过审计后的基础上进行的。除此之外，本次评估未引
用其他机构报告内容。
（四）特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本次评估不涉及存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
四、新昇晶睿具体评估情况
（一）资产基础法评估过程
   （1）评估范围
   纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、存货及其他流动
资产。
   （2）评估方法
   货币资金账面价值 481,780,128.60 元，包括银行存款 473,912,466.01 元、其他货币
资金 7,687,942.29 元和应收利息 179,720.30 元。
   ①银行存款
   银行存款账面价值 473,912,466.01 元，为存放于各家银行的存款，以核实后账面
值确定评估值。
   银行存款评估值为 473,912,466.01 元。
   ②其他货币资金
   其他货币资金账面价值 7,687,942.29 元，核算内容为信用证保证金，以核实后的
账面值确定评估值。
   其他货币资金评估值为 7,687,942.29 元。
   ③应收利息
   应收利息账面价值为 179,720.30 元，以核实后的账面值确认评估值。
   应收利息评估值为 179,720.30 元。
   综上，货币资金评估值为 481,780,128.60 元。
   应收账款账面余额 172,824,317.67 元，未计提减值准备，核算内容为内部往来款，
以核实后账面值确定评估值。
  应收账款评估值为 172,824,317.67 元。
  预付账款账面价值 9,671,447.62 元，未计提减值准备，核算内容为材料款、监理
费及待摊租赁费，以核实后的账面值确定评估值。
  预付账款评估值为 9,671,447.62 元。
  存 货 账 面 余额 123,843,626.68 元 ， 已 计提跌 价 准 备 83,090.92 元 ， 账 面 净 额
  ①原材料
  原材料账面余额 114,484,437.83 元，未计提跌价准备，主要为生产所需的各种多
晶硅、石英坩埚、侧加热器等，以核实后的账面值确定评估值。
  原材料评估值为 114,484,437.83 元。
  ②产成品
  产成品账面余额 715,167.88 元，计提跌价准备 83,090.92 元，账面净额 632,076.96
元，主要为晶棒，均为正常销售产品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和
一定的产品销售利润后确定评估值。
  产成品的评估方法参见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（一）资产基础法
评估过程”之“1、流动资产”之“（2）评估方法”之“5）存货”之“②产成品”。
  产成品评估值为 1,114,515.04 元，评估增值 482,438.08 元。基于最终产出的硅片
产品的毛利分摊的晶棒售价高于账面成本，导致产成品评估增值。
  ③在产品
  在产品账面价值 8,644,020.97 元，未计提跌价准备，为刚投料尚未完工的晶棒，
以核实后的账面值确定评估值。
  在产品评估值为 8,644,020.97 元。
   其他流动资产账面价值 76,103,441.74 元，核算内容为待抵扣增值税，以核实后账
面值确定评估值。
   其他流动资产评估值为 76,103,441.74 元。
   （1）评估范围
   纳入本次评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备，账面原值
   （2）评估方法
   评估方法参见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（一）资产基础法评估过程”
之“3、固定资产”之“（2）评估方法”。
   （3）评估结果
   固定资产账面原值 316,735,817.77 元，评估值为 334,495,237.00 元，评估增值
   由于设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设
备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评
估增值。
   （1）评估范围
   在建工程账面余额 330,278,271.00 元，未计提减值准备；在建工程核算内容为设
备安装工程，主要包括大投量拉晶炉、超导磁场及化合物合成装置等。
   （2）评估方法
   此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
   评估值=设备工程费×（1+利息率×合理工期÷2）
  其中，利息率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日当月公
布的贷款市场报价利率 LPR 计算，取 3.1%。
  （3）评估结果
  在建工程账面价值 330,278,271.00 元，评估值为 333,503,560.69 元，评估增值
生的资金成本。
  （1）技术型无形资产评估
  技术型无形资产共计 21 项，均为已授权或申请中的专利。
  委估无形资产研发及申请过程中发生的成本均已费用化，总计金额为
预计未来也会持续使用，对应研发成本金额为 43,852,165.49 元。
  技术型无形资产的评估方法参见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（一）资
产基础法评估过程”之“5、无形资产”之“（1）技术型无形资产”之“2）评估方法”。
  综上，技术型无形资产评估值为 46,537,378.00 元。
  （2）外购软件
  外购软件账面价值 4,681,954.31 元，为被评估单位外购的 3 项软件。
  对外购软件采用市场法评估，公式为：评估值=购置价格（不含税）。
  市场购置价格经询价取得。
  外购软件的评估值为 5,487,500.00 元。
  （3）评估结果
  综上，无形资产账面价值 4,681,954.31 元，评估值为 52,024,878.00 元，评估增值
存在未入账专利权，导致无形资产评估价值远高于账面价值。
  使用权资产账面价值 56,373,511.77 元，核算内容为租赁的房屋、设备设施形成的
使用权资产，以核实后账面值确定评估值。
  使用权资产评估值为 56,373,511.77 元。
  其他非流动资产账面价值 836,831,804.22 元，核算内容为长期预付款、预付设备
款及工程款，以核实后的账面值确定评估值。
  其他非流动资产评估值为 836,831,804.22 元。
  评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，
非流动负债包括租赁负债、递延收益。
  （1）流动负债
  应付账款账面价值 84,383,371.92 元，核算内容为材料款及委托加工服务费等，以
核实后的账面值确定评估值。
  应付账款评估值为 84,383,371.92 元。
  合同负债账面价值 17,884.20 元，主要为货款，以核实后的账面值确定评估值。
  合同负债评估值为 17,884.20 元。
  应付职工薪酬账面价值 3,982,388.36 元，核算内容为工资、奖金、住房公积金及
社会保险费，以核实后的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 3,982,388.36 元。
  应交税费账面价值 208,666.47 元，核算内容为个人所得税及印花税，以核实后的
账面值确定评估值。
  应交税费评估值为 208,666.47 元。
  其他应付款账面价值 189,385,862.55 元，核算内容为设备款、设备代垫、咨询服
务费及劳务费等，以核实后的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 189,385,862.55 元。
  一年内到期的非流动负债账面价值 10,822,000.09 元，核算内容为租赁负债，以核
实后的账面值确定评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 10,822,000.09 元。
  其他流动负债账面价值 2,324.95 元，核算内容为税费，以核实后的账面值确定评
估值。
  其他流动负债评估值为 2,324.95 元。
  （2）非流动负债
  租赁负债账面价值 49,597,378.18 元，核算内容主要为租赁期一年以上的租赁负债，
以核实后的账面值确定评估值。
  租赁负债评估值为 49,597,378.18 元。
  递延收益账面价值 7,005,710.32 元，主要为政府补助款。该款项为政府拨款补助
资金，无需偿还，且目前企业亏损，无需缴纳所得税，因此评估为零。
      递延收益评估值为 0.00 元。
      经资产基础法评估，截至评估基准日，新昇晶睿股东全部权益账面值 203,744.90
万元，评估值 211,564.74 万元，评估增值 7,819.84 万元，增值率 3.84%。详见下表：
                                                                         单位：万元
                     账面价值                   评估价值          增减值          增值率％
      项          目
                         A                    B           C=B-A        D=C/A×100
（二）市场法评估过程
      市场法评估的思路及模型详见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（二）市场
法评估过程”之“1、评估思路及模型”。
      （1）选取可比企业
      可比企业的选取过程详见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（二）市场法评
估过程”之“2、评估过程”之“（1）选取可比企业”。
     （2）计算价值比率
     价值比率的选取过程详见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（二）市场法评
估过程”之“2、评估过程”之“（2）计算价值比率”。
     （3）修正要素
     本次选取的可比公司与被评估单位存在可比性，但是考虑到在规模、成长性、业
务和经营模式等方面上被评估单位与可比公司存在一定的差异，需要对相关差异进行
价值修正，以消除这些差异对价值的影响。本次评估上述维度下具体衡量指标、指标
权重如下表所示：
序号            要素                    指标           权重
                                  企业生命周期         50%
                                  产品生命周期         50%
                                   产品结构          50%
                                   附加值           50%
     因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为
分小于 100，高于则大于 100。
     企业规模维度下，被评估单位及本次评估选取的可比公司规模上存在一定差异，
根据《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》的相
关标准，新昇晶睿和神工股份为中型企业，有研硅和立昂微为大型企业。一般情况下，
公司规模越大，更有利于发挥规模效应，降低单位成本。对应打分情况如下表所示：
       项目           新昇晶睿          有研硅      立昂微   神工股份
       规模            中型           大型       大型     中型
       打分            100          105      105    100
     成长性维度下，被评估单位系沪硅产业全资子公司上海新昇的控股子公司，虽设
立时间不长，但管理体系与上市公司一致，业务随着产能的扩张也进入成长期，发展
阶段上与可比公司无重大差异；从产品生命周期看，被评估单位与可比公司存在一定
的发展阶段差异。对应打分情况如下表所示：
  项目              新昇晶睿                   有研硅           立昂微      神工股份
成长性-企业生
                 成长期-成熟期           成长期-成熟期            成长期-成熟期 成长期-成熟期
  命周期
  打分               100                   100            100          100
成长性-产品生
             产能扩张调整期                产品推广期             大规模量产    产品认证期
  命周期
  打分               100                   100             90          100
  产品差异，被评估单位与可比公司相比主营业务较为单一，且生产流程上非硅片
全流程生产，可比公司均为多元化发展，且全流程生产；另外，被评估单位产品尺寸
和规格上与可比公司存在差异。对应打分情况如下表所示：
 项目    新昇晶睿              有研硅                   立昂微            神工股份
                               半导体硅片 59.69%，
                     半导体硅抛光片
                               半导体功率器件芯片                  单晶硅材料 57.49%，
       半导体晶锭                      30.72%，                  硅零部件、硅片等
产品结构                刻蚀设备用硅材料
                      其他 9.01%
                                  其他 0.79%
 打分        100           120                   120             120
 附加值      12 英寸                                               8 英寸
                          主               8-12 英寸为主
 打分        100           85                     90             80
  经营模式，被评估单位系沪硅产业全资子公司上海新昇的控股子公司，被评估单
位成立之初，为发挥采购规模效应，利用上海新昇与国内外供应商建立的长期稳定关
系，部分主要原材料及设备通过上海新昇集中采购。随着被评估单位业务规模的扩大，
部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购，并采用与上海新昇相同的采购管理体
系。新昇晶睿生产的 300mm 单晶硅棒仅供新昇晶科、上海新昇及其下属子公司生产硅
片使用，不涉及对外销售。新昇晶睿对以上主体的销售价格基于上海新昇（或新昇晶
科通过上海新昇）对外销售的硅片价格并按一定比例分摊确定。被评估单位拥有独立
的产能，市场销售及部分采购、研发、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在与上
海新昇协同共用的情形，存在一定程度上对新昇的依赖。对应打分情况如下表所示：
        项目       新昇晶睿                  有研硅              立昂微            神工股份
经营模式-组织架构与供应链   部分职能不全                 全职能              全职能            全职能
        打分        100                  110              110             110
  财务指标方面，本次评估对 SW 电子-半导体-半导体材料中 21 家同行业上市公司
常用的独立财务指标与评估基准日各公司市值和企业价值进行了相关性分析，具体情
况如下：
                                 与市值的拟合               与企业价值的相 与企业价值的拟
       指标名称     与市值相关系数
                                   优度                   关系数     合优度
收入增长率%              -0.0710                  0.0050       -0.0949             0.0090
净资产增长率%             -0.0411                  0.0017       -0.1008             0.0102
总资产增长率%                 0.0071               0.0001       -0.0356             0.0013
净利润增长率%             -0.3216                  0.1034       -0.4269             0.1823
资产负债率%                  0.0951               0.0091           0.1582          0.0250
现金与总资产比例                0.2482               0.0616           0.1882          0.0354
已获利息倍数              -0.0605                  0.0037       -0.1016             0.0103
归属于母公司净资产/负债        -0.2582                  0.0666       -0.3005             0.0903
长期资产/负债             -0.0963                  0.0093       -0.0525             0.0028
速动比率                -0.0297                  0.0009       -0.0798             0.0064
流动比率                -0.1306                  0.0170       -0.1707             0.0291
净资产收益率%             -0.0447                  0.0020       -0.1259             0.0158
总资产报酬率%                 0.0014               0.0000       -0.0767             0.0059
销售净利率%              -0.3435                  0.1180       -0.4303             0.1852
销售毛利率%              -0.2388                  0.0570       -0.3159             0.0998
  由上表可见：
  成长性维度下，收入增长率、净资产增长率、总资产增长率及净利润增长率经相
关性分析与企业市值及企业价值弱相关，本次评估对收入增长率、净资产增长率、总
资产增长率及净利润增长率差异不做修正。
  盈利能力维度下，净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率经相
关性分析与企业市值及企业价值弱相关，本次评估对净资产收益率、总资产报酬率、
销售净利率及销售毛利率差异不做修正。
  偿债能力维度下，资产负债率、现金与总资产比例、已获利息倍数、归属于母公
司净资产/负债、长期资产/负债、速动比率及流动比率经相关性分析与企业市值及企业
价值弱相关，本次评估对资产负债率、现金与总资产比例、已获利息倍数、归属于母
公司净资产/负债、长期资产/负债、速动比率及流动比率差异不做修正。
  最后，根据被评估单位指标分值分别除以可比公司分值，结合指标权重，得到各
要素修正系数，再将各要素修正系数相乘即得到可比公司要素修正系数，如下表所示：
   公司简称                  规模               成长性           产品             经营模式       修正系数
      有研硅               0.9524            1.0000       0.9756          0.9091         0.8447
      立昂微               0.9524            1.0526       0.9524          0.9091         0.8680
   神工股份                 1.0000            1.0000       1.0000          0.9091         0.9091
  建立要素取整的相关情况详见本节“三、新昇晶科具体评估情况”之“（二）市场
法评估过程”之“2、评估过程”之“（3）修正要素”之“3）流动性折扣率”。
  （4）计算评估价值
  将可比公司价值比率与要素修正系数相乘，得到可比价值比率，并取其算术平均
值作为被评估单位价值比率。如下表所示：
                           EV           原始（扣除流动
                    归母所有                                                          修正后
      总资产                 （亿元）  市值  流动性   性折扣后）
公司简称                者权益
     （亿元）                （扣除流动 （亿元） 折扣率      EV/总资                                      EV/总
                    （亿元）                 P/B                                    P/B
                         性折扣后）                 产                                        资产
有研硅         53.68     43.42       93.05      151.79             2.04     1.73    1.72      1.46
立昂微     193.27        75.13      199.65      177.22 41.70%      1.38     1.03    1.19      0.90
神工股份        19.93     17.93       25.67       43.06             1.40     1.29    1.27      1.17
                      均值（扣除流动性折扣后）                                               1.39      1.17
注：扣除流动性折扣后 EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东权益+付息债
务。
  截至评估基准日，被评估单位 2024 年末净资产为 203,744.90 万元；被评估单位
据以下公式：
  P=（调整后 P/B*净资产*50%+（调整后 EV/总资产*总资产-付息负债）*50%）
  =281,300.00 万元（取整）
  经市场法评估，截至评估基准日，新昇晶睿的股东全部权益价值为 281,300.00 万
元。
（三）引用其他机构报告内容
  本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信出具的《审计报告》的
审计结果，评估是在标的公司经过审计后的基础上进行的。除此之外，本次评估未引
用其他机构报告内容。
（四）特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不涉及存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
  公司为本次交易聘请的中联评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的
从事证券服务业务条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师
与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收
费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文
件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对新昇晶投进行了评估，并
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；采用了资产基础法和市场法对新昇晶科
及新昇晶睿进行了评估，并以市场法的评估结果作为新昇晶科及新昇晶睿的最终评估
结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估
结论合理。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评
估定价具有公允性。
（二）评估合理性的分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”。标的资产的运营模式、经营情况及报告期内业绩变化情况等详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“一、新昇晶投”、“二、新昇晶科”及“三、新昇晶
睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业
发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
  本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管
理和战略部署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化
发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司 300mm 半导
体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心
竞争力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评
估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，预计不会影响本次标的资产评估结果的准确性。
（四）评估结果敏感性分析
  在市场法评估模型中，流动性折扣率对市场法评估结果有较大的影响，故对新昇
晶科、新昇晶睿市场法评估结果与流动性折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
                                               单位：万元
 流动性折扣变动       评估值             变动金额           变动率
   -10%          830,900.00       54,100.00         6.96%
    -5%          803,200.00       26,400.00         3.40%
  流动性折扣率与新昇晶科市场法评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅
度在-5.00%至 5.00%之间时，新昇晶科市场法评估值的变动率范围为 3.40%至-3.44%之
间。敏感性分析已考虑流动性折扣对长期股权投资价值的影响。
                                                 单位：万元
  流动性折扣变动       评估值              变动金额           变动率
     -10%          299,800.00       18,500.00         6.58%
     -5%           291,200.00        9,900.00         3.52%
  流动性折扣率与新昇晶睿市场法评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅
度在-5.00%至 5.00%之间时，新昇晶睿市场法评估值的变动率范围为 3.52%至-3.06%之
间。
（五）协同效应分析
  本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司均将
成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等多
维度开展深度整合。在经营决策方面，本次交易将优化标的公司的组织结构，能够大
幅提高其市场响应速度和决策效率，使其更好地契合市场动态；在内部管理方面，本
次交易将降低上市公司对其管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高整体经济
效益；在资金管理层面，可实现资金统一调配，提高资金使用效率，增强资金保障能
力。上述协同效应是公司本次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，出于谨
慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
  经选取主要业务与标的公司相关性相对较高的半导体硅片相关行业的上市公司，
与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
                            归属于母公司
                                          市值/评估值
 序号       股票代码      公司简称    股东的净资产                     市净率（倍）
                                           （亿元）
                             （亿元）
             平均值                      -            -        2.58
             中位数                      -            -        2.27
            新昇晶投                  28.72       39.62         1.38
            新昇晶科                  56.27       77.68         1.38
            新昇晶睿                  20.37       28.13         1.38
注 1：可比上市公司/标的公司财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日；
注 2：市值/评估值为可比上市公司/标的公司 2024 年 12 月 31 日数据。
   综上对比，截至评估基准日，可比上市公司市净率的平均值为 2.58 倍，中位数为
本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价
的影响分析
   评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生影响评估及交易作价
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
   本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与评估结果不存在差异。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
   上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的中联评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的
从事证券服务业务条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师
与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收
费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资
产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对新昇晶投进行了评估，并
以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；采用了资产基础法和市场法对新昇晶科
及新昇晶睿进行了评估，并以市场法的评估结果作为新昇晶科及新昇晶睿的最终评估
结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估
结论合理。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，独立董事认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结
论合理，评估定价具有公允性。
              第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
要内容如下：
（二）本次交易方式
公司以现金支付；拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投 2.7491%股权；拟向
产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科 43.8596%股权；拟向上海闪芯发行股份
及支付现金购买其持有的新昇晶科 5.2632%股权，其中对价的 90%以上市公司发行的
A 股股份支付，对价的 10%由上市公司以现金支付；拟向中建材新材料基金发行股份
购买其持有的新昇晶睿 24.8780%股权，拟向上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶
睿 14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿 9.2683%股权。
国资监管机构备案（如需）的评估报告的评估结果为定价依据由双方协商确定，并由
交易双方签署补充协议予以明确。
（三）发行股份购买资产的方案
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所。
  本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
  本次发行的发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材
料基金、上国投资管、混改基金。
  （1）发行价格与定价原则
  本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议
案的首次董事会决议（第二届董事会第二十六次会议）公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股份的交易均价的 80%，经双方协商确定为 15.01 元/
股。（董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股份交易均价=董事会决议公告日前
易总量，计算结果向上进位并精确至分）
  （2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （1）价格调整方案对象
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日（不
含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会同意注册前（不含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
  同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包
括本数，下同）较上市公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一
交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首
次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上
市公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅
达到或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20
个交易日较上市公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一交易日
收盘价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调
整。
  董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价
基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价
格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行
价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再
次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进
行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）发行数量调整
  发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支
付对价金额/调整后的股份发行价格。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调
整，股票发行数量再作相应调整。
  本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=
以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股
份数量”按照向下取整精确至股。
  发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
  海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、
混改基金在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资
产取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。若交易对方所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本
次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（四）期间损益归属
  双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（五）过渡期安排
  交易对方在协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。除非
经上市公司书面同意，交易对方不得对标的资产进行转让、抵押、质押、托管或设置
任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不得就
标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜
与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的资
产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律
文件。
（六）标的资产交割安排
合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标
的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助
标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件。
配合上市公司和标的公司完成转让方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续。
于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出
机构报告和备案等相关手续。
资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的
现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次发行股份及支付现金购买资产同时进行
的发行股份募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所
审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在
规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹
资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资
产的风险自交割日起由上市公司承担。
（七）债权债务处理及员工安置
债务继续由标的公司享有和承担。
（八）协议的生效、变更、补充和终止
披露及保密义务、违约责任、通知等条款自《购买资产协议》签署日即生效外，《购买
资产协议》其余与本次交易方案相关的条款经交易双方签字盖章（法人加盖公章且其
法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下列先决条件
全部成就或满足之日起生效：
  （1）本次发行股份及支付现金购买资产经上市公司的董事会、股东大会批准。
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产经交易对方有权决策机构批准（如涉及）。
  （3）标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案（如涉及）。
  （4）本次发行股份及支付现金购买资产经上交所审核通过。
  （5）本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会同意注册。
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。
应友好协商，在继续共同推进本次发行股份及支付现金购买资产的原则和目标下，按
相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行
股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得
实现。
等书面协议应作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律
效力。
致使《购买资产协议》无法生效并得以正常履行，《购买资产协议》应终止执行，《购
买资产协议》任一方不得追究其他方的法律责任。
（九）违约责任
议》所约定的义务或其在《购买资产协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使其他
方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用
和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对《购买资产协议》
任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《购买资产协
议》任何条款而享有的权利和救济应在《购买资产协议》被取消、终止或完成后依然
有效。
议》声明、承诺与保证、过渡期安排、信息披露及保密义务条款约定或其在《购买资
产协议》中所作的声明、承诺和保证事项及其他《购买资产协议》项下不以《购买资
产协议》生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责
任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，
以防止进一步的侵害。
二、《购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
的主要内容如下：
（二）标的资产交易价格及对价支付方式
    根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新昇晶投股权全部权益
的评估值为 396,180.83 万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为 776,800.00 万元；新
昇晶睿股权全部权益的评估值为 281,300.00 万元。
    基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，上市公司向交易对方支付的交
易对价及支付方式具体如下：
                                                                            单位：元
                                              支付方式
序             交易标的名称                                                  向该交易对方支
    交易对方                                                    可转债
号              及权益比例        现金对价              股份对价              其他      付总对价
                                                            对价
    海富半导体    新昇晶投
      基金  43.9863%股权
             新昇晶投
    产业基金二    新昇晶科
      期   43.8596%股权
             新昇晶科
    中建材新材    新昇晶睿
     料基金 24.8780%股权
             新昇晶睿
             新昇晶睿
           合计             324,065,009.98 6,715,556,526.75     无   无 7,039,621,536.73
    如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益
评估结果不一致的，公司与交易对方同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结
果重新确定本次交易的最终交易价格，并就此另行签署补充协议。
（三）股份发行数量
  根据《购买资产协议》约定的计算公式计算，公司就本次发行股份购买资产而需
向交易对方发行的股份数量如下：
 序号      交易对方      股份对价金额（元）                 股份发行数量（股）
        合计                6,715,556,526.75       447,405,494
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（四）
  《购买资产补充协议》的成立与生效
款经交易双方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授
权代表签字）之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
  （1）《购买资产补充协议》经各方协商一致，可在生效前终止。
  （2）《购买资产补充协议》终止如果因《购买资产协议》生效条款中规定的任一
生效条件未能成就或被满足，致使《购买资产协议》和《购买资产补充协议》无法生
效并得以正常履行，《购买资产补充协议》应终止执行，《购买资产补充协议》任一方
不得追究其他方的法律责任。
（五）其他
执行。
议》具有同等效力。《购买资产补充协议》有约定的，以《购买资产补充协议》为准；
《购买资产补充协议》未约定的，以《购买资产协议》为准。
            第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，公司无控股股东及实际控制人。公司第一大股东产业投资基金主营
业务为股权投资，除投资公司外，未控制其他从事硅片生产、制造的公司，与公司不
存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无
控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围
并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
  上市公司第一大股东产业投资基金已于 2019 年 4 月 25 日出具同业竞争相关承诺，
具体如下：
中国境内或境外直接或间接从事与上市公司或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞
争的业务。
购等方式直接或间接取得从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业
务的企业（以下简称“竞争企业”）的控制权，或以其他方式拥有竞争企业的控制性股
份、控股性股权或控制性权益。
金不再是上市公司第一大股东或其一致行动人；（2）上市公司的股票终止在任何证券
交易所上市（但上市公司的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺
的内容无要求时，相应部分自行终止。
上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上
的税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高
级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分监事。本次交易的交易
对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司 5%以
上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资
基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分
别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期
系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将
超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的主要关联方及关联关系
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监
会、证券交易所的有关规定，标的公司的主要关联方如下：
  （1）新昇晶投的控股股东
       关联方名称                  关联方关系
上海新昇             持有新昇晶投 53.2646%股权，为新昇晶投控股股东
沪硅产业             持有上海新昇 100%股权，为新昇晶投间接控股股东
  由于沪硅产业无实际控制人，因此新昇晶投亦无实际控制人。
  （2）其他直接或间接持有新昇晶投 5%以上股权的法人或其他组织
  除上述新昇晶投的控股股东外，其他直接或间接持有新昇晶投 5%以上股权的法人
或其他组织亦为新昇晶投的关联方。其中直接持有新昇晶投 5%以上股权的关联方具体
情况如下：
       关联方名称                    关联方关系
海富半导体基金           直接持有新昇晶投 43.9863%股权
  （3）新昇晶投的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
  新昇晶投现任董事、监事、高级管理人员构成新昇晶投关联方，与前述人员关系
密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）亦构成新昇晶投的关联方。
前述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦构成新昇晶投的
关联方。
  （4）新昇晶投的控股股东的董事、监事和高级管理人员，及其（独立董事除外）
直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
  新昇晶投控股股东上海新昇、间接控股股东沪硅产业的董事、监事、高级管理人
员构成新昇晶投的关联方。前述自然人（独立董事除外）控制或担任董事、高级管理
人员的除新昇晶投及其控制企业以外的法人或其他组织亦构成新昇晶投的关联方。
  （5）新昇晶投的控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织
  新昇晶投控股股东上海新昇、间接控股股东沪硅产业直接或者间接控制的除新昇
晶投及其控制企业以外的法人或其他组织情况如下：
          关联方名称                    关联方关系
太原晋科半导体科技有限公司          沪硅产业间接持股 100%
太原晋科硅材料技术有限公司          太原晋科半导体科技有限公司持股 45.4545%
上海新傲科技股份有限公司           沪硅产业直接持股 97.3016%
上海新傲芯翼科技有限公司           上海新傲科技股份有限公司直接持股 95.6250%
上海新智元电子科技有限公司          沪硅产业直接持股 65%
上海新硅聚合半导体有限公司          沪硅产业直接持股 50.1343%
上海拓硅半导体科技有限公司          沪硅产业直接持股 90%
保硅（上海）半导体科技有限公司        沪硅产业直接持股 100%
升硅（上海）半导体科技有限公司        沪硅产业间接持股 100%
上海硅欧投资有限公司             沪硅产业直接持股 100%
                关联方名称                               关联方关系
Okmetic Oy                           沪硅产业间接持股 100%
中矽（香港）半导体科技有限公司                      沪硅产业间接持股 100%
锦新（香港）半导体科技有限公司                      沪硅产业间接持股 100%
NSIG Europe Holding S.A.R.L.         沪硅产业直接持股 100%
NSIG Sunrise S.A.R.L.                沪硅产业间接持股 100%
NSIG Finland S.A.R.L.                沪硅产业间接持股 100%
NSIG Wind S.A.R.L.                   沪硅产业直接持股 100%
     （6）新昇晶投的下属子公司及参股公司
     新昇晶投控制的子公司包括新昇晶科、新昇晶睿，具体情况详见本独立财务顾问
报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”及“三、新昇晶睿”。
     （1）新昇晶科的控股股东
             关联方名称                            关联方关系
新昇晶投                           持有新昇晶科 50.8772%股权，为新昇晶科控股股东
上海新昇                           持有新昇晶投 53.2646%股权，为新昇晶科间接控股股东
沪硅产业                           持有上海新昇 100%股权，为新昇晶科间接控股股东
     由于沪硅产业无实际控制人，因此新昇晶科亦无实际控制人。
     （2）其他直接或间接持有新昇晶科 5%以上股权的法人或其他组织
     除上述新昇晶科的控股股东外，其他直接或间接持有新昇晶科 5%以上股权的法人
或其他组织亦为新昇晶科的关联方。其中直接持有新昇晶科 5%以上股权的关联方具体
情况如下：
          关联方名称                               关联方关系
产业基金二期                         直接持有新昇晶科 43.8596%股权
上海闪芯                           直接持有新昇晶科 5.2632%股权
     （3）新昇晶科的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
  新昇晶科现任董事、监事、高级管理人员构成新昇晶科关联方，与前述人员关系
密切的家庭成员亦构成新昇晶科的关联方。前述关联自然人控制或担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织亦构成新昇晶科的关联方。
  （4）新昇晶科的控股股东的董事、监事和高级管理人员，及其（独立董事除外）
直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
  新昇晶科控股股东新昇晶投、间接控股股东上海新昇、沪硅产业的董事、监事、
高级管理人员构成新昇晶科的关联方。前述自然人（独立董事除外）控制或担任董事、
高级管理人员的除新昇晶科及其控制企业以外的法人或其他组织亦构成新昇晶科的关
联方。
  报告期内与新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿发生关联交易或关联方往来的该等
关联方的具体情况如下：
          关联方名称               关联方关系
                  新昇晶科及新昇晶睿间接控股股东沪硅产业的联营企业、新昇
江苏鑫华              晶科及新昇晶睿董事、沪硅产业高级管理人员李炜担任董事的
                  其他企业
      注
上海精测              沪硅产业离任董事杨征帆报告期内曾担任董事的其他企业
注：2023 年 9 月起，沪硅产业原董事杨征帆离任时间达到 12 个月，根据《上市规则》
                                            ，上海精测
自 2023 年 9 月起不再为沪硅产业及标的公司的关联方。
  （5）新昇晶科的控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织
  新昇晶投的控股股东新昇晶投、间接控股股东上海新昇、沪硅产业直接或者间接
控制的除新昇晶科及其控制企业以外的法人或其他组织情况，详见本节“二、关联交
易情况”之“报告期内标的公司的主要关联方及关联关系”之“1、新昇晶投的主要关
联方”之“（5）新昇晶投的控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织”。
  （6）新昇晶科的下属子公司及参股公司
  新昇晶科的控股子公司为新昇晶睿，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节
标的公司基本情况”之“三、新昇晶睿”。
  （1）新昇晶睿的控股股东
   关联方名称                      关联方关系
新昇晶科           持有新昇晶睿 51.2195%股权，为新昇晶睿的控股股东
新昇晶投           持有新昇晶科 50.8772%股权，为新昇晶睿的间接控股股东
上海新昇           持有新昇晶投 53.2646%股权，为新昇晶睿的间接控股股东
沪硅产业           持有上海新昇 100%股权，为新昇晶睿的间接控股股东
  由于沪硅产业无实际控制人，因此新昇晶睿亦无实际控制人。
  （2）其他直接或间接持有新昇晶睿 5%以上股权的法人或其他组织
  除上述新昇晶睿的控股股东外，其他直接或间接持有新昇晶睿 5%以上股权的法人
或其他组织亦为新昇晶睿的关联方。其中直接持有新昇晶睿 5%以上股权的关联方具体
情况如下：
       关联方名称                   关联方关系
中建材新材料基金        直接持有新昇晶睿 24.8780%股权
上国投资管           直接持有新昇晶睿 14.6341%股权
混改基金            直接持有新昇晶睿 9.2683%股权
  （3）新昇晶睿的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
  新昇晶睿现任董事、监事、高级管理人员构成新昇晶睿关联方，与前述人员关系
密切的家庭成员亦构成新昇晶睿的关联方。前述关联自然人控制或担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织亦构成新昇晶睿的关联方。
  （4）新昇晶睿的控股股东的董事、监事和高级管理人员，及其（独立董事除外）
直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
  新昇晶睿控股股东新昇晶科、间接控股股东新昇晶投、上海新昇、沪硅产业的董
事、监事、高级管理人员构成新昇晶睿的关联方。前述自然人（独立董事除外）控制
或担任董事、高级管理人员的除新昇晶睿以外的法人或其他组织亦构成新昇晶睿的关
联方。
  报告期内与新昇晶睿发生关联交易或关联方往来的该等关联方具体情况请见本节
“二、关联交易情况”之“报告期内标的公司的主要关联方及关联关系”之“2、新昇
晶科的主要关联方”之“（4）新昇晶科的控股股东的董事、监事和高级管理人员，及
其（独立董事除外）直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
  （5）新昇晶睿的控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织
  新昇晶睿的控股股东新昇晶科、间接控股股东新昇晶投、上海新昇、沪硅产业直
接或者间接控制的除新昇晶睿以外的法人或其他组织情况，详见本节“二、关联交易
情况”之“报告期内标的公司的主要关联方及关联关系”之“1、新昇晶投的主要关联
方”之“（5）新昇晶投的控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织”。
  （6）新昇晶睿的下属子公司及参股公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，新昇晶睿无控股子公司。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
  新昇晶投系沪硅产业 300mm 硅片二期项目的持股平台，未开展实际经营活动，其
关联交易的发生主体为其直接控股子公司新昇晶科和间接控股子公司新昇晶睿，具体
请见本节“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、
新昇晶科”和“3、新昇晶睿”。
  本小节列示的财务数据和展开的财务分析均基于新昇晶科合并报表口径。
  （1）采购商品或接受劳务
                                                     单位：万元
  关联方        关联交易内容           2024年度              2023年度
           采购长期资产、采购商
  上海新昇                            106,869.32           61,304.66
           品、委托加工服务等
  江苏鑫华     采购商品                        7,067.41            4,359.37
 晋科硅材料     采购商品                        1,020.30                   -
  上海精测     采购长期资产                             -            1,129.92
   报告期各期，新昇晶科向上海新昇采购商品或接受劳务金额分别为 61,304.66 万元
和 106,869.32 万元。主要采购内容如下：
   ①采购设备
   上海新昇作为沪硅产业 300mm 硅片一期项目的实施主体，具备丰富的半导体硅片
产线建设经验，与全球主要半导体设备供应商建立了良好的合作关系。为快速推动产
线建设，新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿委托上海新昇进行部分生产设备采购，上
海新昇按照其采购或账面成本销售至新昇晶科及新昇晶睿，不再进行成本加成。
   报 告 期 内 ， 新 昇 晶 科 向 上 海 新 昇 采 购 设 备 的 金 额 分 别 为 26,294.65 万 元 和
   ②采购原材料
   为利用上海新昇与国内外供应商建立的长期稳定关系，发挥采购规模效应，新昇
晶科及其控股子公司新昇晶睿部分主要原材料通过上海新昇进行集中采购，上海新昇
按照其各类原材料的加权平均成本销售至新昇晶科及新昇晶睿，不再进行成本加成。
   报告期内，新昇晶科向上海新昇采购 原材料的金额分别为 15,240.19 万元和
   ③采购晶棒
   上海新昇、晋科硅材料和新昇晶睿均有晶棒产能，晶棒系生产硅片拉晶环节的半
成品。为保证上海新昇体系内生产设备达到最佳利用状态，实现最佳产能利用率，新
昇晶科在生产硅片时根据上海新昇、晋科硅材料和新昇晶睿的产能情况灵活进行采购。
晶棒采购的定价在最终硅片对外销售实现毛利基础上，按拉晶和切磨抛环节总投资比
例进行分摊后，分别确定晶棒和硅片毛利，并在晶棒生产成本的基础上加成应分摊的
毛利后确定销售价格。
   报告期内，新昇晶科向上海新昇采购晶棒的金额分别为 6,769.19 万元和 23,847.22
万元。
   ④委托加工服务
   委托加工服务为新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿委托上海新昇对其生产的半成
品进行进一步加工。
   新昇晶科、新昇晶睿和上海新昇的主要生产工序基本一致，为使设备达到最佳利
用状态，实现最佳产能利用率，双方根据各自工序实时产能情况灵活调配生产任务，
互相提供委托加工服务，并在实际代工工序成本基础上加成 6%收取委托加工服务费。
   报告期内，新昇晶科向上海新昇采购委托加工服务的金额分别为 3,539.23 万元和
   ⑤采购能源和气体
   采购能源和气体为新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿向上海新昇采购电费、水费
及气体费用。
   新昇晶科、新昇晶睿每月按照实际使用情况向上海新昇结算相关费用，上海新昇
在实际结算价格的基础上不再进行成本加成。
   报告期内，新昇晶科向上海新昇采购能源和气体的金额分别为 4,196.30 万元和
   ⑥采购共享服务
   采购共享服务为新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿向上海新昇采购包括生产支持
服务、物流仓储支持服务、信息技术支持服务、销售支持服务、财务支持服务、采购
支持服务和行政管理支持服务等。
   为了提高运营效率、最大化利用上海新昇已有资源，新昇晶科、新昇晶睿向上海
新昇采购上述共享服务，上海新昇和新昇晶科按照各自的硅片实际产量对共享服务费
用进行分摊，新昇晶科、新昇晶睿再就各自的投资总额对共享服务费用进行内部分摊，
上海新昇就其提供服务发生的实际成本基础上加成 6%收取共享服务费。
   报告期内，新昇晶科向上海新昇采购共享服务的金额分别为 4,195.31 万元和
   ⑦合作研发
昇在半导体硅片制造方面丰富的经验积累和技术储备，约定各方共同合作研发，共同
投入研发经费，共享研发成果。
   上海新昇将研发费用按照不同研发项目进行归集，将其中与新昇晶科及新昇晶睿
合作研发项目的研发费用进行分摊。上海新昇和新昇晶科按照各自的硅片实际产量对
合作研发费用进行分摊，新昇晶科及新昇晶睿再就各自的投资总额对合作研发费用进
行内部分摊，上海新昇不收取额外加成费用。2024 年度，新昇晶科向上海新昇支付的
合作研发费用为 1,857.19 万元。
   ⑧采购技术授权
   采购技术授权为新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿向上海新昇支付其专有技术使
用权许可费。
   上海新昇基于在拉晶、切磨抛工序中的丰富经验，形成多项专有技术，新昇晶科、
新昇晶睿在部分工序中使用通过上海新昇许可获得的相关技术。新昇晶科、新昇晶睿
每年向上海新昇支付许可费，许可费定价根据相关专有技术使用权的评估价值和技术
许可期限确定。
   报告期内，新昇晶科向上海新昇支付技术许可费的金额分别为 943.40 万元和
   报告期各期，新昇晶科向江苏鑫华采购商品金额分别为 4,359.37 万元和 7,067.41
万元，主要系控股子公司新昇晶睿向其采购生产用原材料多晶硅。报告期内，新昇晶
睿与江苏鑫华的交易均基于自身生产经营需要和业务开展进行，有利于提高供应链国
产化比例，其定价遵循市场定价的原则且较海外供应商有一定优势，交易价格具备公
允性。
科向其采购 300mm 晶棒，采购晶棒的定价方式与新昇晶科向上海新昇采购晶棒的定价
逻辑一致。
向其采购抛光片检测设备。报告期内，新昇晶科与上海精测的交易均基于自身生产经
营需要和业务开展进行，定价遵循市场定价的原则，交易价格具备公允性。
   （2）出售商品或提供劳务
                                                          单位：万元
    关联方          关联交易内容              2024年度           2023年度
             销售产品、受托加工服
   上海新昇                                  113,538.13        22,202.91
             务、销售材料
  晋科硅材料      销售产品、受托加工服务                      38.42                -
   报告期各期，新昇晶科向上海新昇出售商品或提供劳务金额分别为 22,202.91 万元
和 113,538.13 万元。主要销售内容如下：
   ①销售产品
   新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿向上海新昇销售 300mm 半导体硅片和晶棒，其
中 300mm 半导体硅片由上海新昇直接对外销售，晶棒由上海新昇加工后对外销售。
   对于 300mm 半导体硅片，上海新昇对外销售价格与新昇晶科对其销售的价格保持
一致；对于新昇晶睿销售的晶棒，其根据最终硅片对外销售毛利按新昇晶睿和新昇晶
科的投资总额比例进行分摊后分别确定晶棒和硅片毛利，并在晶棒生产成本的基础上
加成新昇晶睿应分摊的毛利后确定销售价格。
   报 告 期 内 ， 新 昇 晶 科 向 上 海 新 昇 销 售 产 品 的 金 额 分 别 为 20,811.92 万 元 和
   ②受托加工服务
   受托加工服务为上海新昇委托新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿对半成品进行进
一步加工。
   新昇晶科、新昇晶睿和上海新昇的生产工序基本一致，为使设备达到最佳利用状
态，实现最佳产能利用率，双方根据各自工序实时产能情况灵活调配生产任务，互相
提供委托加工服务，并在实际代工工序成本基础上加成 6%收取委托加工服务费。报告
期内，新昇晶科向上海新昇提供受托加工服务的金额分别为 1,352.32 万元和 12,253.12
万元。
   ③销售材料
   销售材料为新昇晶科及其控股子公司新昇晶睿向上海新昇销售部分生产原材料。
   随着新昇晶科、新昇晶睿的业务规模逐渐扩大，上海新昇亦会通过直接采购的形
式向其采购部分生产原材料，双方的结算价格等于对应原材料的加权平均成本，不再
进行成本加成。报告期内，新昇晶科向上海新昇销售原材料的金额分别为 38.67 万元
和 58.42 万元。
主要系新昇晶科及新昇晶睿向其提供委托加工服务，以及新昇晶睿向其销售晶棒。
   （3）关联租赁
   新昇晶科作为承租方：
                                                                单位：万元
                        承担的租赁负债利息支出                  使用权资产原值
  出租方名称        租赁资产种类
   上海新昇       房屋及建筑物       247.27        201.53     22,784.16     6,833.15
   上海新昇       机器设备                -            -    61,723.57            -
          合计               247.27        201.53     84,507.73     6,833.15
   报告期各期，新昇晶科与上海新昇关联租赁所承担的租赁负债利息支出分别为
万元。主要包括：1）新昇晶科于 2022 年向上海新昇提供专项借款用于建设定制厂房，
并与其签署厂房定制租赁协议，报告期内厂房陆续交付，前期计入其他非流动资产-长
期预付款的专项借款转化为使用权资产。2）新昇晶科控股子公司新昇晶睿租赁上海新
昇已有厂房及公共机器设备，根据租金现值确认使用权资产和租赁负债，每半年支付
租金并确认相关租赁负债利息支出。
   新昇晶科、新昇晶睿租赁厂房及公共机器设备的租金按照相关资产原值并结合其
折旧年限和租赁期限确定。
  （4）关联担保
                                                                       单位：万元
  担保方         担保金额              担保起始日          担保到期日             担保是否已经履行完毕
  沪硅产业        70,000.00         2023/12/8       2033/12/7             否
  （5）关联方应收应付款项
                                                                       单位：万元
   项目名称                   关联方               2024年12月31日           2023年12月31日
   应收账款               上海新昇                         46,917.29               25,737.26
   应收账款              晋科硅材料                                5.78                     -
  其他应收款               上海新昇                             30.32               30,000.00
 其他非流动资产              上海新昇                        101,593.01              110,962.19
  ①上海新昇
  报 告 期 各 期 末 ， 新 昇 晶 科 与 上 海 新 昇 的 应 收 账 款 分 别 为 25,737.26 万 元 和
  报告期各期末，新昇晶科与上海新昇的其他应收款分别为 30,000.00 万元和 30.32
万元，具体请见本节“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情
况”之“3、新昇晶睿”之“（4）关联方应收应付款项”。
  报告期各期末，新昇晶科与上海新昇的其他非流动资产分别为 110,962.19 万元和
付厂房及设备租金。
  ②晋科硅材料
料的产品采购款和受托加工服务费。
                                                              单位：万元
   项目名称              关联方            2024年12月31日          2023年12月31日
应付账款                上海新昇                   17,066.03            28,147.20
应付账款                江苏鑫华                    2,893.00             2,477.31
应付账款               晋科硅材料                     648.35                     -
其他应付款               上海新昇                   25,025.30            18,971.01
合同负债               晋科硅材料                          1.79                  -
租赁负债                上海新昇                    4,959.74             5,556.55
一年以内到期的非流动
                    上海新昇                    1,082.20             1,478.13
负债
  ①上海新昇
  报 告 期 各 期 末 ， 新 昇 晶 科 与 上 海 新 昇 的 应 付 账 款 分 别 为 28,147.20 万 元 和
  报告期各期末，新昇晶科与上海新昇的其他应付款分别为 18,971.01 万元和
  报告期各期末，新昇晶科与上海新昇的租赁负债分别为 5,556.55 万元和 4,959.74
万元，一年以内到期的非流动负债分别为 1,478.13 万元和 1,082.20 万元，主要系新昇
晶科控股子公司新昇晶睿租赁上海新昇厂房及机器设备所形成。
  ②江苏鑫华
  报告期各期末，新昇晶科与江苏鑫华的应付账款分别为 2,477.31 万元和 2,893.00
万元，主要系新昇晶科控股子公司新昇晶睿向其采购多晶硅形成。
  ③晋科硅材料
其采购晶棒形成；合同负债为 1.79 万元，主要系新昇晶科控股子公司新昇晶睿预收晋
科硅材料的晶棒采购款。
  （1）采购商品或接受劳务
                                                           单位：万元
   关联方         关联交易内容               2024年度              2023年度
           采购长期资产、采购商
  上海新昇                                   33,032.49           20,322.20
           品、委托加工服务等
  江苏鑫华     采购商品                              7,067.41            4,359.37
  报 告 期 各 期 ， 新 昇 晶 睿 向 上 海 新 昇 采 购 商 品 金 额 分 别 为 20,322.20 万 元 和
联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、新昇晶科”之
“（1）采购商品或接受劳务”。
  报告期各期，新昇晶睿向江苏鑫华采购商品金额分别为 4,359.37 万元和 7,067.41
万元，主要系新昇晶睿向其采购生产原材料多晶硅。具体请见本节“二、关联交易情
况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、新昇晶科”之“（1）采购
商品或接受劳务”。
  （2）出售商品或提供劳务
                                                           单位：万元
   关联方         关联交易内容               2024年度              2023年度
           销售产品、受托加工服
  上海新昇                                   16,234.19               6,809.40
           务、销售材料
  新昇晶科     销售产品                          15,859.93               3,398.84
 晋科硅材料     销售产品、受托加工服务                         33.30                    -
  报告期各期，新昇晶睿向上海新昇销售产品、受托加工服务、销售材料金额分别
为 6,809.40 万元和 16,234.19 万元，销售商品或接受劳务的模式与新昇晶科一致，具体
请见本节“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、
新昇晶科”之“（2）出售商品或提供劳务”。
  报告期各期，新昇晶睿向新昇晶科销售产品金额分别为 3,398.84 万元和 15,859.93
万元，主要系向其销售晶棒供进一步生产硅片产品使用。新昇晶睿向新昇晶科的销售
定价方式与其向上海新昇销售一致，根据最终硅片对外销售毛利按新昇晶睿和新昇晶
科的总投资比例进行分摊后分别确定晶棒和硅片毛利，并在晶棒生产成本的基础上加
成新昇晶睿应分摊的毛利后确定销售价格。
主要系向其销售晶棒，并为其提供委托加工服务。
   （3）关联租赁
   新昇晶睿作为承租方：
                                                                    单位：万元
                       承担的租赁负债利息支出                       使用权资产原值
  出租方名称     租赁资产种类
   上海新昇     房屋及建筑物         247.27        201.53          6,833.15     6,833.15
   报告期各期，新昇晶睿与上海新昇关联租赁所承担的租赁负债利息支出分别为
元。新昇晶睿向上海新昇关联租赁的模式与新昇晶科一致，具体请见本节“二、关联
交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、新昇晶科”之“（3）
关联租赁”。
   （4）关联方应收应付款项
                                                                    单位：万元
    项目名称           关联方              2024年12月31日            2023年12月31日
应收账款              新昇晶科                     10,082.51                  3,840.69
应收账款              上海新昇                        7,199.92                7,694.62
其他应收款             上海新昇                               -               30,000.00
其他非流动资产           上海新昇                     80,000.00                         -
   报告期各期末，新昇晶睿与新昇晶科的应收账款分别为 3,840.69 万元和 10,082.51
万元，主要系销售晶棒产品所形成，2024 年末随着新昇晶睿业务规模增加，应收账款
规模亦同步增加。报告期各期末，新昇晶睿与上海新昇的应收账款分别为 7,694.62 万
元和 7,199.92 万元，主要系销售晶棒、原材料及提供委托加工服务所形成。
年向上海新昇提供的厂房建设借款；2024 年新昇晶睿继续向上海新昇提供 50,000.00
万元厂房建设借款，并与其签署厂房定制租赁协议，相关款项转化为预付厂房和设备
租金，余额转入其他非流动资产—长期预付款。
                                                               单位：万元
   项目名称              关联方             2024年12月31日          2023年12月31日
应付账款                上海新昇                     4,286.82            10,754.39
应付账款                江苏鑫华                     2,893.00             2,477.31
其他应付款               上海新昇                     7,255.62             3,459.60
合同负债               晋科硅材料                           1.79                  -
租赁负债                上海新昇                     4,959.74             5,556.55
一年以内到期的非流动
                    上海新昇                     1,082.20             1,478.13
负债
  ①上海新昇
  报告期各期末，新昇晶睿与上海新昇的应付账款分别为 10,754.39 万元和 4,286.82
万元，主要系向其采购原材料和委托加工服务所形成。
  报 告 期 各 期 末 ， 新 昇 晶 睿 与 上 海 新 昇 的 其 他 应 付 款 分 别 为 3,459.60 万 元 和
  报告期各期末，新昇晶睿与上海新昇的租赁负债分别为 5,556.55 万元和 4,959.74
万元，一年以内到期的非流动负债分别为 1,478.13 万元和 1,082.20 万元，主要系新昇
晶睿租赁上海新昇厂房及机器设备所形成。
  ②江苏鑫华
  报告期各期末，新昇晶睿与江苏鑫华的应付账款分别为 2,477.31 万元和 2,893.00
万元，主要系新昇晶睿向其采购多晶硅形成。
  ③晋科硅材料
料的晶棒采购款。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  根据上市公司年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2023
年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比
如下：
                                                                单位：万元
       项目
                交易前                备考数          交易前             备考数
 关联出售商品/提供劳务     18,293.02          18,293.02    26,975.52       26,975.52
      当期营业收入    338,761.17         338,761.17   319,030.13      319,030.13
      关联销售占比       5.40%              5.40%        8.46%           8.46%
 关联采购商品/接受劳务     16,462.66          16,462.66    17,829.53       17,829.53
      当期营业成本    369,177.91         369,177.91   266,517.63      266,517.63
      关联采购占比       4.46%              4.46%        6.69%           6.69%
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无
控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围
并不会因此发生变化，本次交易不会新增关联交易。
（五）规范关联交易的措施
  上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理办法》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序进行了规定，并严格按照相
关规定履行关联交易决策程序，及时进行信息披露。
  为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，本次交易前持有上市公司 5%以上股
份的股东产业投资基金、国盛集团已于 2019 年 4 月 25 日出具关联交易相关承诺，承
诺在作为上市公司关联方期间：
尽量减少与上市公司发生关联交易。
依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海
硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于
公允定价的原则实施。
法定审批程序和信息披露义务。
及股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
  本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东产业基金二期已出具关联交易相
关承诺，承诺在作为持有上市公司 5%以上股份的股东期间：
尽量减少与上市公司发生关联交易；
依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海
硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于
公允定价的原则实施；
法定审批程序和信息披露义务；
及股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
             第九节 独立财务顾问意见
一、前提假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合
法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠、完整；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  本次交易的标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇
晶科的主要产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm
晶棒；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根
据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3
新材料产业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半
导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023 年 5
月）》，标的公司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，
标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4
月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领
域。
  因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合
国家产业政策。
     （2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不
存在因违反环境保护方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合
有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
  本次交易标的为新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿
法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律和行政
法规的规定。
     （3）本次交易符合反垄断的有关规定
  标的公司均属于上市公司合并范围内的公司，本次交易系上市公司收购其控股子
公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向
国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，
符合反垄断相关法律法规的规定。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
     （4）本次交易符合外商投资、对外投资的有关规定
  本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备
案程序。本次交易的标的公司均为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不
涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次
交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考
虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 319,458.27 万股，上市公司股本
总额仍超过 4 亿元，且社会公众股东持股比例不低于 10%。本次募集配套资金完成后，
上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市
公司股权分布的要求。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。标的资产
的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份购买资产的股份发行定价
  本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六
次会议决议公告日。经交易双方协商确认的股份发行价格为 15.01 元/股，该价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第
四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关
要求。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应
调整。
  （3）发行股份募集配套资金的定价
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前
的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价
结果协商确定。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易标的资产为新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶
睿 48.7805%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所
有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不
存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  标的公司均为沪硅产业 300mm 硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平
台，新昇晶科主要从事 300mm 半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事
产效率更高的 300mm 半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次收购标的公司少数股权，为
上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协
同效应、提升经营管理效率，有利于提升上市公司持续经营能力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理
体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的
议事规则或工作细则，并予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的
法人治理结构，规范上市公司运作。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无
控股股东、无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  根据立信出具的 2024 年度《上海硅产业集团股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字【2025】第 ZA11478 号）审计报告，立信已对上市公司最近一年财务会
计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及
《重组管理办法》四十三条第二款规定的情形。
  此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉
及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，本次
交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  （1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易前后，上市公
司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目
               交易前                  备考数            交易前            备考数
总资产            2,926,984.24         2,926,984.24   2,903,175.58   2,903,175.58
总负债            1,006,844.54         1,039,251.04    852,643.44     885,049.94
归属于母公司所有者权益    1,229,926.01         1,707,643.60   1,511,434.05   1,997,039.47
营业收入            338,761.17           338,761.17     319,030.13     319,030.13
利润总额            -116,433.85         -116,433.85      17,765.21      17,765.21
净利润             -112,168.72         -112,168.72      16,071.45      16,071.45
归属于母公司所有者净利润     -97,053.71         -104,941.54      18,654.28      17,896.46
基本每股收益（元/股）          -0.353               -0.328         0.068          0.056
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公
司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司
归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。鉴于
标的公司报告期内仍处于产能爬坡阶段，折旧和产线运转的固定成本较高，导致标的
公司处于亏损状态。但随着产能逐步释放、工艺优化及行业需求回暖，标的公司的盈
利能力有望逐步改善，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续
经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及其控
制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。上市
公司第一大股东产业投资基金已于 2019 年 4 月 25 日出具同业竞争相关承诺，具体内
容详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  （3）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制
定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》
等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严
格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事
规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时、充分发表意见。
  本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围。本次交易完成后，上市公司
不会新增关联交易，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，严格执
行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，为上市
公司关联方。为减少和规范关联交易，产业基金二期已出具了关联交易相关承诺，具
体内容详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。
内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶
睿 48.7805%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所
有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不
存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
  此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本
次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
  根据《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公
司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上
市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于
促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
  标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇晶科的主要
产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒；新昇
晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。标的公司的主营业务
与上市公司相同，均为半导体硅片生产。标的公司作为上市公司 300mm 硅片二期项目
实施主体，是上市公司落实 300mm 半导体硅片的发展战略规划、加速我国 300mm 半
导体硅片国产化进程的关键构成要素。在我国半导体行业发展的机遇期，标的公司持
续发力，不断拓展上市公司 300mm 半导体硅片的生产规模、提升技术能力，进而显著
提高上市公司半导体硅片市场的占有率，增强综合竞争力。因此，标的公司与上市公
司处于同行业，符合科创板定位，并且与上市公司主营业务具有较强的协同效应。详
见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之
“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规
定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产
应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购
买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号（2025 年修订）》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资
产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简
称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按
照中国证监会相关规定办理。”
  本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名（含
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的有关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.01 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
  本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁
定的承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号》，公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后
认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，并记载于董事会决议中，
具体说明如下：
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法
获得相关批准的风险作出了特别提示。
在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公
司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易系收购标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权。本次交易完成后，
公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科 100%股权、新昇晶睿
知识产权等方面继续保持独立性。
公司合并报表范围。标的公司报告期内仍处于产能爬坡阶段，折旧和产线运转的固定
成本较高，导致报告期内处于亏损状态，但随着产能逐步释放、工艺优化及行业需求
回暖，标的公司的盈利能力有望逐步改善，长期来看本次交易有利于公司增强持续经
营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能
力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
（九）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规
定的情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
（十）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定
  本次募集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，拟用于补充流动资金、支付本次
交易的现金对价及中介机构费用。根据《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》规定，上市公司符合以下情况：
律、行政法规规定；
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
费用，本次募集配套资金实施后，不会与第一大股东及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
费用等用途，募集资金投向围绕主营业务进行，拟投资于科技创新领域；
  因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定和《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。
  综上，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
（十二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行
管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（十三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十八条的规定
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定
条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。本次募集配套资金的
发行方式符合《发行管理办法》第五十八条的规定。
（十四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第五十九条的
规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  根据上市公司第二届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二十九次会议
决议及《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》等相关交易协议，本次交易按照相
关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规
定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。标的资产的交易价格以评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司为本次交
易聘请的评估机构具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与本次交易各方之
间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  资产评估的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情
况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价方式合理，未损害上市公
司和全体股东的合法利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                         单位：元/股
      区间            交易均价           交易均价的80%
定价基准日前20个交易日               18.76              15.01
定价基准日前60个交易日               19.78              15.83
      区间                  交易均价           交易均价的80%
定价基准日前120个交易日                    21.20              16.96
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为 15.01
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制
如下：
  （1）价格调整方案对象
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会同意注册前（不含当日）。
     （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大
会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
  同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包
括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到
或超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个
交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半导体
行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上
市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；B、上
市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司因
本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
     （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日
为同一日。
     （6）调整方式
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调
整。
  董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价
基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价
格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价
格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行
调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
  （7）发行数量调整
  发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对
价金额/调整后的股份发行价格。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调
整，股份发行数量再作相应调整。
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双
方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20、
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协
商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存
在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，并在提交公
司董事会审议前经独立董事专门会议审议通过；此外，上市公司的股东大会将审议本
次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力
保障上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定，具有合理性。
（三）本次募集配套资金的定价分析
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资产。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）根据竞价结果协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价方式合理，符合相
关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法适当性
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的
资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估方法”相关
内容。
  经核查，标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以
及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、
规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的评估参数取值合理。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易的资产评估的评估假设前提合理，方法及
参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。
五、交易完成后对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务
指标的影响
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后标的公司
将成为上市公司全资子公司；本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。
  本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，上
市公司将对标的公司进一步进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营
管理效率，推动上市公司 300mm 半导体硅片业务板块发展。
（二）上市公司未来经营中的优劣势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司更进
一步对硅片生产产能进行统筹管理，提升上市公司大尺寸硅片的生产制造能力和研发
实力，更好地满足客户需求。标的公司竞争优势请见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公
司核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司需进一步统筹
对标的公司的经营管理，并解决标的公司发展中可能面临的融资需求，将可能面临更
大的资金压力。另外，标的公司尚处于亏损状态，本次交易完成后短期内可能造成上
市公司股东承担的亏损规模增加。
（三）对上市公司财务安全性的影响
  根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下
所示：
                                                             单位：万元
      项目
               交易前            备考数             交易前            备考数
流动资产            907,012.81       907,012.81   1,050,757.93   1,050,757.93
非流动资产          2,019,971.43   2,019,971.43    1,852,417.66   1,852,417.66
   资产总计        2,926,984.24   2,926,984.24    2,903,175.58   2,903,175.58
流动负债            380,301.09       412,707.59    289,431.54       321,838.04
非流动负债           626,543.46       626,543.46    563,211.90       563,211.90
   负债合计        1,006,844.54   1,039,251.04     852,643.44       885,049.94
流动比率（倍）               2.38             2.20          3.63             3.26
速动比率（倍）               1.98             1.82          3.13             2.81
资产负债率              34.40%           35.51%        29.37%           30.49%
  本次交易之前，标的公司已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前
后，上市公司资产结构和偿债能力整体不存在重大变化，因本次交易拟以现金支付部
分交易对价，备考财务报表中将该部分现金在其他应付款列示，因此本次交易后流动
负债及负债总额有所增加，流动比率、速动比率较交易前有所下降，资产负债率小幅
上升。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 515,552.32 万元，
上市公司自有资金充足，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（四）本次交易对于上市公司科研创新能力的影响
  标的公司作为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司发展 300mm
半导体硅片的发展战略规划、加速我国 300mm 半导体硅片国产化进程的关键构成要素。
在我国半导体行业发展的机遇期，标的公司持续发力，不断拓展上市公司 300mm 半导
体硅片的生产规模、提升技术能力，进而显著提高上市公司半导体硅片市场的占有率，
增强综合竞争力。
  本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在
经营决策、内部管理、资金管理等多维度开展深度整合，将标的公司纳入上市公司统
一科研创新规划，实现深度的产能、技术和工艺资源共享，提升上市公司的整体科研
实力。
（五）本次交易对于上市公司未来发展的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的统一
管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基
础，积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模效
应，加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公
司核心竞争力，夯实行业龙头地位。同时，上市公司将继续保持健全有效的法人治理
结构，切实保护全体股东的利益。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、工艺平台、研发和技术支
持等方面发挥协同效应，标的公司将在现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一
步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进的任务。上市公司将继
续深耕主业并强化治理，深化公司核心竞争力，实现可持续发展。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况
如下：
                                                               单位：万元
       项目
              交易前                 备考数           交易前            备考数
营业收入          338,761.17          338,761.17    319,030.13     319,030.13
利润总额          -116,433.85         -116,433.85    17,765.21      17,765.21
     项目
                交易前                备考数           交易前            备考数
归属于母公司所有者净利润    -97,053.71         -104,941.54    18,654.28      17,896.46
基本每股收益（元/股）         -0.353              -0.328       0.068          0.056
  本次交易之前，标的公司已经为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，
上市公司营业收入和利润总额未发生变化；本次交易完成后，上市公司对标的公司的
持股比例将提升至 100%，由于标的公司尚未盈利，因此交易完成后上市公司归属于母
公司所有者口径的亏损增加。
  本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施详见本独立财务顾问报告“重大事
项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即
期回报情况分析”。
（七）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，
标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。上市公
司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式
筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（八）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
  本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易
完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人
员及机构保持相对独立和稳定。
（九）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的
其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本
次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续
发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理
体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的
议事规则或工作细则，并予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的
法人治理结构，规范上市公司运作。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构。
七、资产交付安排分析
  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议》，交易双
方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本
独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易
对方发行股份和交付现金后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高
级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分监事。本次交易的交易
对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司 5%以
上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资
基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分
别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期
系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将
超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告
之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（四）本次交易的
必要性”。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  报告期内，标的公司与关联方的资金往来均为基于日常业务需求的经营性款项，
不存在关联方非经营性资金占用的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被第一大股
东及其关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在为第一大股东及其关联人提供担保
的情形。
  本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致
为第一大股东及其关联人提供担保的情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用的情形。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司每股收益的变化情况如下：
        项目
              交易前                备考数        交易前          备考数
基本每股收益（元/股）       -0.353           -0.328        0.068       0.056
  如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期
回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊
薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具
体如下：
（一）加快完成对标的资产的整合，全面释放协同效应
  标的公司均为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司落实 300mm
半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资
控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更高效地实施统一管理和决策机
制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、
资金及供应链等领域的无缝对接，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上
市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司 300mm 半导体硅片
业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。
（二）不断完善公司治理，控制公司经营风险
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了
设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结
构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健
经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率和持续经营能力。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（四）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  根据中国证监会相关规定，公司持股 5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确
保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为维护公司和全体股东的合法权
益，上市公司已制定填补被摊薄即期回报的措施，上市公司持股 5%及以上股东、全体
董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核
查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息
披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对
本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
（一）关于交易方案
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形
或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”。
  本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人。上市公司持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅相关方出具的对股份减持计划的承诺函；
  ③查阅上市公司信息披露文件，了解本次交易目的，分析本次交易对上市公司的
影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理
行为；上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不
存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的
情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二
个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，
是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定
  上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标
的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司信息披露文件；
  ③查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解上市
公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协
同效应，不涉及上述情形。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，拟购买资产所属行业是否符合科创
板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  本次交易拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业
或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应相关情
况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之
“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司信息披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创
板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有
协同效应。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《重组管理办法》第四
十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券
期货法律适用意见第 15 号》”）的相关要求
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及价格调整机制具体情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体
方案”之“（四）定价基准日和发行价格”及“（五）发行价格调整机制”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ②核对《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定及要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价
格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关要求。
  （2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》
     。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、
存托凭证。
  （3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款
的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  本次交易涉及现金支付，上市公司拟使用部分募集资金用于支付本次交易的现金
对价，现金对价金额为 324,065,009.98 元。若在交割日起六个月内，本次募集配套资
金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会
同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其
他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支
付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。现金支付安排详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（三）交
易金额及对价支付方式”。
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 515,552.32 万元，上
市公司具有以自有或自筹资金支付本次交易现金对价的能力。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
    ②审阅立信出具的上市公司审计报告。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支
付能力。
    （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
    本次交易不涉及资产置出。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
    （5）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规
定
    相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 本次
交易发行股份情况”、“第六节 标的资产的评估及作价情况”及“第八节 本次交易的
合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①审阅重组报告书；
    ②核对《26 号格式准则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
  （1）募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
  本次募集配套资金的发行规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比的相关
情况详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资
金具体方案”。本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 规
定的相关情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“十、本次募集配
套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定”。
   独立财务顾问执行了以下核查程序：
   ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、重组报告书等；
   ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金
及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
   （2）本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及
募投项目的，募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
   本次募集配套资金的必要性和合理性的相关情况详见重组报告书“第五节 本次交
易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（九）募集配套资金
的必要性分析”。
   本次上市公司拟使用 175,000.00 万元配套募集资金用于补充流动资金。截至 2024
年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 515,552.32 万元，其中使用受限（银行贷
款和开立信用证所存入的保证金存款）货币资金 42,322.27 万元，尚未使用的前次募集
资 金 154,031.98 万 元， 扣 除 上 述受 限 情 况， 上 市 公 司可 自 由 支配 货 币 资 金余 额
密集型的特点，需要投入大量的资金用于购置设备扩产和研发支出，同时国内半导体
硅片行业起步较晚，企业多处于成长期、盈利水平较弱，公司经营产生的现金难以充
分满足企业的扩产、技术研发需求。目前上市公司在推进上海、太原两地集成电路用
了产能建设投入外，上市公司还持续在 300mm 硅片、SOI 硅片、外延片、单晶压电薄
膜衬底材料等各品类产品上进行研发投入，同时随着现有产能的释放和新增产能的投
产，对营运资金的需求将进一步扩大，因此总体上市公司产能建设、研发投入及生产
经营资金缺口较大，上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形。
  本次募集配套资金不涉及募投项目。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司产能建设、研发投入
及生产经营资金缺口情况；
  ③审阅立信出具的上市公司审计报告，核查上市公司现有资金情况、资本结构、
未来战略发展规划等相关情况；
  ④审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》，核查本次交易现金对价支付的相关安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性；上市公司不存在
现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目；重组报告书已披露
本次募集配套资金具体情况，募集配套资金具有必要性和合理性。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
  本次募集配套资金募投项目为补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机
构费用，具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募
集配套资金具体方案”之“（九）募集配套资金的必要性分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金募投项目为补充流动资金、支
付本次交易的现金对价及中介机构费用，无需取得审批、批准或备案，不存在重大不
确定性。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司
控制权最近 36 个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次
交易不构成重组上市，相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本
次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，以及“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ②审阅上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年年度报告及历次股份变动情况；
  ③测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ④核对《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 12 号》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，
本次交易亦未对标的资产采用基于未来收益预期的评估方法，因此本次交易不涉及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，本次交易未设置业绩承
诺，亦不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付的安排。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》
  ②审阅上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年年度报告、股东名册；
  ③审阅交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及相关说明；
  ④审阅中联评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺，不涉及根据相关资产
的利润预测数约定分期支付的安排，不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （1）基本情况
  本次交易未设置业绩奖励。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。
  （1）特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期符合《上市公司
向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排详见重组报告书“第五节 本
次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）锁
定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ②核对《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份
的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象
以资产认购取得可转债的安排。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十七条第二款的规定
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司
控制权最近 36 个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次
交易不构成重组上市。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ②审阅上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年年度报告及历次股份变动情况；
  ③测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ④核对《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市，股份锁定期安排不适
用《重组管理办法》第四十七条第二款的规定。
  （3）特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》
第四十七条第三款相关规定
  本次交易发行股份购买资产的交易对方海富半导体基金、产业基金二期、中建材
新材料基金、混改基金为私募投资基金。截至上市公司关于本次交易的董事会决议公
告时，前述交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满四十八个月。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司的营业执照、工商登记资料、章程等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中私募投资基金的交易对方用于认购股
份的标的资产持续拥有权益的时间未满四十八个月，相关锁定期安排不适用《重组管
理办法》第四十七条第三款的规定。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》
第五十条第二款相关规定
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不
适用《重组管理办法》第五十条第二款的规定。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，相关锁定期安排是否
符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控
制权发生变更。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制权
发生变更，不适用《重组管理办法》第四十八条第二款的规定。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价
的安排。
  （7）配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第六十三条的相关规定
  本次交易募集配套资金的股份锁定期安排详见重组报告书“第五节 本次交易发行
股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。本次
交易不涉及发行可转债募集配套资金的安排。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的股份锁定期符合《发行
注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金的
安排。
  （8）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）
项等规定的，锁定期是否符合相关规定
  本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ②测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对新昇晶投进行评
估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶科、
新昇晶睿进行评估，并采用市场法评估结果作为评估结论。本次交易不涉及以基于未
来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《购买资产协议》《购买资产补充协议》和中联评估出具的《资产评估报
告》；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法
作为主要评估方法的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定。
     （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
  本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（九）过渡期损益归属”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《购买资产协议》《购买资产补充协议》和中联评估出具的《资产评估报
告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业
务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务
的协同效应”。
  本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上市公司拥有具
体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况。
  本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司信息披露文件；
  ③查阅《备考审阅报告》；
  ④查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解上市
公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；本次交易完成后上市公司拥有
具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以
外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；（2）相
关分析的依据及合理性
  本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安
排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整
合管控安排”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解上市
公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应；
  ③了解上市公司未来年度发展战略与整合安排，核查是否存在管控整合风险；
  ④审阅立信出具的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、
资产、财务、人员机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性和
合理性。
（二）关于合规性
     （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相
关要求充分核查
  本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求；
  ②审阅标的公司相关合规证明；
  ③检索相关主管部门网站；
  ④查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文
件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁
止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。
     本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对
本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅交易
各方关于本次交易的决策或审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的审批程序，在取得尚需的批准后，本次交易可依法实施。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司的相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络
检索；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ③梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决策
或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；
  ④审阅立信出具的《审计报告》和中联评估出具的《资产评估报告》；
  ⑤测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ⑥审阅上市公司《公司章程》及其他公司治理相关规定；
  ⑦核对《重组管理办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规
定。
     （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
  详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的
规定”
  。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务相关情况；
  ②核查上市公司的关联方清单，审阅立信出具的上市公司的审计报告、标的公司
审计报告；
  ③审阅上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，及其主要股东出具的承诺
函；
  ④梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决策
或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；
  ⑤核对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第
四十四条的相关规定。
  本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》；
  ②审阅上市公司 2022 年、2023 年及 2024 年年度报告及历次股份变动情况；
  ③测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；
  ④核对《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
  （1）募集配套资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第
十二条、第五十五条至第五十八条的规定；（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二
款的规定
  本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节 本次交易的
合规性分析”之“九、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形”“十、
本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第
“十二、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定”
“十三、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十八条的规定”。
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》
     ；
  ②审阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相
关公告文件；
  ③针对上市公司及其董事、监事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，
审阅上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；
  ④核对《发行管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一
条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配
套资金。6、标的资产——行业准入及经营资质
     （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否
取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
  拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”和“三、新昇晶睿”之“（七）
最近三年主营业务发展情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①向标的公司相关人员了解标的公司的主营业务情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检
索。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关
许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
     （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，
相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，相关内容详见重组报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“一、新昇晶投”、“二、新昇晶科”和“三、新昇晶
睿”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①向标的公司相关人员了解标的公司的主要资产情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利。
     （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主
管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式
准则》第十八条进行特别提示
  本次交易标的资产为新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇晶
睿 48.7805%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为新昇晶投 46.7354%股权、新
昇晶科 49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
     （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利
义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  本次交易的标的公司不涉及特许经营权。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①向标的公司相关人员了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司业务不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债
情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  标的公司自成立以来的股权变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要负债、
或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基
本情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅标的公司的公司章程、工商底档、历次股权转让、增减资的相关协议及内
部决议文件、验资报告等文件，并通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平
台核实标的公司历次股权转让、增减资情况；
  ②审阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产补充协议》及交易
对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》；
  ③审阅立信出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
  ④通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他公开渠道检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告出具日，标的公司的股权权
属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是
否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议
  标的公司的主要资产主要包括租赁房产、专利等，具体详见重组报告书“第四节
标的公司基本情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅标的公司与上海新昇签署的租赁合同，及租赁房产的权属证书、办理建设
规划手续的相关资料；
  ②审阅标的公司专利的相关权属文件；
  ③审阅标的公司提供的固定资产明细及立信出具的《审计报告》；
  ④通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他公开渠道检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主
要资产权属清晰，使用不存在受限，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制
情况；主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，相关情况
已在重组报告书中披露。
  （3）如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能
力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条
的规定审慎发表核查意见；（4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处
理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要资产、主要产品均不存在尚未了
结的诉讼、仲裁案件，具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、
新昇晶投”、“二、新昇晶科”和“三、新昇晶睿”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行
政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅标的公司的相关合规证明；
  ②通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询系统以及其他公开渠道检索。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要
资产、主要产品不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，不涉及败诉赔偿相关事宜。
     （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、
用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方式解决资金占
用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人
所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大
不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
方非经营性资金占用的情况；
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在关联方非经营性资金占
用的情况。
  （1）基本情况
  本次交易系上市公司收购境内标的公司的少数股权，不涉及 VIE 协议架构控制情
形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  ②审阅标的公司工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议架构控制。
  （1）基本情况
  本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，标的公司不涉及曾在新三板挂牌、
前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  ②审阅标的公司的工商登记资料、上市公司的相关公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次
IPO 和重组被否或被终止的情形。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监
督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引 4 号》”）的
规定；（2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200
人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完
成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理
办法》相关规定，申请纳入监管范围
  （1）基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及以发行股份作为对价支付方式的交易对方
共计 6 名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专
门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金
的口径穿透计算，本次交易涉及发行股份支付对价的交易对方穿透计算后的合计人数
未超过 200 人。
    （2）核查程序及核查意见
    独立财务顾问执行了以下核查程序：
索交易对方的基金备案情况。
伙人信息。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份支付对价的交易对方穿透
计算后的合计人数未超过 200 人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相
关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。本次交易不涉及发行对象数
量超过 200 人、发行对象为“200 人公司”的情况。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等
    （1）涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投
资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收
益等结构化安排
    本次交易的交易对方中海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯、中建材新材料基
金为合伙企业，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况详见
重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易
对方”
  。
     上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
                   是否以持有                       合伙人之间是否存
             是否专为本       是否存在其他
序号    合伙企业名称       标的资产为          存续期限         在分级收益等结构
             次交易设立        对外投资
                     目的                           化安排
     中建材新材料基
        金
     独立财务顾问执行了以下核查程序：
     ①审阅交易对方的营业执照、工商资料、合伙协议及相关说明；
     ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方的相关股东或合
伙人信息、取得相应权益的时间、是否存在对外投资等信息。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方中的合伙企业的设立时间及取
得标的公司权益的时间显著早于本次交易停牌前 6 个月，不属于专为本次交易而设立
的企业。中建材新材料基金除持有标的公司权益外，还拥有其他对外投资，不以持有
标的资产为目的；海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯除持有标的公司权益外，无
其他对外投资，系以持有标的资产为目的。上述合伙企业的合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
     （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持
有交易对方的份额锁定期安排是否合规
     本次重组交易对方非为本次交易专门设立。鉴于本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方中，涉及发行股份作为对价的交易对方海富半导体基金、上海闪芯除持
有标的公司权益外，无其他对外投资，系以持有标的资产为目的，基于审慎性考虑，
海富半导体基金、上海闪芯参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有
的份额进行了穿透锁定。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅交易对方的营业执照、工商资料、合伙协议及相关说明；
  ②通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方的相关股东、合
伙人信息、取得相应权益的日期、是否存在对外投资等信息。
  ③审阅海富半导体基金及上海闪芯上一层全体合伙人出具的《关于合伙企业出资
份额锁定的承诺函》
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门设立
的情形；海富半导体基金、上海闪芯以持有标的资产为目的，基于谨慎性考虑，海富
半导体基金、上海闪芯参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份
额进行了穿透锁定。
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出
明确说明和承诺
  本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  独立财务顾问执行了下列核查程序：
  ①审阅交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业协会平台检
索交易对方的基金备案情况；
  ②审阅交易对方的工商资料、合伙协议等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，交
易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案。
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，
该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，涉及发行股份作为对价的交易
对方海富半导体基金、上海闪芯、中建材新材料基金，均不涉及契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等情况。前述 3 家合伙企业的存续期及本次交易股份锁定期
的基本情况如下：
 序号        合伙企业名称    存续期限              锁定期
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅交易对方的营业执照、工商资料、合伙协议等文件；
  ②查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台；
  ③审阅交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；
  ④审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，
涉及发行股份作为对价的交易对方共有 3 家合伙企业，该等合伙企业不涉及契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等情况，其存续期安排与本次交易的股份锁定期
安排具备匹配及合理性。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的
具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，
是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等
是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，本次交
易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无
控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围
并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
  本次交易后上市公司的同业竞争情况、上市公司第一大股东产业投资基金出具的
同业竞争相关承诺的情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅上市公司第一大股东产业投资基金出具的承诺函；
  ②查阅上市公司年度报告等公开资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
上市公司第一大股东产业投资基金已出具同业竞争相关承诺，该等承诺内容明确可执
行。
     （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并
说明关联交易的原因和必要性
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报告书
之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②获取报告期内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议；
  ③访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。
  经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内关联方认定及关联交易信息披
露完整，关联交易具有必要性和合理性。
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或
利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  标的公司为上市公司 300mm 半导体硅片二期项目的实施主体，而标的公司的控股
股东上海新昇为上市公司 300mm 半导体硅片一期项目的实施主体，上海新昇已建立了
完善的生产、采购、销售、研发和管理体系及团队。标的公司作为上海新昇的控股子
公司，与上海新昇的主要产品一致、生产工序相同，为充分发挥规模效应和协同效应，
标的公司依托于上海新昇的管理运营体系进行经营，因此有较多的关联交易往来。
  销售方面，合并口径下标的公司的产品均销售给上海新昇及其子公司晋科硅材料；
采购方面，标的公司部分设备和原材料通过上海新昇对外采购；成本费用方面，标的
公司拥有生产人员，但在生产管理、采购、销售等职能上依托于上海新昇的已有团队
并支付相应费用，报告期内合并口径下标的公司各类关联交易情况如下：
                                                 单位：万元
           项目                2024 年度          2023 年度
    关联销售商品/提供委托加工服务              113,576.55       22,202.91
         当期营业收入                  113,576.55       22,202.91
         关联销售占比                   100.00%          100.00%
关联采购商品/接受委托加工服务/采购共享服务等          104,038.93       39,369.38
        当期营业总成本                  123,359.13       22,853.39
         关联采购占比                    84.34%          172.27%
注：上述关联采购金额未包含采购长期资产金额。2023 年关联采购占比高于 100%，系当年标的公
司尚处于投产初期，收入成本规模较小，但为未来生产需要而备货性采购的原材料较多。
  报告期内，标的公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；
  ③访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况；
  ④分析对比标的公司向上海新昇采购原材料或设备的价格与上海新昇对外采购的
价格，分析对比标的公司向上海新昇销售产品的价格与上海新昇向第三方最终客户销
售产品的价格；分析对比标的公司向第三方供应商采购和向关联方采购同类产品的价
格，判断关联交易定价的公允性。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司作为上海新昇的控股子公司，依托于上海
新昇已有体系开展部分生产经营，标的公司与包括上海新昇在内的关联方间发生的关
联交易具有必要性和合理性，定价公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保
证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见本独立
财务顾问报告之“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）
本次交易对上市公司关联交易的影响”和“（五）规范关联交易的措施”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅上市公司年度报告及备考审阅报告；
  ②查阅上市公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理办法》等制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序的规定；核查上市公司按
照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增关联交易，上市公司
的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定，并得到了有效执行。
  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无
控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围
并不会因此发生变化，本次交易不会新增关联交易。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅上市公司年度报告；
  ②查阅立信就本次交易出具的备考审阅报告。
  经核查，独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增关联交易，本次交易
符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规
定出具承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作
出的重要承诺”。
  本次交易的交易对方海富半导体基金、产业基金二期、中建材新材料基金、混改
基金为私募投资基金。截至本独立财务顾问报告出具日，该等交易对方均已完成私募
投资基金备案，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。本次交易不涉及私募
投资基金作为收购人拟免于发出要约的情形。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据
有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。因此，本次交
易不涉及于股东大会前确定由资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的情形。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具的承诺函。
  ②查阅交易对方的私募股权投资基金备案证明；
  ③审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管
理办法》《26 号格式准则》等规定出具承诺，本次交易各方不适用《监管规则适用指
引——上市类 1 号》之 1-7 规定的相关情形。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大
舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①通过公开渠道检索了本次交易相关的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存
在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估
或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、
业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理
性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值
方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；（2）对评估或估值结论有重要影响的
评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特
定假设等；（3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核
查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论
的审慎性发表明确意见
  本次交易对标的资产进行评估的基本情况、对标的公司新昇晶投仅采用一种评估
方法进行评估的情况、对标的公司新昇晶科和新昇晶睿采用不同评估方法的评估结果
差异情况及差异原因、对评估结论有重要影响的评估假设等详见重组报告书“第六节
标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”。
  本次评估过程中不涉及评估特殊处理、对评估结果有重大影响的事项。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》；
  ②核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公允性；
  ③核查市场法中评估模型、价值比率、可比公司、调整因素等取值的合理性；
  ④针对新昇晶投，分析仅采用一种评估方法的合理性、评估方法的适用性，以及
与新昇晶投相关特征的匹配性；
  ⑤针对新昇晶科、新昇晶睿，分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种
方法结果的客观性、公允性；
  ⑥分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估
增值情况、定价方法等信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法对新昇晶投进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论；采用
资产基础法和市场法对新昇晶科、新昇晶睿进行评估，并采用市场法评估结果作为评
估结论。评估定价方法符合标的公司实际情况，评估方法恰当、评估假设合理、评估
结果客观公允；对新昇晶投仅采用一种评估方法进行评估，相关情况具有合理性，与
新昇晶投的相关特征具有匹配性。本次评估过程中不涉及评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易未以收益法评估结果作为定价依
据。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价依据
的情形。
     （1）本次交易市场法具体评估模型、价值比率的选取及取值依据是否合理；（2）
可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性，是否
存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况
  本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对新昇晶
科、新昇晶睿进行评估，并采用市场法评估结果作为评估结论。
  市场法具体评估模型、价值比率取值依据、可比对象的选取原则、调整因素和流
动性折扣的取值依据详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、
新昇晶科具体评估情况”之“（二）市场法评估过程”和“四、新昇晶睿具体评估情况”
之“（二）市场法评估过程”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》；
  ②结合标的公司实际情况，确定价值比率，核查评估机构的相关性检验结果；
  ③根据选用的评估方法，收集市场信息，核查评估机构筛选可比公司的过程，结
合可比公司情况核查可比公司的可比性；
  ④选取可比公司相应的公式和参数进行分析、计算和判断，核查调整因素、流动
性折扣取值的合理性；
  ⑤与标的公司管理层访谈，了解业务情况，取得财务及业务资料加以分析判断。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取
值依据合理。市场法评估可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据合
理，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
  （1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是否
显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，
是否符合行业惯例，交易作价是否公允
  根据本次交易方案，本次交易不涉及拟出售资产。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅本次交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及拟出售资产。
  （2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基础法
估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺
补偿的情形
  本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对新昇晶投进行评
估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。
  新昇晶投以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性详见重组报告书“第六节
标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估方法”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》；
  ②结合标的公司实际情况，分析本次评估方法选择的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：新昇晶投为持股平台，未开展实际经营活动，本
次交易采用资产基础法对新昇晶投进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结
论，具有合理性。本次交易不存在采用资产基础法估值以规避业绩承诺补偿的情形。
  （3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各
资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主
要评估参数的取值依据及合理性
  新昇晶投各项目的账面价值及本次评估情况，评估增值率情况，评估值与账面值
差异的原因及合理性等相关情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”
之“二、新昇晶投具体评估情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》；
  ②核查新昇晶投各项目评估增值情况，核查造成评估值与账面值差异的主要原因；
  ③针对评估增值类科目，核查评估机构的具体评估过程，核查主要评估参数的取
值依据。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至
为 36.16%。新昇晶投各项目主要评估参数取值合理，评估增值具有合理性。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及以其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的情形。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或估值报告
结果作为定价依据的情形。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资
价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或
增资价格的差异原因及合理性
  新昇晶科、新昇晶睿最近三年内不存在股权转让或增资情形；新昇晶科最近三年
内股权转让及增减资情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、新昇
晶投”之“（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司工商档案，了解其最近三年内股权转让或增减资的原因、作价，
并分析与本次交易评估作价的差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：新昇晶科、新昇晶睿最近三年内不存在股权转让
或增资情形；新昇晶科最近三年内股权转让及增减资原因和交易背景具有合理性，本
次交易中评估作价与历次股权转让及增减资价格的差异具有合理性。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模
式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次
交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
  本次交易评估作价的合理性分析详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价
情况”之“五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查询同行业上市公司估值情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作
价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理
性。
     （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的
减值计提情况及会计处理合规性
  本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对新昇晶投进行评
估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶科、
新昇晶睿进行评估，并采用市场法评估结果作为评估结论。本次交易不涉及采用收益
法和资产基础法进行评估的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及采用收益法和资产基础法进行评
估的情形。
     （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
  标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”，本
次交易定价情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》；
  ②审阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价以评估结果为基础，经交易各方协
商确定，具有合理性。
  （5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、
标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的
影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生影响评估及交易作价
的重大变化，详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“五、董事会
关于评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标
的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅中联评估出具的《资产评估报告》；
  ②了解评估基准日后行业、市场、标的公司经营状况等相关情况。经核查，本独
立财务顾问认为：评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生影响评
估及交易作价的重大变化。
  （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减
变动情况；（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；（3）
减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参
数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，标的资产是否
对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；（4）商誉减值对上市
公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，
对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
  根据立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审计报告》（信会师报字【2025】
第 ZA11478 号），本次交易前，上市公司截至 2024 年 12 月 31 日的商誉账面价值为
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司各项商誉的原值、减值及净值情况如下：
                                                  单位：万元
   资产组名称        商誉原值             减值准备           商誉净值
    Okmetic         66,073.01       19,691.16      46,381.85
   新傲科技             38,177.93       10,182.14      27,995.79
   上海新昇              4,530.45               -       4,530.45
     合计            108,781.39       29,873.30      78,908.09
  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十八条规定，“资产组的认定，应当以
资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，
在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、
业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
Okmetic、新傲科技和上海新昇分别能够独立产生收入及现金流入、独立运营，因此，
上市公司将与并购 Okmetic、新傲科技和上海新昇相关的资产分别确认为与商誉有关
的资产或资产组。
  公司商誉减值测试的计算方法系根据包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值，
并以此作为包含商誉资产组的可收回金额，与包含商誉的资产组账面价值比较，从而
确定商誉资产组是否存在减值。
  根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字【2025】第 1100 号），合并
Okmetic 所形成的包含商誉的资产组在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的可收回金额为
可回收金额低于账面价值的部分，公司计提商誉减值准备 19,691.16 万元。
  根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字【2025】第 1099 号，合并新傲科
技所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的可收回金额为
可回收金额低于账面价值的部分，公司根据对新傲科技并购时点的股权比例计提商誉
减值准备 10,182.14 万元。
   根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字【2025】第 1098 号，合并上海新
昇所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的可收回金额为
可回收金额高于账面价值，收购上海新昇的商誉未发生减值。具体如下：
                                                              单位：万元
               包含商誉的资产组                                   归属于母公司股东
  资产组名称                           可收回金额          整体商誉减值准备
                 账面价值                                      的商誉减值准备
     Okmetic         161,249.58     141,558.42       19,691.16   19,691.16
   新傲科技              148,815.97     137,400.00       11,415.97   10,182.14
   上海新昇              228,028.66     261,300.00               -           -
      合计             538,094.21     540,258.42       31,107.13   29,873.30
   本次交易为上市公司收购子公司少数股权，不会新增确认商誉。根据立信出具的
备考审阅报告，本次交易后上市公司商誉金额合计 78,908.09 万元，占 2024 年 12 月
度上市公司计提的商誉减值损失为 30,377.24 万元，占上市公司备考归母净利润-
   因此，本次交易后上市公司商誉金额占总资产和净资产的比重相对较低，不存在
因本次交易产生的新增商誉减值风险。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”
之“三、其他风险”中对商誉减值风险进行了充分提示。
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   ①审阅立信出具的上市公司审计报告、标的公司审计报告和上市公司备考审阅报
告；
   ②审阅中联评估出具的商誉减值报告；
   ③了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，不会新增确认商誉，相关会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定；
  ②截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司经商誉减值测试，已根据相应资产组可收回
金额和账面价值的差额计提商誉减值准备，符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关规定；
  ③上市公司对商誉减值对主要财务指标的影响披露准确，上市公司已在重组报告
书中对商誉减值相关风险进行了充分提示。
（四）关于拟购买资产财务状况及经营成果
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行
业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相
关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  本次交易的标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇
晶科的主要产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm
晶棒；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，半导体硅片属于“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。
  标的公司所属行业的主要法律法规、行业政策及对行业发展、标的公司的影响详
见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”之“（七）最近三年
主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析”
  。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
  ②通过公开渠道查询标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对行业发
展的影响；
  ③向标的公司相关人员了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，
相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是
否一致
  标的公司同行业可比上市公司为立昂微、有研硅、神工股份、西安奕材。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据主营业务可比性确定同行业可比
公司；
  ③向标的公司相关人员了解同行业可比公司的选取是否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有
可比性，前后一致。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  重组报告书引用了世界半导体贸易统计组织（WSTS）、国际半导体设备材料产业
协会（SEMI）等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权
威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未
为此支付费用或提供帮助。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源；
  ③了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备
真实性及权威性。
  （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模
的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交
易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  本次交易的标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇
晶科的主要产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm
晶棒；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权，未开展其
他实际经营活动。
  新昇晶科、新昇晶睿报告期各期前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，与标的资产业务规模的匹配性相关具体内
容详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”之“（七）最
近三年主营业务发展情况”和“三、新昇晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情
况”。
  新昇晶科、新昇晶睿为上海新昇的控股子公司，其直接客户均为上海新昇及其子
公司晋科硅材料，直接供应商包括上海新昇及其他外部第三方供应商。报告期内，标
的公司与主要客户、供应商的销售和采购按照市场价格进行定价，具有公允性，标的
公司向关联方进行销售、采购的定价情况分析详见重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。
  新昇晶科、新昇晶睿的直接客户均为上海新昇及其子公司晋科硅材料，报告期内
未发生重大变化。2024 年，上海晶劼科技有限公司、芯联集成及其关联方新进标的公
司穿透后前五大客户，上述客户均为上海新昇报告期内既有客户。随着 2024 年标的公
司产线的陆续投产以及产能利用率的提升，标的公司对上述穿透后客户的半导体硅片
销量及收入有所提升。该变动情况与标的公司整体业务规模相匹配，具备合理性。
  新昇晶科、新昇晶睿的直接供应商包括上海新昇及其他外部第三方供应商。2024
年度，新昇晶科合并口径穿透后向 Marubeni 及其关联方采购金额由 2023 年度的
包装材料等，采购金额及占比大幅下降主要系标的公司考虑供应链安全大幅提高国产
原材料的采购，减少了进口材料的采购，同时 Marubeni 及其关联方进口多晶硅价格较
高，标的公司通过向国内供应商采购已完全能够实现替代。
  除上述情况外，报告期各期，标的公司不存在前五大客户、供应商发生较大变化
或对同一客户、供应商交易金额发生重大变化的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司的销售、采购明细表；
  ②通过公开渠道查询标的公司直接客户、供应商以及穿透后前五大客户、供应商
的工商登记信息，了解客户、供应商的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查
客户、供应商与其交易的商业合理性；
  ③核查标的公司与直接和穿透后前五大客户、供应商的交易金额，计算占当期交
易的比例，核查其交易规模的合理性；
  ④对报告期内标的公司穿透后的主要客户，直接和穿透后的主要供应商进行走访、
函证；
  ⑤检查主要客户、主要供应商的交易合同、发票、收货单据等，了解交易内容；
  ⑥了解标的公司报告期的产能、产量等信息，分析标的公司的交易规模是否与产
能、产量相匹配；
  ⑦访谈标的公司的销售及采购负责人，了解主要客户和供应商的交易定价方法；
  ⑧对比不同客户类似产品的销售单价、不同供应商类似原材料的采购单价；
  ⑨查询主要产品、主要原材料的市场价格变动趋势，对比标的公司主要产品的销
售单价和主要原材料的采购单价变动趋势与市场趋势的差异；
  ⑩访谈标的公司管理人员，获取关联交易合同，了解标的公司关联交易背景、定
价方法及执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户、供应商的交
易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配且交易规模变动具有合理性。
  （2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、
新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查
合作背景、原因及合理性
  报告期内，新昇晶科生产的 300mm 半导体硅片均销售给上海新昇，由上海新昇对
外销售；新昇晶睿的 300mm 晶棒产品均销售至上海新昇、新昇晶科及晶科硅材料，并
在加工为 300mm 半导体硅片后最终由上海新昇对外销售。
  具体而言，上海新昇以自身名义统一对外开展市场营销和客户开发，与下游客户
沟通产品参数需求并形成解决方案，并根据客户订单进行半导体硅片的统一交付。上
海新昇在与下游客户签订订单后，根据自身及新昇晶科、新昇晶睿等子公司的制造工
艺、产能情况以及订单交期等情况进行订单分配。新昇晶科和新昇晶睿根据上海新昇
的订单分配组织生产，不存在新昇晶科和新昇晶睿直接与外部终端客户进行商务接洽
建立合作关系的情形。
  报告期内，新昇晶科和新昇晶睿的采购分为直接向外部供应商采购和通过上海新
昇采购两种情形。对于通过上海新昇采购的部分，新昇晶科和新昇晶睿不直接与外部
终端供应商进行商务洽谈；对于直接向外部供应商采购的，新昇晶科和新昇晶睿直接
与其进行洽谈。
  新昇晶科和新昇晶睿于 2022 年 6 月成立，2023 年投产并实现销售，报告期内与
直接外部供应商均系新建立合作关系。
  新昇晶科和新昇晶睿的主要客户、供应商情况具体详见重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”之“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、
主要产品的生产和销售情况”和“6、采购情况和主要供应商”和“三、新昇晶睿”之
“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、采
购情况和主要供应商”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅报告期内标的公司销售明细表及采购明细表；
  ②检查穿透后主要客户、直接和穿透后主要供应商的交易合同、发票、收货单据
等，了解交易内容；
  ③走访、函证报告期内标的公司穿透后的主要客户、直接和穿透后主要供应商；
  ④通过公开信息及访谈所获取资料，核查标的公司穿透后的主要客户、直接和穿
透后供应商的基本信息；
  ⑤访谈标的公司相关人员，了解与穿透后的主要客户、直接和穿透后主要供应商
合作情况和商业合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：新昇晶科、新昇晶睿的直接客户均为上海新昇，
不存在直接同外部终端客户建立合作关系的情形。新昇晶科、新昇晶睿成立时间较短，
报告期内与直接外部供应商均为新建立合作关系。新昇晶科、新昇晶睿的主要客户及
供应商不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
  （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大
客户、供应商是否存在关联关系
  除关联方上海新昇及其子公司晋科硅材料、新昇晶科及新昇晶睿董事李炜同时担
任董事的企业江苏鑫华外，报告期内，标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员与标的公司穿透后的前五大客户或供应商不存在关联关系。
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”
之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、
采购情况和主要供应商”和“三、新昇晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”
之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、采购情况和主要供应商”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的名单，
获取标的公司董事、监事、高级管理人员的《调查表》，查询公开国家企业信用信息公
示系统及公开网站，确认上述主体是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；
  ②访谈了穿透后主要客户、直接和穿透后主要供应商。
  经核查，本独立财务顾问认为：除关联方上海新昇及其子公司晋科硅材料、新昇
晶科及新昇晶睿董事李炜同时担任董事的企业江苏鑫华外，报告期内，标的公司及其
控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大客户和供应
商不存在关联关系。
  （4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符
合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的
定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，穿透至最终客户和供应商后，标的公司不存在向单个客户、供应商销
售、采购比例超过总额 50%的情况或严重依赖少数客户、供应商的情况。
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”
之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、
采购情况和主要供应商”和“三、新昇晶睿”之“（七）最近三年主营业务发展情况”
之“5、主要产品的生产和销售情况”和“6、采购情况和主要供应商”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅报告期内标的公司穿透后前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
  ②走访报告期内标的公司穿透后的主要客户、直接和穿透后供应商。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司穿透后的客户、直接和穿透后供应商不
存在集中度较高的情况。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，新昇晶科的主要
产品包括 300mm 半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为 300mm 晶棒；新昇
晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体业务模式详见
重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主
营业务发展情况”之“4、主要经营模式”和“三、新昇晶睿”之“（七）最近三年主
营业务发展情况”之“4、主要经营模式”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①通过函证、走访、盘点、抽凭、检查银行流水等多种方式，对标的公司的财务
真实性进行了核查；
  ②访谈标的公司主要业务负责人，结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模
式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
  ③查阅标的公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情
况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提比例的合理性，计提比例是否与同行业
上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户
信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可
收回风险及坏账损失计提的充分性
  报告期各期末，标的公司应收账款余额对应的客户均为上海新昇及其子公司晋科
硅材料，应收账款未计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司存在差异，主要原因
系标的公司的应收账款全部来源于上海新昇，上海新昇财务状况健康、无重大经营风
险，且回款执行情况良好、信用损失风险较低，因此未计提坏账准备。
  标的公司的应收账款的主要构成、账龄结构的具体情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之
“（二）新昇晶科”和“（三）新昇晶睿”。标的公司对上海新昇的销售按照季度结算，
截至 2025 年 3 月末，报告期末标的公司应收账款已基本完成回款，不存在较大的可收
回风险。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②获取标的公司应收账款明细表；
  ③了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；
  ④查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例
及具体执行情况。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款未计提坏账准备，主要系标的公
司应收账款对象均为上海新昇及其子公司，应收对象财务状况健康、无重大经营风险，
且报告期内及期后应收账款回款执行情况良好、信用损失风险较低，因此未计提坏账
准备。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资
产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；
固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，
资产减值相关会计处理是否准确；
  ①拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产
    报告期各期末，标的公司新昇晶科合并口径下的固定资产账面价值构成情况如下：
                                                              单位：万元
     类别
                  金额             比例             金额            比例
机器设备               248,095.80          99.25%    75,437.83          98.32%
运输工具                   134.73           0.05%         1.36           0.00%
电子设备                 1,681.59           0.67%     1,287.34           1.68%
办公设备                    61.33           0.02%            -               -
     合计            249,973.46         100.00%    76,726.53         100.00%
    标的公司的固定资产主要为机器设备，随着产线建设的推进，2024 年末机器设备
账面价值大幅增加。
    截至 2024 年末，标的公司的固定资产均已投入使用，不存在长期闲置及损毁的固
定资产。
    ②重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充
分
    标的公司在相关设备安装调试完成达到预计可使用状态时转为固定资产，并采用
年限平均法计提折旧。标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，
折旧费用计提充分，具体如下：
                       折旧年限（年）
    公司简称                                        残值率          折旧计提方法
           运输设备        机器设备     电子设备及其他
    立昂微     5-8          5-10           3-5      5%          年限平均法
    有研硅     5-10         5-25          3-10     0%-5%        年限平均法
    神工股份     4           5-10            3       5%          年限平均法
    西安奕材     4           5-10           2-5     0%-5%        年限平均法
    标的公司     4           3-15          3-10     0%-5%        年限平均法
    ③固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否
合理，资产减值相关会计处理是否准确
    对于固定资产、在建工程等非流动资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在
减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。
    报告期各期末，标的公司结合业务经营、固定资产使用情况以及《企业会计准则
第 8 号——资产减值》关于减值迹象的规定，对相关固定资产是否存在减值迹象进行
分析。经分析，标的公司固定资产不存在减值迹象，具体如下：
                                          是否存在减
序号      企业会计准则规定            标的公司实际情况
                                           值迹象
     资产的市价当期大幅度下跌，其跌 报告期内，标的公司固定资产、在建工程
     使用而预计的下跌        有各资产当期市价出现大幅度下降的情况
     企业经营所处的经济、技术或者法 标的公司所在行业的经济、技术或者法律
     律等环境以及资产所处的市场在当 等环境以及主要资产在近期均未发生重大
     期或者将在近期发生重大变化，从 不利变化，从而未对标的公司产生不利影
     而对企业产生不利影响      响
     市场利率或者其他市场投资报酬率
     在当期已经提高，从而影响企业计
                     报告期内，国内市场基准利率并未发生大
                     幅上调的情况
     现率，导致资产可收回金额大幅度
     降低
                     标的公司成立时间较短，所购置机器设备
     有证据表明资产已经陈旧过时或者 等较新，设备使用及保管情况较好，不存
     其实体已经损坏         在相关资产已经陈旧过时或者其实体已经
                     损坏的情况
                     报告期内，标的公司销售规模不断扩大，
     资产已经或者将被闲置、终止使用
     或者计划提前处置
                     使用或者计划提前处置的情况
     企业内部报告的证据表明资产的经
                     报告期内，标的公司业务发展紧贴市场变
     济绩效已经低于或者将低于预期，
                     化，销售规模逐年扩大，不存在固定资产
                     的经济绩效已经低于或者将低于预期等情
     现的营业利润（或者亏损）远远低
                     况
     于（或者高于）预计金额等
     其他表明资产可能已经发生减值的 报告期内，未发现标的公司存在其他有可
     迹象              能表明资产已发生重大减值的情况
    报告期内，标的公司经营所处的经济、技术、法律或市场等因素未发生重大变化，
业务较为稳定，营业收入持续增长，标的公司固定资产均能产生较好的经济效益，不
存在其他减值迹象。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①了解固定资产采购/管理制度，了解并测试与固定资产采购/管理相关的关键内部
控制设计与运行的有效性；
  ②选取样本查验固定资产采购合同/订单、到货单、验收报告、付款凭据等资料判
断固定资产入账金额及入账日期的准确性；
  ③了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会
计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；
  ④复核标的公司固定资产折旧计提的准确性、充分性；
  ⑤取得报告期末固定资产盘点表，对固定资产执行监盘程序，核查固定资产是否
账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情况；
  ⑥了解标的公司固定资产减值政策，分析是否存在减值迹象分析，判断标的公司
会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司固定资产运行状况良好，不存在长期未
使用或毁损的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重
大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产不存在减值迹象，
标的公司未计提资产减值准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货
实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；
  标的公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。报告期各期，
标的公司新昇晶科合并口径存货构成、库龄及相应的跌价准备计提情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目   账面余额                                                     跌价准备       计提比例
                       金额          比例       金额         比例
原材料        21,991.46   17,032.96   77.45%   4,958.50   22.55%          -        -
在产品         9,147.77    9,130.38   99.81%     17.39    0.19%     777.43     8.50%
  项目     账面余额                                                    跌价准备        计提比例
                       金额          比例        金额         比例
库存商品        6,844.89    6,603.75   96.48%     241.14     3.52%     660.35     9.65%
  合计       37,984.12   32,767.09   86.27%    5,217.03   13.73%    1,437.79    3.79%
原材料         8,634.29    8,588.36   99.47%       45.94    0.53%           -        -
在产品         2,804.25    2,804.25   100.00%          -        -      66.52     2.37%
库存商品       10,022.88   10,022.88   100.00%          -        -     898.28     8.96%
  合计       21,461.42   21,415.49   99.79%       45.94   0.21%      964.80     4.50%
  报告期各期末，标的公司存货周转情况良好，存货库龄以 1 年以内为主，存货库
龄在 1 年以内的金额分别为 21,415.49 万元、32,767.09 万元，占比分别为 99.79%、
年度因生产需求提前备货的电子级多晶硅及其他备品备件尚未消耗完毕。因该类原材
料保质期相对较长，无减值迹象，因此未对其计提存货跌价准备。
  对于库存商品，标的公司以该存货同类型产品估计售价减去预计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值，并按照可变现净值低于对应库存商品成本的金额
计提跌价准备。标的公司在计提存货跌价准备时，已结合上海新昇对最终客户的在手
订单情况和对市场的未来预期估计各类产品的售价，并且已充分考虑库龄 1 年以上的
库存商品滞销或折价销售等因素的影响。
  对于在产品，标的公司以同类型产品估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按照可变现净值低于对应在产品
成本的金额计提跌价准备。对于存在毁损、呆滞的库龄 1 年以上的在产品，标的公司
全额计提跌价准备。
  标的公司为上海新昇的控股子公司，在上海新昇的统筹安排下进行生产。上海新
昇根据客户预测和订单需求，按照自身及各子公司的产能情况组织共同排产及订单分
配，标的公司根据上海新昇的排产安排投入生产，报告期末在手订单金额较小。
  标的公司与同行业可比公司存货跌价计提政策对比如下：
  公司                          计提政策
         资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的
 立昂微     估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
         额。
         存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动
         中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和
 有研硅     销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最
         终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。本集团根据保管状态及预计未来销
         售情况等因素计提存货跌价准备。
         资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
         存货跌价准备，计入当期损益。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
         存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
 神工股份
         费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
         中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
         费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
         公司期末存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，每季度末按照存货成本高
 西安奕材
         于可变现净值差额计提存货跌价准备
         存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动
 标的公司    中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
         关税费后的金额确定
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①访谈标的公司相关人员，了解标的公司产品生产周期、存货周转情况，了解标
的公司 1 年以上存货形成的原因及合理性；
  ②了解标的公司存货跌价准备计提政策，并与同行业可比公司对比是否存在重大
差异；
  ③获取标的公司存货跌价准备计算表并复核其计算过程，结合在手订单的销售价
格和期后销售价格评估标的公司计提存货跌价准备时所使用的预估售价数据的合理性；
  ④复核标的公司存货库龄编制的准确性，结合存货监盘程序，复核期末存货中是
否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分；
  ⑤于 2025 年 1 月 5 日至 1 月 6 日，对标的公司存货执行了监盘，监盘范围、监盘
比例及监盘结果如下：
   项目            新昇晶科                  新昇晶睿
  监盘比例                        84.13%          67.02%
  监盘范围     原材料、库存商品、半成品、在产品、备品备件及低值易耗品
   项目              新昇晶科            新昇晶睿
  盘点方法     实地清点并记录资产数量，并与账面结存数量核对，并观察存货状态
  监盘结果     无重大异常
注：盘点比例的计算口径为新昇晶科和新昇晶睿单体报表口径。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货跌价计提
政策与同行业可比公司不存在显著差异。独立财务顾问对新昇晶科和新昇晶睿存货监
盘比例分别达到 84.13%和 67.02%，存货监盘结果不存在重大异常。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计
量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅立信出具的上市公司审计报告和备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产
的情形。
  （6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响。
  截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资，不
会对标的公司生产经营产生影响。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差
异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  报告期内，标的公司的收入来源主要为 300mm 半导体硅片收入，其报告期内的营
业收入变动情况与同行业可比公司的比较情况如下：
                                                          单位：万元
  可比公司
              金额                 变动比例                   金额
   立昂微         309,231.66                 14.97%              268,966.99
   有研硅             99,594.59               3.70%               96,040.33
   神工股份            30,272.95              124.19%              13,503.32
   西安奕材        212,145.26                 43.95%              147,376.14
 新昇晶科（合并）      113,576.55             411.54%                  22,202.91
  报告期内，标的公司和同行业可比公司的收入均呈增长趋势，标的公司收入增速
较快，主要系其处于产能爬坡期，随着产线的陆续投产以及产能利用率的提升收入大
幅增加。
  报告期内，标的公司收入季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）新
昇晶科”之“2、盈利能力分析”和“（三）新昇晶睿”之“2、盈利能力分析”。其中，
半导体硅片企业下游客户主要为晶圆代工厂、存储厂等，其需求不存在明显季节变化，
因此半导体硅片行业无明显季节性特征。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的境外主营业务收入占比情况对比如下：
 主营业务境外收入占比            2024 年度                      2023 年度
       立昂微                        6.43%                           6.30%
       有研硅                       35.86%                          49.17%
       神工股份                      30.15%                          43.26%
    主营业务境外收入占比         2024 年度            2023 年度
          西安奕材                   26.28%             33.73%
新昇晶科（合并口径穿透后）                    7.18%              13.07%
    报告期内，标的公司穿透后的境外收入占主营业务收入的比例分别为 13.07%和
差异。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①查阅标的公司的审计报告；
    ②获取标的公司报告期内的收入明细表，核查标的公司收入季节性、境内外收入
的分布的商业合理性，并比较同行业可比公司的境内外收入分布情况；
    ③对标的公司穿透后的客户执行函证、走访程序，并对标的公司营业收入执行穿
行测试、截止性测试程序。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动趋势与同行业可比公司不存在
重大差异，并符合其发展阶段特征。标的公司所在的半导体硅片行业不存在明显的收
入季节性特征，标的公司直接客户均为境内客户，穿透后境外客户占比较小，与同行
业可比公司不存在重大差异。
    （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，
是否与同行业可比公司存在较大差异；是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规
定
    合并口径下标的公司 300mm 半导体硅片和晶棒的直接客户为境内公司上海新昇及
其子公司晋科硅材料，其收入确认政策与同行业可比公司的境内收入确认政策如下：
可比公司                      收入确认政策
           验收结算模式：客户签收后根据装箱单核对货物的数量、规格、型号，核对无误后
           确认到货，并经客户验收后确认收入，具体凭据为每月经客户确认的对账记录、验
    立昂微
           收单据；
           领用结算模式：客户签收后根据装箱单核对货物的数量、规格、型号，核对无误后
可比公司                  收入确认政策
       确认到货并作为寄存产品管理，后续经客户生产领用后确认收入，具体凭据为每月
       经客户确认的生产领用记录、领用流水
       按照合同约定将产品运至约定的交货地点，由购买方接受并签收时确认收入或者按
 有研硅
       照合同约定由购买方自提，于购买方提货时确认收入
神工股份   产品已发出并取得买方签收的送货单或签收单时确认收入的实现
       一般直销：根据采购订单约定，以客户签字的签收单、指定货代签字的提货单作为
       收入确认依据；
       寄售直销：以客户供应商管理系统显示的或客户提供的领用记录作为收入确认依
西安奕材
       据；
       代理模式：以收到的终端客户向代理商出具的签收单、或终端客户向代理商发送的
       领用记录作为收入确认依据
       根据《关联交易合同》约定，以标的公司的出库单或移库记录作为收入确认依据，
标的公司
       标的公司确认收入
  报告期内，标的公司的收入确认原则具体情况详见重组报告书之“第四节 标的公
司基本情况”之“二、新昇晶科”之“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”
之“1、重要的会计政策、会计估计”。上海新昇和标的公司处于同一生产厂区内，标
的公司的收入确认出库单或移库记录作为收入确认依据，标的公司收入确认政策符合
《企业会计准则第 14 号-收入》第十三条对于收入确认准则的规定，与同行业可比公
司不存在重大差异，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，并与标的公
司进行对比，核查其收入确认政策的合理性；
  ③选取样本检查销售订单，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，
核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
  ④对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收入确
认政策执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计
准则的相关规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行
业可比公司收入确认政策不存在重大差异。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、
在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情
形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，是否采取了补充的收
入真实性验证核查程序；
  标的公司新昇晶科、新昇晶睿全部产品均通过直销模式销售，且相关业务均在中
国大陆开展，不存在多种销售模式或在多个国家地区开展业务的情形。新昇晶投作为
持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权，未开展其他实际经营活动。
  标的公司销售模式的具体内容详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之
“二、新昇晶科”之“（七）最近三年主营业务发展情况”和“三、新昇晶睿”之
“（七）最近三年主营业务发展情况”。
  标的公司直接客户均为上海新昇及其子公司晋科硅材料，穿透后的客户均为上海
新昇既有客户，不存在新增客户较多的情形。另一方面，随着中国大陆下游晶圆厂产
能的快速扩张大幅拉升 300mm 半导体硅片的需求，报告期内标的公司营业收入也随着
产线的陆续投产以及产能利用率的提升大幅增加，与主要经营 300mm 半导体硅片的可
比公司变化趋势一致，不存在收入增长显著异常于行业趋势等特殊情形。
  独立财务顾问对标的公司销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析
性程序等核查程序，具体核查情况如下：
  ①访谈标的公司的财务负责人，了解其销售与收款循环的内部控制流程以及各项
关键的控制点，检查其相关的内部控制制度；
  ②访谈标的公司管理层，了解标的公司关联销售的必要性、关联交易的定价政策
及其合理性和一贯性；
  ③获取标的公司报告期各期销售明细，对报告期内穿透后主要客户的收入选取样
本执行细节测试及穿行测试，抽样获取、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售订单、销售出库单或内部移库记录、发票、银行回单及其他支持性文件，判断收入
确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
  ④执行截止性测试，就标的公司资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，
核对销售订单、销售出库单或内部移库记录及其他支持性文件，核对收入确认时间是
否归属于正确的会计年度；
  ⑤获取标的公司全部银行账户流水，检查是否存在大额异常流水，银行流水显示
的客户名称、回款金额是否同账面一致；
  ⑥将报告期内标的公司销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变动进
行勾稽核对；
  ⑦合并口径下，标的公司的 300mm 半导体硅片均销售至上海新昇，再由上海新昇
销售至外部的第三方客户，标的公司的晶棒销售至上海新昇及晋科硅材料，由前述主
体加工为 300mm 半导体硅片后通过上海新昇对外销售，由于晶棒在销售后产品形态发
生变化，无法穿透核查。独立财务顾问对 300mm 半导体硅片执行了穿透核查程序，具
体如下：
  A、对报告期内标的公司穿透后的主要客户进行走访，了解主要客户基本情况、
与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同或订单签署情况、与公司的关联
关系等情况，覆盖比例如下：
                                                       单位：万元
         项目            2024 年度                    2023 年度
新昇晶科 300mm 半导体硅片收入               85,075.16                  14,033.71
访谈覆盖收入金额                         30,505.07                   3,756.37
访谈覆盖收入比例                           35.86%                     26.77%
  B、对报告期内标的公司的直接客户上海新昇、晋科硅材料执行函证程序，函证
确认金额无误。同时，独立财务顾问对报告期内标的公司穿透后的主要客户销售情况
执行函证程序，覆盖比例如下：
                                                       单位：万元
              项目           2024 年度                  2023 年度
上海新昇营业收入（A）                          211,943.72         139,419.18
营业收入发函金额（B）                          177,866.46         118,622.29
发函比例（C=B/A）                             83.92%                85.08%
              项目             2024 年度            2023 年度
营业收入回函金额（D）                        163,443.90       110,903.19
回函比例（E=D/B）                            91.89%          93.49%
上海新昇应收账款余额（F）                       70,154.05        33,950.88
应收账款发函金额（G）                         57,821.81        30,441.56
发函比例（H=G/F）                            82.42%          89.66%
应收账款回函金额（I）                         53,108.28        29,403.94
回函比例（J=I/G）                            91.85%          96.59%
    对于未回函客户，独立财务顾问执行了函证替代程序，包括检查销售合同、订单、
发货单、客户签收单、发票、期后回款的银行水单等。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，
不存在多种销售模式或在多个国家地区开展业务的情形，并且不存在新增主要客户较
多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊的情形。
    （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合
理
    报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋
势分析”之“（二）新昇晶科”之“2、盈利能力分析”和“（三）新昇晶睿” 之“2、
盈利能力分析”。
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    ①查阅标的公司的审计报告；
    ②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入规模随产能的逐步释放而
增加，标的公司的成本、费用也随收入的增加而提升，标的公司收入、成本、费用的
变动趋势保持一致，配比关系合理。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  报告期内，标的公司的成本构成包括直接材料、直接人工和制造费用，其成本核
算具体方法如下：
本归集可分为拉晶段和硅片段两个生产环节，其中新昇晶睿负责拉晶段生产工序，新
昇晶科负责硅片段生产工序，不同环节分别设置生产工单进行成本归集。报告期内，
标的公司的成本构成包括直接材料、直接人工和制造费用，其成本核算具体方法如下：
  标的公司的直接材料为生产 300mm 半导体硅片所需的原材料，包括多晶硅、石英
坩埚、切磨耗材、化学试剂及其他辅助材料。生产管理人员依据生产计划下达生产订
单，并结合生产工艺从仓库领用所需原材料到生产线；每月依据生产订单的领料信息，
按照月末一次加权平均单位成本乘以领用量核算直接材料成本；标的公司的直接人工
为直接生产人员的薪酬费用；标的公司的制造费用包括固定资产折旧费用、间接人工、
能源费用等。标的公司按照权责发生制原则按月归集直接人工和制造费用，并按各工
序的加工量和标准工时分配至各生产工单。
  标的公司的可比公司中，西安奕材的主要产品为 300mm 半导体硅片，与标的公司
最为可比，其报告期内的成本构成对比情况如下：
                                                       单位：万元
                 标的公司                          西安奕材
  项目
           金额             占比              金额           占比
 直接材料       48,098.55            41.89%    72,559.11        31.60%
 直接人工        4,516.43            3.93%      3,411.03        1.49%
 制造费用       62,210.76            54.18%   153,670.69        66.92%
  合计       114,825.74        100.00%      229,640.83    100.00%
 直接材料       12,864.24            53.43%    59,569.90        35.13%
 直接人工           824.37           3.42%      4,092.09        2.41%
 制造费用       10,386.62            43.14%   105,912.63        62.46%
                  标的公司                     西安奕材
   项目
            金额            占比          金额           占比
   合计         24,075.23     100.00%   169,574.62    100.00%
注：上表中标的公司金额为新昇晶科合并口径的成本分类，西安奕材金额为其招股说明书中公开
披露数据。
  报告期内，标的公司的成本构成与同行业可比公司西安奕材基本一致，呈现直接
材料和制造费用占比较高而直接人工占比较低的情形，符合半导体硅片制造企业的经
营特点。标的公司的制造费用占比较西安奕材略低，主要系双方在报告期内的产能爬
坡进度不一致所致；根据西安奕材招股说明书披露，其第一工厂已于 2023 年达产，
用占比变动较小，而标的公司在报告期内还处于产能爬坡阶段，需不断投入生产设备
设施，因此 2024 年制造费用占比较 2023 年有所上升，并逐渐接近西安奕材。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告，了解标的公司成本核算方法，复核成本核算方法在
报告期内是否保持一致；
  ②了解标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核查报告期
内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因；
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的
规定，成本归集准确、完整，标的公司的成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。
  （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  标的公司主要产品毛利率的具体情况以及与同行业可比公司的对比情况详见重组
报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“（二）新昇晶科”之“2、盈利能力分析”和“（三）新昇晶睿”之
“2、盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比
较分析；
  ②了解标的公司毛利率变动的具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本
构成并分析合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率持续低于同行业可比公
司平均水平，主要原因系标的公司成立时间较短，报告期内尚处于产能建设及爬坡期，
单位成本较高所致，符合标的公司行业特点和发展阶段，具有合理性。
  （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相
关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用
以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
  标的公司的销售费用、管理费用和研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的
比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）新昇晶科”和
“（三）新昇晶睿”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②获取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用的明细表；
  ③分析报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用变动趋势及原因；
  ④查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的
比重情况；
  ⑤抽取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用，进行细节测试和截止
性测试，验证各项费用的真实性和准确性。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研发费用
变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期
内发生的销售费用合法合规且真实完整。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原
因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  标的公司经营活动现金流与净利润的对比情况详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）新
昇晶科”之“3、现金流量分析”和“（三）新昇晶睿”之“3、现金流量分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅标的公司的审计报告，并对标的公司经营活动现金流量与净利润进行对比
分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在经营活动现金流为负及
与净利润差异较大的情形，与标的公司成立初期资金支出较多、固定资产投入较大、
受行业因素影响销售价格承压、以及标的公司结合原材料采购价格和其生产计划对部
分原材料进行战略备货有关，符合标的公司发展阶段与经营模式，具有合理性，对标
的公司的持续经营能力不存在重大不利影响。
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买
资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安
排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  ①标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）新
昇晶科”之“2、盈利能力分析”和“（三）新昇晶睿”之“2、盈利能力分析”。
  ②本次交易购买标的资产未盈利，本次交易对上市公司持续经营能力的影响具体
情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后对上市公司
持续经营能力的影响”。
  ③本次交易对上市公司中小投资者权益保护的安排具体情况详见重组报告书之
“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
  ④本次交易有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，具体如下：
  标的公司均为上市公司 300mm 硅片二期项目实施主体，是上市公司落实 300mm
半导体硅片的发展战略规划、加速我国 300mm 半导体硅片国产化进程的关键构成要素。
本次交易完成后，上市公司将通过全资控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理
体系，更高效地实施统一管理和决策机制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的
公司与上市公司在技术研发、生产管理、资金及供应链等领域的无缝对接，通过多维
度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整
合资源、增强上市公司 300mm 半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固
上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。标的公司成立时间较短，目前核心技术均
来自于上海新昇的授权，随着标的公司业务的逐步开展和各项研发项目的推进，标的
公司将逐步建立自身的核心技术体系并与上海新昇原有核心技术相互补充，互相促进，
提高上市公司整体技术水平。
  从财务角度看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次
交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所
有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每
股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。
  虽然标的公司目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着其业务
量的增加、产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重
要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公
司财务状况，本次交易符合补链强链、提升关键技术水平的政策导向。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①访谈标的公司相关人员，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因
素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
  ②对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合标的公司所处行业相关情况、
产能等情况，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性；
  ③对标的公司穿透后主要客户、直接和穿透后主要供应商访谈，了解标的公司与
客户、供应商业务合作稳定性；
  ④审阅立信出具的上市公司审计报告、标的公司审计报告和上市公司备考审阅报
告；
  ⑤审阅公司持股 5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报
措施能够得到切实履行出具的相关承诺；
  ⑥审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资
产补充协议》中交易对方作出的锁定期承诺；
  ⑦访谈标的公司相关人员，了解本次交易对上市公司补链强链、提升关键技术水
平的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：受投产初期单位成本较高、半导体行业周期性波
动导致的半导体硅片价格承压影响，报告期内标的公司处于亏损状态。随着产能逐步
释放、工艺优化及行业需求回暖，标的公司的盈利能力有望在未来逐步改善。标的公
司整体的盈利能力具备连续性和稳定性；本次交易不影响上市公司持续经营能力，上
市公司已设置一系列利益保护措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益；本次交
易有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
（五）其他
  上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第
五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程
序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项
意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审
核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及申请适用简易程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。
  （2）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易程序、快速审核程序、
“小额快速”审核程序等情形。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读
和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息
或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
  本次交易相关方已经出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函，详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
  在国际贸易摩擦日益升温的背景下，半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普
遍有信息保密要求，涉及到供应链、重点客户及相关交易数据等相关信息，上市公司
及标的公司与客户、供应商通过销售合同或订单中的保密条款等安排严格明确了保密
约定。因此，若公开披露客户、供应商相关交易数据和信息，将会对上市公司及标的
公司的经营带来重大不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。因此，公司
申请在申请文件中豁免披露客户及供应商的具体名称。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①审阅交易各方关于本次交易的决策或审批文件，以及出具的承诺函；
  ②审阅重组报告书；
  ③审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  ④查阅上市公司、标的公司与客户、供应商签署的保密条款；
  ⑤核对《26 号格式准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《26 号格式准则》以及《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定；上市
公司信息披露豁免符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》等规则的规定。
  （1）基本情况
万元和-97,053.71 万元，存在上市公司重大资产重组前一会计年度净利润由盈转亏的情
况。上市公司在公告重组报告书的同时，披露了有关重组前业绩异常情形的专项核查
意见。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的有关重组前业绩异常情形的专项核查意见，
并针对上市公司重大资产重组前一会计年度净利润由盈转亏的情况进行专项核查，出
具《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本次重组前发生业
绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》，独立财务顾问履行的具体核
查程序和核查意见详见上述核查意见。
      第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及上交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首
次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制
委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责
组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式
对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
（二）尽职调查阶段的审核
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
（三）申报阶段的审核
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书
正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作
小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文
件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
（四）申报后的审核
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（五）实施阶段的审核
  项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报
送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核
通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（六）持续督导阶段的审核
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2025 年 5 月 15 日召开内核会议（财务
顾问业务）审议了上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决
同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26 号格式准则》《上
市公司监管指引第 9 号》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相
关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关
的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
交易双方充分协商确定，定价原则公允；发行股票的定价方式和发行价格符合相关规
定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
导致标的公司处于亏损状态，但随着产能逐步释放、工艺优化及行业需求回暖，标的
公司的盈利能力有望逐步改善，长期来看本次交易有利于提高上市公司资产质量和增
强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；
影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，有利于上市公司继续保
持独立性；
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
上市公司持股 5%以上股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。
有偿聘请其他第三方中介机构的行为。除为本次交易聘请的各中介机构外，上市公司
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
 法定代表人或授权代表：
                王曙光
 投行业务部门负责人：
                孙    雷
 内核负责人：
                章志皓
 独立财务顾问主办人：
                康    攀        孔亚迪
                邵闳洋           翁嵩岚
 独立财务顾问协办人：
                童予皓           周   越
                          中国国际金融股份有限公司
                               附件：交易对方穿透核查情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透至最终出资人（含自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金等境
外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品）的具体情况如下：
（一）海富半导体基金
    层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
              上海长三角中银二期私募投资基金合
                 伙企业（有限合伙）
              上海临港新片区私募基金管理有限公
                     司
              中银投私募基金管理（北京）有限公
                     司
  层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
            中津创新（天津）投资有限公司（同
            嘉兴璞纯创业投资合伙企业（有限合
                   伙）
            中国国有企业混合所有制改革基金有
                  限公司
   层级            各层合伙人/出资人/股东        是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
              工融金投（北京）新兴产业股权投资
                基金合伙企业（有限合伙）
              工银金融资产投资有限公司（同5-1-2-
              杭州城投产业发展投资合伙企业（有
                    限合伙）
              中国国有企业结构调整基金股份有限
                     公司
              河南省战略新兴产业投资基金有限公
                     司
              苏州市相城二期新兴产业创业投资中
                  心（有限合伙）
              苏州市相城金融控股（集团）有限公
                     司
    层级            各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                苏州市相城城市建设投资（集团）有
                      限公司
                苏州相城经济技术开发区漕湖资本投
                     资有限公司
                苏州相城盛澄同道创业投资合伙企业
                     （有限合伙）
                宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有
                      限公司
                上海国相锦城管理咨询合伙企业（有
                      限合伙）
      层级               各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                     蚌埠高新创投产业投资基金合伙企业
                          （有限合伙）
                     安徽省属企业改革发展基金管理有限
                            公司
                     上海国孚领航投资合伙企业（有限合
                            伙）
                     上海观瑞孚淼企业管理服务合伙企业
                          （有限合伙）
      层级               各层合伙人/出资人/股东       是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                     上海睿朴资产管理有限公司（同5-1-
层级     各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
 层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
           重庆上创新微股权投资基金管理有限
                  公司
           上海上创新微投资管理有限公司（同
   层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
注 1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的
产业基金等） 、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金等境外投资主体、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。
注 2：除特别注明外，上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点，下同。
（二）晶融投资
   层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
          共青城晶投投资合伙企业（有限合
                伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶瀚投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶萃投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶卓投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶盈投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶磐投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶迪投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
层级       各层合伙人/出资人/股东    是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
       共青城晶睿投资合伙企业（有限合
             伙）
层级     各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
  层级         各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
          合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合
               基金”之15）
（三）上海闪芯
  层级         各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
  层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                业（有限合伙）
            上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企
                业（有限合伙）
            上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合
                   伙）
            上海市嘉定区国有资产经营（集团）
                  有限公司
            上海市嘉定区国有资产经营（集团）
                  有限公司
            上海科创中心二期私募投资基金合伙
                企业（有限合伙）
            上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合
                 伙）（同1-1-2）
     层级                各层合伙人/出资人/股东            是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                   上海张江高科技园区开发股份有限公
                           司
                   海南徇齐企业管理咨询中心（有限合
                          伙）
                    THE PRUDENTIAL INSURANCE
                           信保险公司）
                   上海科创中心股权投资基金管理有限
                               公司
                   上海嘉约企业管理咨询合伙企业（有
                             限合伙）
  层级          各层合伙人/出资人/股东      是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
            兴业财富-兴鸿武岳峰1号集合资产管
                   理计划
 层级        各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
 层级         各层合伙人/出资人/股东      是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
          兴业财富-兴鸿武岳峰2号集合资产管
                 理计划
          上海国泰君安创新股权投资母基金中
              心（有限合伙）
          国泰君安君本（上海）私募基金管理
                有限公司
          国泰君安源成（上海）私募基金管理
                有限公司
 层级          各层合伙人/出资人/股东      是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
           上海静安产业引导股权投资基金有限
                  公司
           瑞元资本-武岳峰股权专项1号集合资
                 产管理计划
           瑞元资本-武岳峰股权专项2号集合资
                 产管理计划
 层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
           信银（平潭）半导体产业投资合伙企
               业（有限合伙）
           信银（深圳）股权投资基金管理有限
                  公司
           上海大众公用事业（集团）股份有限
                  公司
           上海人工智能产业股权投资基金合伙
               企业（有限合伙）
           上海临港新片区私募基金管理有限公
                   司
           上海人工智能产业投资管理中心（有
                 限合伙）
    层级             各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                 上银国际股权投资基金管理（深圳）
                       有限公司
  层级        各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
  层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
  层级           各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
             上海容大投资（集团）有限公司（同
             上海晶齐企业管理合伙企业（有限合
                    伙）
             上海岭瞻企业管理合伙企业（有限合
                    伙）
   层级             各层合伙人/出资人/股东           是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
               上海壮辰企业管理咨询有限公司（同
               上海岭投投资管理有限公司（同1-17-
               广东粤昶投资合伙企业（有限合伙）
                    （同1-17-1）
 层级       各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
  层级            各层合伙人/出资人/股东           是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
             DIGITAL TIME INVESTMENT
                      LIMITED
            上海临港国泰君安科技前沿产业私募
              基金合伙企业（有限合伙）
            上海临港新片区私募基金管理有限公
                         司
            湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业
                 （有限合伙）
            湘潭产兴私募股权基金管理有限责任
                   公司
            联通战新私募股权投资基金（武汉）
               合伙企业（有限合伙）
     层级             各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                  联通光谷江控基金管理（武汉）合伙
                      企业（有限合伙）
                  河南富楷企业管理合伙企业（有限合
                         伙）
      层级               各层合伙人/出资人/股东          是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                    上海江控富洋企业管理合伙企业（有
                          限合伙）
                    深圳营楷科技有限公司（同2-5-4-2-1-
                    华夏创富金融控股有限公司（同2-5-4-
                    联创凯兴私募基金（珠海横琴）有限
                           公司
                    君道（北京）控股有限公司（同2-5-4-
       层级                各层合伙人/出资人/股东        是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                      君道（北京）控股有限公司（同2-5-4-
                      君道华富（济南）管理咨询合伙企业
                           （有限合伙）
                      广州市新兴产业发展基金管理有限公
                              司
                      国泰君安君本（上海）私募基金管理
                            有限公司
                      河南省中豫新兴产业投资引导基金合
                         伙企业（有限合伙）
   层级         各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
注：上海闪芯上层出资人中，上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司、北京柘领投资管理中心（有限合伙）的出资来源为经备案的私募股权投资
基金，兴业财富资产管理有限公司、瑞元资本管理有限公司的资金来源为经备案的集合资产管理计划。上述 4 名出资人的上层出资人为私募股权投资基
金/集合资产管理计划的最终权益持有人，并非工商登记的上层出资人；上述 4 名出资人的取得权益时间为相关私募股权投资基金/集合资产管理计划向
下层出资人支付首期出资款的日期，相关私募股权投资基金/集合资产管理计划的上层出资人取得权益时间为该私募股权投资基金/集合资产管理计划成
立日期。
（四）中建材新材料基金
  层级          各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
           中国国有企业混合所有制改革基金有限
                  公司
           安徽省三重一创产业发展二期基金有限
                  公司
           中建材（安徽）新材料基金管理有限公
                   司
           合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合
                  伙）
  层级        各层合伙人/出资人/股东   是否为最终持有人     最终持有人类型   取得权益时间       取得权益方式   资金来源
                合伙）
  层级           各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
            中建材（安徽）新材料基金管理有限公
                    司
            安徽纬聿壹号股权投资合伙企业（有限
                   合伙）
  层级           各层合伙人/出资人/股东     是否为最终持有人     最终持有人类型     取得权益时间       取得权益方式   资金来源
            中建材（安徽）新材料基金管理有限公
                    司
            中建材（安徽）新材料基金管理有限公
                    司

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