中国国际金融股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司本次重组前
发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
上海硅产业集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司” 上市公司”（ 沪硅产业”）
拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（ 以下简称
新昇晶投”）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（ 以下简称（ 新
昇晶科”）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 以下简称 新昇
晶睿”）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 以
下简称 本次交易” 本次重组”）。
中国国际金融股份有限公司 以下简称 中金公司”或 本独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会 以下简
称 中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相
关事项进行了专项核查，并出具《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集
团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项
核查意见》 以下简称 本核查意见”）。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 草
案）》中的释义相同。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
原因所致。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据沪硅产业历年年度报告等持续信息披露文件以及沪硅产业、沪硅产业持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并经本独立财
务顾问核查，自沪硅产业上市之日起至本专项核查意见出具日，沪硅产业、沪硅
产业持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出及履行的主
要公开承诺 不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行
情况详见附件所示。
经核查，本独立财务顾问认为：自沪硅产业上市之日起至本核查意见出具日，
沪硅产业及相关承诺方在沪硅产业上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情
形；除正在履行中的承诺外，沪硅产业、沪硅产业持股 5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员等相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有
正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形
一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
根据沪硅产业最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部控
制评价报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告、
企业信用报告以及沪硅产业、沪硅产业持股 5%以上股东分别出具的承诺函，并
经本独立财务顾问查询中国证监会、上交所网站，截至本核查意见出具日，沪硅
产业最近三年不存在被持股 5%以上股东及其关联方违规资金占用的情形，也不
存在违规对外担保的情形。
二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的公告文件及上市公司、上市公司持股 5%以上股东、
现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经本独立财务顾问查询中
国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站，
截至本核查意见出具日，上市公司及其持股 5%以上股东、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚 与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年的年度报告，
以及普华永道中天会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 2022 年和 2023 年标准
无保留意见审计报告 普华永道中天审字(2023)第 10107 号、普华永道中天审字
(2024)第 10107 号），立信会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 2024 年标准
无保留意见审计报告 信会师报字【2025】第 ZA11478 号）。
万元、319,030.13 万元和 338,761.17 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 338,761.17 319,030.13 360,036.10
其中：营业收入 338,761.17 319,030.13 360,036.10
营业总成本 446,009.82 325,959.20 335,366.49
其中：营业成本 369,177.91 266,517.63 278,227.75
税金及附加 1,798.54 1,427.54 918.39
销售费用 7,018.00 7,981.36 6,898.40
管理费用 30,370.26 27,873.57 28,365.27
研发费用 26,681.71 22,212.41 21,148.12
财务费用 10,963.40 -53.31 -191.44
加：其他收益 19,858.92 19,477.98 17,062.24
投资收益 损失以“-”号填列） 14,817.03 941.52 10,083.74
公允价值变动收益 损失以“-”号填列） -1,170.79 14,321.51 -5,558.21
信用减值损失 损失以“-”号填列） 184.47 -974.93 -889.67
资产减值损失 损失以“-”号填列） -42,828.56 -9,002.15 -3,537.43
资产处置收益 损失以“-”号填列） 80.01 32.90 -
营业利润 亏损以“-”号填列） -116,307.57 17,867.77 41,830.26
加：营业外收入 102.76 136.42 343.48
减：营业外支出 229.04 238.98 1,846.50
利润总额 亏损总额以“-”号填列） -116,433.85 17,765.21 40,327.24
减：所得税费用 -4,265.13 1,693.76 5,872.20
净利润 净亏损以“-”号填列） -112,168.72 16,071.45 34,455.05
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司股东的净利润 净亏损以“-”号填
-97,053.71 18,654.28 32,503.17
列）
本独立财务顾问：①查阅了审计机构出具的上市公司最近三年审计报告、内
部控制审计报告；②了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理；③抽查了
上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理；④对上市公司 2024 年末
的存货进行了盘点；⑤对上市公司最近三年的主要客户和供应商进行了函证；⑥
审阅了上市公司最近三年的流水往来情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计
处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
二）是否存在关联方利益输送
根据上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联
交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执
行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，
未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
普华永道中天会计师事务所 特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度
的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，立信会计师事务所 特殊普通合伙）
对公司 2024 年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
针对公司财务报告内控制度的有效性，普华永道中天会计师事务所 特殊普
通合伙）出具的普华永道中天特审字 2023）第 2238 号《内部控制审计报告》、
普华永道中天特审字 2024）第 2247 号《内部控制审计报告》，立信会计师事
务所 特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第 ZA11479 号《内部控制审
计报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告，经核查，本独立
财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定。
四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行 大洗澡”的情形
经查阅上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告以及普华永道会计师
事务所 特殊普通合伙）和立信会计师事务所 特殊普通合伙）出具的《审计报
告》及相关公告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正、会计估计变
更情况如下：
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》，
并于 2022 年颁布了《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用前述通
知和实施问答编制 2022 年度财务报表，相关修订对上市公司财务报表无重大影
响。
的情形。
财政部于 2022 年颁布《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》 以
下简称 解释 16 号”）。上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并以
净额方式确认与租赁负债和使用权资产的暂时性差异有关的递延所得税。自
相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，且针对上述交易产生的等
额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，分别确认递延所得税资产和递延所得
税负债，并在附注中分别披露，2022 年 12 月 31 日相关披露已相应调整。执行
解释 16 号的规定对上市公司 2022 年度当期损益、2022 年 1 月 1 日和 2022 年 12
月 31 日的各报表项目均无影响。
财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》财会〔2023〕
财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2023 年 8 月 1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或
存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利
益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据
资源的披露提出了具体要求。
该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行
前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对上市公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
质量保证的会计处理”的规定
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》财会〔2024〕
布年度提前执行。
解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预
计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记 主营业务成本”、 其他业务成本”等科
目，贷记 预计负债”科目，并相应在利润表中的 营业成本”和资产负债表中
的 其他流动负债”、 一年内到期的非流动负债”、 预计负债”等项目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入 销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。上市公司自 2024 年度起执行该规
定，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司会计政策变更系上市公司
根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 大洗澡”的情形。
五）应收账款、存货、商誉计提减值准备的情形
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度确认的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收款项坏账损失 -184.47 974.93 889.67
存货跌价损失 10,228.19 9,002.15 3,378.07
固定资产减值损失 2,223.13 - 88.97
商誉减值损失 30,377.24 - -
其他减值损失 - - 70.39
上市公司根据应收款项核算的相关政策，以预期信用损失为基础计量相关坏
账准备。2022 年、2023 年和 2024 年上市公司确认的应收款项预期信用损失分别
为 889.67 万元、974.93 万元和-184.47 万元。
上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相应计提存货跌价
准备。2022 年、2023 年和 2024 年上市公司确认存货跌价损失分别为 3,378.07
万元、9,002.15 万元和 10,228.19 万元。2023 年及 2024 年，受半导体行业周期性
波动影响，上市公司半导体硅片的销售价格承压，叠加持续扩产项目的前期投入
及固定成本较高，导致存货可变现净值低于成本，存货跌价准备计提金额较高。
对计划淘汰的部分外延设备进行了减值测试，并相应计提 2,223.13 万元固定资产
减值损失。
Okmetic 和新傲科技计提的商誉减值损失。受 200mm 半导体市场复苏不及预期
以及部分客户仍处于去库存阶段和产品需求变化等的影响，Okmetic 和新傲科技
现下滑幅度较大，上市公司根据包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，
计算包含商誉资产组的可收回金额，并按照可收回金额低于资产组账面价值的差
额计提商誉减值准备。
根据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市
公司最近三年应收款项、存货、固定资产和商誉等科目均按照会计政策的规定计
提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情
况。
六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处
理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送
的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行 大洗澡”的情形，应收款项、存货、固定资产和商誉等科目不存在
计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有）
，相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新昇晶投
接及间接方式持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿 100%股权，不涉及上市公司
拟置出资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司拟置出资产的情形。
以下无正文）
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公
司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
康 攀 孔亚迪
邵闳洋 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
附件：上市公司及相关主体上市后作出的主要承诺 不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
一、与公司首次公开发行股票并上市相关的承诺
一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业或本企业的一致行动人直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发
行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人上市后 6 个月
内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的
股票发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企
业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。三、
发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会
减持发行人股份。四、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内 自公司上市
产业投资基
金、国盛集团
的相关规定进行股份减持；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、 月
资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管
规则的规定作相应调整。五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满
后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规
定，并履行相应的信息披露义务。六、本企业将及时向发行人报告本企业
及本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。七、如果相关监
管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管
规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致
行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。八、
如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
出售该部分发行人股份所取得的收益 如有）归发行人所有，由此导致的
全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。
一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、对于以股权增资方式获得的
硅产业股份 共计 1,227.26 万股股份）
，自获得该股份之日 完成工商变
更登记手续之日为基准日）起 36 个月内及自发行人股票在上交所科创板
上市之日起 12 个月内 孰晚）
，本企业不转让或者委托他人管理该等股份，
也不由发行人回购该等股份。三、发行人存在《上海证券交易所科创板股 16,200 万股
票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自 自公司上市
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本 之日起 36 个
上海嘉定工业
企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。四、本企业直接或者 月，1,227.26
区开发 集团）
间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不 万股自 2019
低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资 年 3 月 29 日
下简称 嘉定
本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则 起 36 个月且
开发集团”
）
的规定作相应调整。五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减 自股票上市
持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定， 之日起 12 个
并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。六、 月
本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相
应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规
定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届
时适用的最新监管规则。八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上
述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益 如有）
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致
行动人自行承担。
一、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的、发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。二、本企业直接或间接
持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公
上海武岳峰集
积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规
成电路股权投
定作相应调整。三、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首
资合伙企业 自公司上市
发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履
行相应的信息披露义务。四、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业
以下简称 月
的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。五、如果相关监管规则不
武 岳 峰 IC
再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上
基金”）
市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在
锁定或减持发行人股份时将执行届时的最新监管规则。六、如果本企业或
本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售部分发行
人股份所取得的收益 如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律
后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。
一、自直接持有公司股份之日 完成工商变更登记手续之日）起 36 个月
上海新阳半导 自 2019 年 3
内及自公司股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内 孰晚）
，不转让或
体材料股份有 月 29 日起 36
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该等股份。二、发行人存在《上海证券交易所科创
简称 上海新 票上市之日
板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，
阳”
） 起 12 个月
自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。三、本企业直接或
者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规
则的规定作相应调整。四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后
减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，
并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。五、
本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其
变动情况。六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相
应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规
定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届
时适用的最新监管规则。七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上
述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益 如有）
归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业的一致行动人自
行承担。
一、自发行人股票在上交所科创板上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。二、发行人存在《上海证券交易所科
上海新微科技
创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准 自公司上市
集团有限公司
以下简称
前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。三、本企业直 月
新微集团”
）
接或者间接持有的发行人全部股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送
股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
管规则的规定作相应调整。四、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届
满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关
规定，并履行相应的信息披露义务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。
五、本企业将及时向发行人报告本企业的一致行动人持有的发行人股份及
其变动情况。六、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，
相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规
定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届
时适用的最新监管规则。七、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上
述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益 如有）
归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业的一致行动人自
行承担。
一、自直接持有公司股份之日 完成工商变更登记手续之日）起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；自公司股票在上海证券交易
所科创板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股 自 2019 年 3
上海中科高科 份。二、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第 月 29 日起 36
有限公司 法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动 票上市之日
人将不会减持发行人股份。三、本企业直接或者间接持有的发行人全部股 起 12 个月
份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；
若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新
股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。四、
本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义
务，保证不会影响发行人的持续稳定经营。五、本企业将及时向发行人报
告本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。六、如果相关监
管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管
规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致
行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。七、
如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则
出售该部分发行人股份所取得的收益 如有）归发行人所有，由此导致的
全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。
建声实业有限
公司、宁波联
利中芯投资管
理合伙企业
有限合伙）
、
盈富泰克创业 自直接持有公司股份之日 完成工商变更登记手续之日）起 36 个月内， 自 2019 年 3
投资有限公 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 月 29 日起 36
Corporation 、 科创板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 票上市之日
山西中盈洛克 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 起 12 个月
利创业投资有
限公司、上海
联升创业投资
有限公司、上
海信芯投资中
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
心 有限合
伙）
、上海张江
创业投资有限
公司、上海武
岳峰创业投资
合伙企业 有
限合伙）
取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。2、对于正常经营范围内
国盛集团、产 或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业将与发行人依法签订规
业投资基金、 范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海
嘉定开发集 解决关联 硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交 作为公司关
团、武岳峰 IC 交易 易均将基于公允定价的原则实施。3、本企业将严格按照相关规定履行必 联方期间
基金、新微集 要的关联方回避表决等义务，履行批准关联交易的法定审批程序和信息披
团、上海新阳 露义务。4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其
他损害发行人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东
的利益。
并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业
作为公司第 产业投资基
竞争或潜在同业竞争的业务。2、本企业及本企业直接或间接控制的下属
产业投资基 解决同业 一大股东或 金正在履行，
金、国盛集团 竞争 其一致行动 国盛集团已
人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务的企业的控制权，或以其
人期间 履行完毕
他方式拥有竞争企业的控制性股份、控股性股权或控制性权益。3、本承
诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止： 1）本企业不再
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
是发行人第一大股东或其一致行动人； 2）发行人的股票终止在任何证券
交易所上市 但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）； 3）国家规定
对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。4、 下属企业”：就本
承诺函的任何一方而言，指由其 1）持有或控制 50%或以上已发行的股
本或享有 50%或以上的投票权 如适用）
，或 2）有权享有 50%或以上的
税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。
计划，且自发行人股票上市之日起 12 个月内不主动谋求对发行人的控制
权； 2）国盛集团和产业投资基金在所持发行人股份 36 个月的锁定期届
公司股票上
满后，减持计划如下：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上
产业投资基 市之日起至
金、国盛集团 第 5 个会计
则》等相关规定，在发行人实现盈利前，国盛集团和产业投资基金自发行
年度内
人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持其各自持有的首发前股份。
自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持
的首发前股份均不超过发行人股份总数的 2%。
公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日收盘价均低于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司在确保公司股权分布符
合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法
规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法
自公司上市
之日起 3 年
股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成
损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监
管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公
司投资者利益。
公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日收盘价均低于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，当公司启动股价稳定措施
后，公司股票连续 20 个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经
审计的每股净资产时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交
沪硅产业董
易方式增持公司股份的方案。如负有增持义务的董事、高级管理人员未能 自公司上市
履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露 之日起 3 年
人员
媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗
力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资
者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护投资者利益。
公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及信
息严重滞后之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的法律责任。公司招股说明书如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会
将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回
购方案并提交股东大会审议批准；股东大会审议批准后三十个交易日内，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级
市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；
若回购时公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交
易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息 若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行
除权、除息调整）。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
产业投资基 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行
金、国盛集团 人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
沪硅产业董 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书如
级管理人员 失的，本人将在该等违法事实被监管机构认定后依法赔偿投资者损失。以
上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。
如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
相关承诺的出具需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕： 1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
的，本公司将依法承担赔偿责任； 3）根据相关法律、法规和规范性文件
的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。如因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项
的，本公司需提出新的承诺 相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的
规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
新的承诺 相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）及时、充分披露相关承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；3）不得转让发行
人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转股的情形除外；4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
产业投资基
金、国盛集团
会审议；5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的
损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。
的承诺 相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
因并向股东和社会公众投资者道歉；2）尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
沪硅产业董 1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
级管理人员 承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴
如有），直至本人履行完成相关承诺事项； 3）持有公司股份的，不得
转让公司股份 但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的情形除外）； 4）如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励
方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划； 5）如因未履行相关承
诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未
履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司
指定账户； 6）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任； 7）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定可以采取的其他措施。如因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因。
首次公开发行后，将根据 2019 年 4 月 21 日公司 2019 年第二次临时股东
公司上市之
日起 36 个月
回报规划》制定并执行利润分配政策。
发行后，公司募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金
投资项目预期利润难以在短期内释放，预计本次发行募集资金到位，当年
每股收益及净资产收益率将低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益和净
资产收益率存在短期内下降的风险。公司承诺通过如下方式努力提升经营
水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：1、迅速提升公司整体
公司的总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强，市场
价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业
务规模，充分发挥公司在半导体硅片产业的优势地位，推动公司持续、健
康、稳定发展。2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理本次募投
项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，尽快
实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程 草案）》、《募集资金管理
制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，
以保证募集资金按照既定用途实现收益。3、完善利润分配政策，强化投
资者回报公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定
事项的通知》、
要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细
化了《公司章程 草案）》中关于股利分配原则的条款，并制定了《上海
硅产业集团股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。公司将严
格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润
分配，优化投资回报机制。
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺： 1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
沪硅产业董
采用其他方式损害公司利益； 2）对董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束； 3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
人员
情况相挂钩； 5）若公司后续推出股权激励政策，则行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
二、与股权激励相关的承诺
根据 2019 年 4 月 21 日公司 2019 年第二次临时股东大会决议通过的《上海
股权激励计划 持有股份期
》，若本激励计划的股 2019.04.21 正在履行
相关人员 间
票期权行权时点为公司上市后，则： 1）激励对象在公司上市后因行权所
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
获股票自行权日起 3 年内不得减持； 2）上述禁售期限届满后，激励对象
应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
三、与再融资相关的承诺
沪硅产业董
承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
级管理人员
产业投资基 承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
金、国盛集团 者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；4、承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、支持由董事会或
沪硅产业董
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如
公司未来实施股权激励计划，支持其股权激励的行权条件与公司填补回报
人员
措施的执行情况相挂钩；7、承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺
届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
首页
微信公众号
证券之星APP
