申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技
股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技首次公开发行部分限售股上市流
通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 18 日出具《关于同意炬芯科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），同
意炬芯科技首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 30,500,000 股，并于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所
科创板挂牌上市。发行完成后公司总股本为 122,000,000 股，其中有限售条件流
通股 96,198,349 股，无限售条件流通股 25,801,651 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及 1 名股东，持有限售
股共计 33,868,320 股，占公司总股份的 23.18%，原定锁定期为自公司首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定
期延长 6 个月至 2025 年 5 月 29 日。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2025
年 5 月 29 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为 122,000,000 股。公司于 2024 年 5 月 16 日
召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证
券账户的股份）120,682,022 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每
股。
公司总股本为 146,136,404 股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为
发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，根据《炬芯科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬芯科技股份有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东珠海瑞
昇投资合伙企业（有限合伙）承诺：
月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已
发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本企业所
持炬芯科技股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；
炬芯科技上市后 6 个月内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持
有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个
月的锁定期。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市
之日起 3 个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司
股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行
前已发行的股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关
规定。在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公
司首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运
作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证
发行人持续稳定经营。（2）本企业在承诺的锁定期满后两年内拟减持本企业所
持有的发行人股份，减持价格将不低于炬芯科技的股票首次公开发行的发行价，
本企业减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞
价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式
减持公司股票，将提前 3 个交易日予以公告（本企业及一致行动人合计持有发行
人股份比例低于 5%以下时除外），如根据本企业作出的其他公开承诺需延长股
份锁定期的，上述期限相应顺延。发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，
如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。本企业在合计持股 5%及以上期
间，拟转让发行人股份的，应当严格遵守《减持规定》、《减持细则》等法律、
法规、部门规章、规范性文件以及炬芯科技股份有限公司、证券交易所规则中关
于股份减持的规定。（3）本企业及一致行动人在合计持股 5%及以上期间，发行
人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前或者恢复上市前，本企业及一致行动人不得减持所持发行人股份。
（4）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企
业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当
收益的，则该等收益全部归发行人所有。（5）证券监管机构、证券交易所等有
权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别限售承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 33,868,320 股
本次上市流通的限售股总数为 33,868,320 股，占公司总股本的 23.18%，限
售期为自公司股票上市之日起 36 个月。因触发延长股份锁定期承诺的履行条件，
锁定期延长 6 个月至 2025 年 5 月 29 日。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 5 月 29 日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通股数 股数量
珠海瑞昇投资合伙
企业（有限合伙）
合计 33,868,320 23.18% 33,868,320 -
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 33,868,320 -
五、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，炬芯科技本次申请上市流通
的首次公开发行限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市
流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；炬芯科技对本次限售股份上市
流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对炬芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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