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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，苏州禾盛新型
材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》
的规定行使职权。
第二章 董事的职责和任期
第三条 公司设董事会，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。由职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董
事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第八条 如因董事辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业机密负有保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的构成和职责
第十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范
围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会
成员人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十二条 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 公司制定《重大经营决策程序》，明确董事会对对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立了严格
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十七条 对过半数独立董事、审计委员会、单独持有或者合并持有公司百
分之十以上的股东提议董事会召开临时股东会时，董事会在收到符合《公司章程》
规定条件的书面要求和提案后，按照《公司章程》规定的程序决定是否召集临时
股东会。
第四章 董事长的职权
第十八条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。
第十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第二十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
第二十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第五章 董事会的召集与召开
第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事。
第二十四条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、
电子邮件或其他合法方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，
可随时召开。
如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由
半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议召开方式；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期；
第二十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。
第二十九条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，
形成的决议由参会董事签字。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第三十二条 下列事项应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第三十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。
董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩
序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
第六章 董事会决议和会议记录
第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十五条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式、举手表
决或通讯表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十七条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和
《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十八条 董事会应当对董事会会议所决议事项的决定做好记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期不少于十年。
第三十九条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）应当记载的其他事项。
第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会
议作出决议，要求总经理予以纠正。
第四十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的
义务。
第七章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》对本制度作出不同规定的，适用新的相关规定，
并及时修改本制度。
第四十五条 本制度解释权归公司董事会，自股东会审议通过之日起生效。
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