杭州巨星科技股份有限公司 董事会议事规则
杭州巨星科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《杭州巨星科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授
权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会组成及职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事一人，独立董
事三人，设董事长一人，副董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
第六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会
决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、财务资助的权限为：
（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的
投资及风险投资除外）；
公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、证券交易
所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。
（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内），运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的
（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%，连
续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、
质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，连续
十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议
批准，如达到《公司章程》第四十五条第（十一）项规定标准的，须在董事会
审议通过后提交公司股东会审议批准；
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到《公司章程》第四十六
条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述董事会批准权限的交易，或
董事会认为必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将该交易事项
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报股东会批准。
第十一条 董事会设董事长一名，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）经公司董事会授权，董事长可行使以下决策权：
最近一期经审计净资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计
净资产的10%；
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内），运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%，连续十
二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%；
个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%；
资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%，连续十二个月
内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%；
批准标准的关联交易事项。
董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提
交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东会审议批准。
（四）董事会授予的其他职权。
董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件
提交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东会审议批准。
第十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有
委员会。
专门委员会成员全部由三名以上董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召
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集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十三条 各专门委员会应制定议事细则，报董事会批准后生效。
董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执
行。
第三章 董事会会议提案与通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十九条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内召集并主持临时董事会会
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议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或其他书面
方式，提交全体董事和总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
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有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会审议程序及决议
第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
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解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手
表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，临时董事会会议可以用电话、视频、传
真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。会后非通过现场表决的
董事应在会议记录上补签名。会后非通过现场表决的董事应在会议记录上补签名。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十三条 二分之一以上的与会董事、两名以上独立董事认为会议材料不
充分或者论证不明确等事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。提议暂缓表
决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须经全体董事人数过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五章 会议记录与公告
第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十二条 现场召开和以电话、视频、传真等通讯方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
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议记录、会议纪要和决议记录签字确认。
董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规
定执行。本规则与法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定不一致的，适
用法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“过”、
“低于”不含本数。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效。
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二○二五年五月二十日
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