北京金诚同达律师事务所
关于
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第二期员工持股计划的
法律意见书
金证法意2025字 0520 第 0470 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十一层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
公司/天融信 指 天融信科技集团股份有限公司
本次员工持股计划 指 “奋斗者”第二期员工持股计划
《持股计划（草 《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二期员工持股
指
案）》 计划（草案）》
《员工持股管理办 《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二期员工持股
指
法》 计划管理办法》
《北京金诚同达律师事务所关于天融信科技集团股份有限公
本法律意见书 指
司“奋斗者”第二期员工持股计划的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《天融信科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作（2025 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第二期员工持股计划的
法律意见书
金证法意2025字 0520 第 0470 号
致：天融信科技集团股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，就公司拟实
施的天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二期员工持股计划相关事宜出具
本法律意见书。
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日及以前
已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述
和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导
性陈述；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格，而不对本次员工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所及本所律师根据中国现行法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次员工持股计划出具法律意见如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一） 公司依法设立、上市
经中国证监会于 2008 年 1 月 10 日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份
有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可200872 号）核准，并经深交所
于 2008 年 1 月 30 日出具的《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上200818 号）同意，公司在深交所首次公开发行人民
币普通股（A 股）3,040 万股。
券代码“002212”。2020 年 11 月 26 日，公司证券简称由“南洋股份”变更为
“天融信”，证券代码仍为“002212”。
天融信为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。
（二） 公司依法有效存续
天融信现持有汕头市市场监督管理局于 2024 年 12 月 2 日核发的《营业执
照》，公示信息如下：
名称 天融信科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 914405001929358117
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
汕头市金平区鮀江街道后兰路与鮀中路交界东北角合晨晖照产业
住所
园 1 栋 109 房（一照多址）
法定代表人 李雪莹
注册资本 1,179,453,879 元
成立日期 1985 年 8 月 30 日
营业期限 1985 年 8 月 30 日至无固定期限
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技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；网络与信息安
全软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；软件销售；智能配
电及控制设备销售；电气机械设备销售；计算机软硬件及辅助设
备的批发；销售代理；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备
经营范围 制造；教育咨询服务（不得从事与学校文化教育课程相关或与升
学、考试相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）；进出口
代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（另一办公经营住所：汕头市金平区东厦路 1 号
世纪海岸雅园 6、7 幢 6 幢 1407 号房全套）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，天融信是依法设立并有效存续，股票在深交所正常交
易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时已严格按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据《持股计划（草案）》、第七届董事会第二十二次会议决议、第
七届监事会第十四次会议决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循员
工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计
划参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计
划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司
核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，合计不超过 260 人（不
含预留部分及未来可能再分配的员工），符合《指导意见》第二部分第（四）项
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关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计
划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
（六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的公司 A 股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第
（七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 84 个月，
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本次员工持股计划首次受让部分所获标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为
自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起算满 12 个月、24 个月、36 个月。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符
合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
（八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模
不超过 1,625.0907 万股，占目前公司股本总额的 1.3778%，在本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司
股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行管理模式，
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《持股计划（草案）》，并在
股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的
管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
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份权益的处置办法；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的
规定。
二期员工持股计划相关事项的意见，认为公司本次员工持股计划内容符合《公司
法》《指导意见》等有关法律法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
《关于公司<“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定公司<“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》等议案，并同意提交公司股东会审议，
符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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于公司<“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<“奋斗者”第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
划涉及的董事在董事会会议召开时回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（十
一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二） 尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《持
股计划（草案）》进行审议，并在股东会会议召开前公告本法律意见书。股东会
作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划还需经股东会审议。本次员
工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方
应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排并未违反法律、
法规以及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法
律、法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参加对象包括
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，上述持有人因参与本次员工持股计
划，与本次员工持股计划存在关联关系；除前述情况外，本次员工持股计划与公
司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
公司应在第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议分别审
议通过《持股计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬
与考核委员会意见、《持股计划（草案）》及摘要、《员工持股管理办法》等相
关必要文件。
此外，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计
划股东会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司第一大股东、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已就实施本次员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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