证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-028
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：623,450 股，约占公司股本总额的 0.47%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日
召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议
案》，本次符合归属条件的激励对象共计 125 人，可申请归属的第二类限制性股票
数量为 623,450 股，约占公司股本总额的 0.47%，现对有关事项说明如下。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于 2024 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第十五次会议以及于 2024 年 1 月
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：
（1）本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来
源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（2）授予的限制性股票数量（调整前）
本激励计划拟授予的限制性股票数量 138.52 万股，占《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划草案”）公告时
公司股本总额 6,925.8862 万股的 2.00%。其中首次授予 123.67 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的 89.28%；预留
权益总额的 10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 0.60 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的 0.43%，未设置预留权益；第二
类限制性股票授予总量为 137.92 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
第二类限制性股票总量的 89.23%；预留 14.85 万股，占拟授予第二类限制性股票总
量的 10.77%。
（3）授予价格（调整前）
本激励计划的第一类限制性股票授予价格为 70.00 元/股，首次授予的第二类限
制性股票授予价格为 70.00 元/股，预留授予的第二类限制性股票授予价格为 55.00
元/股。
（4）激励对象的范围及分配情况（调整前）
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
①第一类限制性股票分配情况及数量
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 授予权益总数 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
董事、副总经理、
核心技术人员
合计 0.60 0.43% 0.01%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
②第二类限制性股票分配情况及数量
获授的限制性 占本激励计 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 划授予权益 告日公司股本总
股） 总数的比例 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员及中国台湾地区员工
北方海外销售
总监
董事会认为需要激励的其他员工
（126 人）
首次授予部分合计（131 人） 123.07 88.85% 1.78%
预留部分 14.85 10.72% 0.21%
合计 137.92 99.57% 1.99%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）本次激励计划的解除限售/归属安排
①第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
②第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（6）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目
标如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年增长率
毛利率（B）
解除限售/归属期 对应考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个解除限售/
归属期
第二个解除限售/
归属期
第三个解除限售/
归属期
公司层面可解除限售/归属比
考核指标 业绩完成度
例(M)
公司层面可解除限售/归属比
考核指标 业绩完成度
例(M)
A≥Am X=100%
满足毛利率(Bm)考核前提下，年度营业收
An≤A＜Am X=（A-An）/(Am-An)*50%+50%
入相对于 2023 年的增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年增长率
毛利率（B）
归属期 对应考核年度 （A）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归属期 2025 年 150% 75% 40%
第二个归属期 2026 年 275% 162% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例(M)
A≥Am X=100%
满足毛利率(Bm)考核前提下，年度营业收
An≤A＜Am X=（A-An）/(Am-An)*50%+50%
入相对于 2023 年的增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,所有激励对象对应年度所获授
的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
考核评级 A B C D
个人层面可解除限售/归属
比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝
个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面
可解除限售/归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,激励对象对应年度所获授的第二类限
制性股票不得归属，由公司作废失效。
（1）2024 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应
报告。公司于 2024 年 1 月 13 日披露了《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》。
（2）2024 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 22 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织提出的异议。同时，公司于 2024 年 1 月 24 日披露了《龙迅股份监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（3）2024 年 1 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了
《龙迅股份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（4）2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励
对象名单进行了核查。
（5）2025 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
监事会对激励对象名单进行了核查。
（6）2025 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名
单进行了核实。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 剩余数量
授予权益类型 授予日期 授予人数
-调整后 -调整后 -调整后
第一类限制性股票 2024 年 1 月 29 日 35.27 元/股 1.1544 万股 1人 0
第二类限制性股票 2024 年 1 月 29 日 35.27 元/股 236.7867 万股 131 人 28.5714 万股
第二类限制性股票 2025 年 1 月 27 日 41.86 元/股 28.5714 万股 100 人 0
注：鉴于授予时公司已实施 2023 年及 2024 年年度权益分派，授予价格及授予
数量已相应进行调整。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。
二、本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议
案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上
市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本
激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属
激励对象的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为 623,450 股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 125 名激励对象办理归属相关事宜。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个归属
期为“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票相应授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 29
日，因此第二类限制性股票首次授予第一个等待期已于 2025 年 1 月 28 日届满，已
于 2025 年 1 月 29 日进入第一个归属期。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第二类限制性
股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 125 名激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
职期限要求。
（4）公司层面业绩考核要求 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
第二类限制性股票首次授予第一个归属期考核年度为
年度营业收入相对于 计报告：公司 2024 年毛利率为 55.48%，
毛利率（B）
对应考 2023 年增长率（A）
归属期 2024 年营业收入为 46,600.27 万元，较
核年度 目标值 触发值
目标值（Bm）
（Am） （An） 2023 年营业收入增长 44.21%，公司层面
第一个归
属期
业绩完成 公司层面可归属
考核指标
度 比例(M)
A≥Am X=100%
满足毛利率(Bm)考核前 X=（A-An）
提下，年度营业收入相对 An≤A＜Am /(Am-An)*50%+50
于 2023 年的增长率（A） %
A＜An X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的
合并报表数值为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
符合激励资格，其已获授尚未归属的合计
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩
效管理相关制度实施。
部作废失效。
考核评级 A B C D
个人层面可归属
比例（N）
已获授尚未归属的合计 1,250 股第二类限
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人
制性股票将由公司作废失效。
当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层
面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
A/B，个人层面归属比例为 100%。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》第二类限制性股票首次授予第一个
归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条
件的 125 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 623,450 股（调整后）。
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分中 6 名激励对象离职，已不
符合激励资格，其已获授但尚未归属的 98,509 股限制性股票全部作废失效。根据公
司经审计的 2024 年年度报告，公司 2024 年毛利率为 55.48%，2024 年营业收入为
未达到公司业绩考核目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第一个归属期公
司层面业绩考核的归属比例为 91.73%；同时，1 名激励对象个人层面考核评级为 C，
个人层面归属比例为 50%。因此，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件
的限制性股票共计 57,354 股进行作废。综上，本次作废 2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票共计 155,863 股。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予第一个归属期的归属条件已成就，同意符合归属条件的首次授予 125 名激励对
象归属 623,450 股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 1 月 29 日。
（二）归属数量：623,450 股（调整后）。
（三）归属人数：125 人。
（四）首次授予价格：35.27 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授的限 本次归属数量占已
本次归属数
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 获授予的限制性股
量（股）
量（股） 票数量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员及中国台湾地区员工
北方海外销售
总监
董事会认为需要激励的其他员工（120 人） 2,190,477 601,741 27.47%
首次授予部分合计（125 人） 2,269,361 623,450 27.47%
注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。
“本次归属数量”为经过 2023 年及 2024 年年度权
益分派调整后的股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一
个归属期的 125 名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的第二类限制性股票首次授予 125
名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 623,450 股。上述事项符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的
归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员自本公告披露前 6 个月内不存在买
卖公司股票情形。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性
股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次
限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次归属及本
次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；公司已履行了
现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续
履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2024 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
属名单的核查意见》；
制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废相关事项之法律意见书》；
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项
之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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