华熙生物科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《华熙生物科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中必须有不少于 1/2 以上的独
立董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。工作组由董事会办公室、人力资源中心及相关部门共同组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情
况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力（如有）的经
营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
(二) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。例会每年至少
召开一次，临时会议由公司董事、委员会主任或 2 名以上薪酬与考核委员会委员
提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前 3 日通知全体委员。但在紧急情况下
或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人
主持，召集人不能出席时可委托 1 名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表
决等记名表决方式。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，各委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会
秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数；“过半数”均不含本数。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原细则自本细则
生效之日起自动废止。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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