证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2025-018
华熙生物科技股份有限公司
关于修订公司章程及新增、修订或废止部分制度细则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
《关于修订部分公司管理制度的议案》
《关于修订或
废止部分公司管理制度、细则的议案》
《关于制定<华熙生物科技股份有限公司内
部审计制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 本次修订公司章程及新增、修订或废止部分制度细则的概况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简
称“《章程指引》”）等法律法规、部门规章的规定，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时由董事会薪酬与考核委
员会承接《华熙生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中涉及监
事会的职责。
根据以上安排，参照《章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事
规则》和《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。
为落实监事会的取消，公司修订了部分公司管理制度及工作细则、规则，将
监事会相关职责授予审计委员会或独立董事专门会议（关联交易事项）、删除监
事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”。
公司于上市前制定了《独立董事年报工作制度》，目前该制度依据的法规条
文已失效，相关独立董事的职责已通过《独立董事工作制度》进行规范，因此废
止《独立董事年报工作制度》。
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，新增、修
订或废止部分制度细则，制度细则清单如下，新增、修订后制度细则请见公告附
件。
是否需要股
序号 名称 变更情况
东大会审议
是否需要股
序号 名称 变更情况
东大会审议
董事、高级管理人员及核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度
二、 公司章程修订内容
原公司章程 修订后公司章程
第一条 为维护华熙生物科技股份有限 第一条 为维护华熙生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本 公司（以下简称“公司”或者“本
公司”）、股东和债权人的合法 公司”）、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”
）、《中 法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》
（以下简 《中华人民共和国证券法》（以
称“《证券法》”）和其他有关规 下简称“《证券法》”）和其他有
定，参照《上市公司章程指引》， 关规定，参照《上市公司章程指
制订本章程。 引》，制定本章程。
原公司章程 修订后公司章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公 关规定成立的股份有限公司。公
司。公司由原华熙福瑞达生物 司由原华熙福瑞达生物医药有
医药有限公司依法整体变更设 限公司依法整体变更设立；在济
立。 南高新技术产业开发区管委会
市场监管局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2019 年 9 月 29 日取得 第三条 公司于 2019 年 9 月 29 日取得中
中国证券监督管理委员会同意 国证券监督管理委员会（以下简
注册的决定，首次向社会公众 称“中国证监会”）同意注册的
发行人民币普通股 49,562,556 决定，首次向社会公众发行人民
股，公司股票于 2019 年 11 月 6 币普通股 49,562,556 股，公司股
日在上海证券交易所科创板上 票于 2019 年 11 月 6 日在上海证
市。 券交易所科创板上市。
第 八 条 董事长、执行董事或总经理为 第八条 代表公司执行公司事务的董事
公司的法定代表人。 或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经
理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第 九 条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承
原公司章程 修订后公司章程
受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第 九 条 公司全部资产分为等额股份， 第 十 条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产
司承担责任，公司以其全部资 对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第 十 条 本公司章程自生效之日起，即 第 十 一 本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、 条 范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间 东、股东与股东之间权利义务关
权利义务关系的具有法律约束 系的具有法律约束力的文件，对
力的文件，对公司、股东、董 公司、股东、董事、高级管理人
事、监事、高级管理人员具有 员具有法律约束力。依据本章
法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可
程，股东可以起诉股东，股东 以起诉公司董事、高级管理人
可以起诉公司董事、监事、总 员，股东可以起诉公司，公司可
经理和其他高级管理人员，股 以起诉股东、董事和高级管理人
东可以起诉公司，公司可以起 员。
诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第 十 一 本章程所称其他高级管理人员 第 十 二 本章程所称高级管理人员是指
条 是指公司的副总经理、董事会 条 公司的总经理、副总经理、财务
原公司章程 修订后公司章程
秘书、财务总监。 总监（财务负责人）、董事会秘
书。
第 十 六 公司股份的发行，实行公开、 第 十 七 公司股份的发行，实行公开、公
条 公平、公正的原则，同种类的 条 平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股份，每股的
的发行条件和价格应当相同。 发行条件和价格相同。
任何单位或者个人所认购的股 认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第 十 七 公司发行的股票，以人民币标 第 十 八 公司发行的面额股，以人民币标
条 明面值。 条 明面值。
第 十 九 各发起人均以其持有的公司前 第 二 十 各发起人均以其持有的公司前
条 身华熙福瑞达生物医药有限公 条 身华熙福瑞达生物医药有限公
司股权所对应的净资产作为出 司股权所对应的净资产作为出
资，并将截至 2018 年 9 月 30 资，并将截至 2018 年 9 月 30 日
日华熙福瑞达生物医药有限公 华熙福瑞达生物医药有限公司
司经审计的账面净资产值人民 经审计的账面净资产值人民币
币 1,633,233,549.07 元 ， 按 约 1,633,233,549.07 元 ， 按 约
起人股 430,437,444 股。 人股 430,437,444 股，面额股的
…… 每股金额为人民币 1 元。
……
第 二 十 公 司 股 份 总 数 为 481,678,242 第 二 十 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
条 股，每股面值人民币 1 元，全 一 条 481,678,242 股，全部为普通股。
部为普通股。
第 二 十 公司或公司的子公司（包括公 第 二 十 公司或者公司的子公司（包括公
一 条 司的附属企业）不以赠与、垫 二 条 司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式， 资、担保、借款等形式，为他人
原公司章程 修订后公司章程
对购买或者拟购买公司股份的 取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第 二 十 公司根据经营和发展的需要， 第 二 十 公司根据经营和发展的需要，依
二 条 依照法律、法规的规定，经股 三 条 照法律、法规的规定，经股东会
东大会作出决议，可以采用下 作出决议，可以采用下列方式增
列方式增加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及 (五)法律、行政法规及中国证监
中国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第 二 十 公司在下列情况下，可以依照 第 二 十 公司不得收购本公司股份。但
四 条 法律、行政法规、部门规章和 五 条 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的 (一)减少公司注册资本；
股份： (二)与持有本公司股份的其他公
(一)减少公司注册资本； 司合并；
(二)与持有本公司股份的其他 (三)将股份用于员工持股计划或
原公司章程 修订后公司章程
公司合并； 者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划 (四)股东因对股东会作出的公司
或者股权激励； 合并、分立决议持异议，要求公
(四)股东因对股东大会作出的 司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议， (五)将股份用于转换公司发行的
要求公司收购其股份； 可转换为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换公司发行 (六)公司为维护公司价值及股东
的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
第 二 十 公司因本章程第二十四条第一 第 二 十 公司因本章程第二十五条第一
六 条 款第（一）项至第（二）项的 七 条 款第（一）项、第（二）项规定
原因收购本公司股份的，应当 的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章 经股东会决议；公司因本章程第
程第二十四条第一款第（三） 二十五条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项 （五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份 形收购本公司股份的，经三分之
的，经三分之二以上董事出席 二以上董事出席的董事会会议
的董事会会议决议。 决议。
公司依照第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条第
本公司股份后，属于第（一） 一款规定收购本公司股份后，属
项情形的，应当自收购之日起 于第（一）项情形的，应当自收
原公司章程 修订后公司章程
第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，
个月内转让或注销。 应当在 6 个月内转让或者注销；
公司依照本章程第二十四条第 属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项情形的，公司合计持
项规定收购的本公司股份，公 有的本公司股份数不得超过本
司合计持有的本公司股份数不 公司已发行股份总数的 10%，并
超过本公司已发行股份总额的 应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或注销。
第 二 十 公司的股份可以依法转让。 第 二 十 公司的股份应当依法转让。
七条 八条
第 二 十 公司不接受本公司的股票作为 第 二 十 公司不接受本公司的股份作为
八条 质押权的标的。 九条 质权的标的。
第 二 十 发起人持有的本公司股份，自 第 三 十 公司公开发行股份前已发行的
九 条 公司成立之日起 1 年内不得转 条 股份，自公司股票在上海证券交
让。公司公开发行股份前已发 易所上市交易之日起 1 年内不得
行的股份，自公司股票在上海 转让。
证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向
年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人 份及其变动情况，在就任时确定
员应当向公司申报所持有的本 的任职期间每年转让的股份不
公司的股份及其变动情况，在 得超过其所持有本公司同一类
任职期间每年转让的股份不得 别股份总数的 25%；所持本公司
超过其所持有本公司同一种类 股份自公司股票上市交易之日
股份总数的 25%；所持本公司 起 1 年内不得转让。上述人员离
股份自公司股票上市交易之日 职后半年内，不得转让其所持有
起 1 年内不得转让。上述人员 的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所 ……
原公司章程 修订后公司章程
持有的本公司股份。
……
第 三 十 公司董事、监事、高级管理人 第 三 十 公司持有 5%以上股份的股东、
条 员、持有本公司股份 5%以上 一条 董事、高级管理人员，将其持有
的股东，将其持有的本公司股 的本公司股票或者其他具有股
票或者其他具有股权性质的证 权性质的证券在买入后 6 个月内
券在买入后 6 个月内卖出，或 卖出，或者在卖出后 6 个月内又
者在卖出后 6 个月内又买入， 买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有， 有，本公司董事会将收回其所得
本公司董事会将收回其所得收 收益。但是，证券公司因购入包
益。但是，证券公司因包销购 销售后剩余股票而持有 5%以上
入售后剩余股票而持有 5%以 股份的，以及有中国证监会规定
上股份的，以及有中国证监会 的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管 自然人股东持有的股票或者其
理人员、自然人股东持有的股 他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证 配偶、父母、子女持有的及利用
券，包括其配偶、父母、子女 他人账户持有的股票或者其他
持有的及利用他人账户持有的 具有股权性质的证券。
股票或者其他具有股权性质的 ……
证券。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第 三 十 公司根据中登上海分公司提供 第 三 十 公司根据中登上海分公司提供
一 条 的凭证建立股东名册，股东名 二 条 的凭证建立股东名册，股东名册
册是证明股东持有公司股份的 是证明股东持有公司股份的充
充分证据。股东按其所持有股 分证据。股东按其所持有股份的
原公司章程 修订后公司章程
份的种类享有权利，承担义务； 类别享有权利，承担义务；持有
持有同一类股份的股东，享有 同一类别股份的股东，享有同等
同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第 三 十 公司股东享有下列权利： 第 三 十 公司股东享有下列权利：
三 条 (一)依照其所持有的股份份额 四 条 (一)依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分 得股利和其他形式的利益分配；
配； (二)依法请求召开、召集、主持、
(二)依法请求、召集、主持、参 参加或者委派股东代理人参加
加或委派股东代理人参加股东 股东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提
(三)对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询；
出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章
(四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其
程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；
所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东
(五)查阅本章程、股东名册、 名册、股东会会议记录、董事会
公司债券存根、股东大会会议 会议决议、财务会计报告，符合
记录、董事会会议决议、监事 规定的股东可以查阅公司的会
会会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其 (六)公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩 所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配； 余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合 (七)对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东， 分立决议持异议的股东，要求公
要求公司收购其股份； 司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章 (八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第 三 十 股东提出查阅前条第（五）项 第 三 十 股东要求查阅、复制公司有关材
原公司章程 修订后公司章程
四 条 所述有关信息或者索取资料 五 条 料的，应当遵守《公司法》《证
的，应当向公司提供证明其持 券法》等法律、行政法规的规定。
有公司股份的种类以及持股数 股东提出查阅前条第（五）项所
量的书面文件，公司经核实股 述有关信息或者索取资料的，应
东身份后按照股东的要求予以 当向公司提供证明其持有公司
提供。 股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第 三 十 公司股东大会、董事会决议内 第 三 十 公司股东会、董事会决议内容违
五 条 容违反法律、行政法规的，股 六 条 反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无 请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法
程序、表决方式违反法律、行 规或者本章程，或者决议内容违
政法规或者本章程，或者决议 反本章程的，股东有权自决议作
内容违反本章程的，股东有权 出之日起 60 日内，请求人民法
自决议作出之日起 60 日内，请 院撤销。但是，股东会、董事会
求人民法院撤销。 会议的召集程序或者表决方式
人民法院宣告上述决议无效或 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
撤销决议后，如公司根据决议 质影响的除外。
已办理变更登记的，公司应当 董事会、股东等相关方对股东会
向公司登记机关申请撤销变更 决议的效力存在争议的，应当及
登记。 时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
原公司章程 修订后公司章程
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露
义务。
第 三 十 有下列情形之一的，公司股东
七 条 会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第 三 十 董事、高级管理人员执行公司 第 三 十 审计委员会成员以外的董事、高
六 条 职务时违反法律、行政法规或 八 条 级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的
损失的，连续 180 日以上单独 规定，给公司造成损失的，连续
或者合并持有公司 1%以上股 180 日以上单独或者合计持有公
原公司章程 修订后公司章程
份的股东有权书面请求监事会 司 1%以上股份的股东有权书面
向人民法院提起诉讼；监事会 请求审计委员会向人民法院提
执行公司职务时违反法律、行 起诉讼；审计委员会成员执行公
政法规或者本章程的规定，给 司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续 180 日 者本章程的规定，给公司造成损
以上单独或者合并持有公司 失的，前述股东可以书面请求董
请求董事会向人民法院提起诉 审计委员会、董事会收到本条前
讼。 款规定的股东书面请求后拒绝
监事会、董事会收到本条前款 提起诉讼，或者自收到请求之日
规定的股东书面请求后拒绝提 起 30 日内未提起诉讼，或者情
起诉讼，或者自收到请求之日 况紧急、不立即提起诉讼将会使
起 30 日内未提起诉讼，或者情 公司利益受到难以弥补的损害
况紧急、不立即提起诉讼将会 的，本条前款规定的股东有权为
使公司利益受到难以弥补的损 了公司的利益以自己的名义直
害的，本条前款规定的股东有 接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名 他人侵犯公司合法权益，给公司
义直接向人民法院提起诉讼。 造成损失的，本条第一款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公 股东可以依照前两款的规定向
司造成损失的，本条第一款规 人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规 公司全资子公司的董事、监事、
定向人民法院提起诉讼。 高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》
原公司章程 修订后公司章程
第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
者监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执
行。
第 三 十 公司股东承担下列义务： 第 四 十 公司股东承担下列义务：
八 条 (一)遵守法律、行政法规和本章 条 (一)遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二)依其所认购的股份和入股 (二)依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形 (三)除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
第二节 控股股东和实际控制人
第 四 十 公司控股股东、实际控制人应当
一 条 依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利
益。
第 四 十 公司控股股东、实际控制人应当
二 条 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权
原公司章程 修订后公司章程
益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
原公司章程 修订后公司章程
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第 四 十 控股股东、实际控制人质押其所
三 条 持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第 四 十 控股股东、实际控制人转让其所
四 条 持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第 三 十 持有公司 5%以上有表决权股
九 条 份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第 四 十 公司的控股股东、实际控制人
条 不得利用其关联关系损害公司
原公司章程 修订后公司章程
利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公
司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的
利益。
第 四 十 股东大会是公司的权力机构， 第 四 十 公司股东会由全体股东组成。股
一条 依法行使下列职权： 五 条 东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投 使下列职权：
资计划； (一)选举和更换董事，决定有关
(二)选举和更换董事、非由职 董事的报酬事项；
工代表担任的监事，决定有关 (二)审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告； ……
(五)审议批准公司的年度财务 (七)修改本章程；
预算方案、决算方案； (八)对公司聘用、解聘承办公司
(六)审议批准公司的利润分配 审计业务的会计师事务所作出
方案和弥补亏损方案； 决议；
…… (九)审议决定下述事项：发生的
(十)修改公司章程； 交易（提供担保、提供财务资助
原公司章程 修订后公司章程
(十一) 对公司聘用、解聘会计 除外）达到下列标准之一的：1、
师事务所作出决议； 审议公司在一年内购买、出售重
(十二) 审议 公司在一年内购 大资产超过公司最近一期经审
买、出售的重大资产超过公司 计总资产 30%的事项；2、交易
最近一期经审计总资产 30%的 的成交金额（包括承担的债务和
事项； 费用）占公司市值的 50%以上；
(十三) 交易的成交金额（包括 3、交易标的（如股权）的最近
承担的债务和费用）占公司市 一个会计年度资产净额占公司
值的 50%以上； 市值的 50%以上；4、交易标的
(十四) 交易标的（如股权）的 （如股权）最近一个会计年度相
最近一个会计年度资产净额占 关的营业收入占公司最近一个
公司市值的 50%以上； 会计年度经审计营业收入的
(十五) 交易标的（如股权）在 50%以上，且超过 5000 万元；5、
最近一个会计年度相关的营业 交易产生的利润占公司最近一
收入占公司最近一个会计年度 个会计年度经审计净利润的
经审计营业收入的 50%以上， 50%以上，且超过 500 万元；6、
且绝对金额超过 5000 万元； 交易标的（如股权）在最近一个
(十六) 交易 产生的利润占公 会计年度相关的净利润占公司
司最近一个会计年度经审计净 最近一个会计年度经审计净利
利润的 50%以上，且超过 500 润的 50%以上，且超过 500 万元；
万元； 上述指标涉及的数据如为负值，
(十七) 交易标的（如股权）在 取其绝对值计算。公司单方面获
最近一个会计年度相关的净利 得利益的交易，包括受赠现金资
润占公司最近一个会计年度经 产、获得债务减免、接受担保和
审计净利润的 50%以上，且绝 资助等，可免于按照前述规定履
对金额超过 500 万元； 行股东会审议程序。
(十八) 金 额 在 3000 万 元 以 (十)金额超过 3000 万元，且占公
上，且占公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产或者
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总资产或市值 1%以上的关联 市值 1%以上的关联交易（公司
交易（公司提供担保、受赠现 提供担保及受赠现金资产、获得
金资产、单纯减免公司义务的 债务减免等公司单方面获得利
债务除外）； 益的交易除外）；
(十九) 审议 批准本章程第四 (十一) 审议批准本章程第四十
十二条规定的担保事项； 六条规定的财务资助事项；
…… (十二) 审议批准本章程第四十
(二十二) 审议法律、行政法 七条规定的担保事项；
规、部门规章和本章程规定应 ……
当由股东大会决定的其他事 (十五) 审议法律、行政法规、
项。 部门规章或者本章程规定应当
公司分期实施交易的，应当以 由股东会决定的其他事项。
交易总额为基础适用本章程第 股东会可以授权董事会对发行
四十一条（十二）至（十七） 公司债券作出决议。
项的规定。 公司经股东会决议，或者经本章
公司连续 12 个月滚动发生委 程、股东会授权由董事会决议，
托理财的，以该期间最高余额 可以发行股票、可转换为股票的
为成交额，适用本章程第四十 公司债券，具体执行应当遵守法
一条第（十三）项的规定。 律、行政法规、中国证监会及上
除提供担保、委托理财等本章 海证券交易所的规定。
程及上海证券交易所相关业务 股东会可以授权董事会在三年
规则另有规定的事项外，公司 内决定发行不超过已发行股份
进行同一类别且与标的相关的 百分之五十的股份，但以非货币
交易时，应当按照连续 12 个月 财产作价出资的应当经股东会
累计计算的原则适用本章程第 决议。股东会授权董事会决定发
四十一条（十二）至（十七） 行新股的，董事会决议应当经全
项的规定。 体董事三分之二以上通过。
公司应当对下列交易，按照连 公司分期实施交易的，应当以交
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续 12 个 月 内 累 计 计 算 的 原 易总额为基础适用本章程本条
则，适用本章程第四十一条（十 第一款第（九）项的规定。
八）项的规定；1、与同一关联 公司进行委托理财，因交易频次
人进行的交易；2、与不同关联 和时效要求等原因难以对每次
人进行交易标的类别相关的交 投资交易履行审议程序和披露
易。 义务的，可以对投资范围、额度
上述同一关联人，包括与该关 及期限等进行合理预计，以额度
联人受同一实际控制人控制， 计算占市值的比例，适用本条第
或者存在股权控制关系，或者 一款第（九）项的规定。相关额
由同一自然人担任董事或高级 度的使用期限不应超过 12 个月，
管理人员的法人或其他组织。 期限内任一时点的交易金额（含
已经按照本章程的第四十一条 前述投资的收益进行再投资的
的规定履行义务的，不再纳入 相关金额）不应超过投资额度。
相关的累计计算范围。 除提供担保、提供财务资助、委
上述股东大会的职权不得通过 托理财等本章程及上海证券交
授权的形式由董事会或其他机 易所相关业务规则另有规定的
构和个人代为行使。 事项外，公司进行同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则适用
本条第一款第（九）项的规定。
公司应当对下列交易，按照连续
本条第一款第（十）项的规定；
与不同关联人进行的同一交易
类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联
人受同一主体控制，或者相互存
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在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人共同出资设立公
司，公司出资额达到本条第一款
第（十）项规定的标准，且所有
出资方均以现金出资，并按照出
资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免提交
股东会审议。
已经按照本条的规定履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范
围。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或者上海证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第 四 十 公司发生财务资助事项属于下
六 条 列情形之一的，须提交股东会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
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（四）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第 四 十 公司下列对外担保行为，须经 第 四 十 公司发生“提供担保”交易事项，
二 条 股东大会审议通过： 七 条 属于下列情形之一的，须经股东
(一)单笔担保额超过最近一期 会审议通过：
经审计净资产 10%的担保； (一)单笔担保额超过公司最近一
(二)本公司及本公司控股子公 期经审计净资产 10%的担保；
司的对外担保总额，超过公司 (二)本公司及其控股子公司的对
最近一期经审计净资产 50%以 外担保总额，超过公司最近一期
后提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的
(三)为资产负债率超过 70%的 任何担保；
担保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担
(四)公司的对外担保总额，超过 保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产的 (四)公司及其控股子公司对外提
(五)公司在一年内担保金额超 期经审计总资产的 30%以后提
过公司最近一期经审计总资产 供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关 保的金额超过公司最近一期经
联方提供的担保； 审计总资产 30%的担保；
(七)法律、法规规定的其他担保 (六)对股东、实际控制人及其关
情形。 联方提供的担保；
(七)法律、法规规定的其他担保
原公司章程 修订后公司章程
情形。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
第 四 十 公司与其合并报表范围内的控
八 条 股子公司、控制的其他主体发生
的交易，可以豁免适用本节履行
相应程序，但中国证监会、上海
证券交易所或者本章程另有规
定的除外。
第 四 十 有下列情形之一的，公司在事 第 五 十 有下列情形之一的，公司在事实
四 条 实发生之日起 2 个月以内召开 条 发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 定人数或者本章程所定人数的
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达股本总
股本总额的 1/3 时； 额的 1/3 时；
(三)单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 (三)单独或者合计持有公司 10%
时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章
(六)法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东
原公司章程 修订后公司章程
前述第（三）项持股股数按股 提出书面请求日计算。
东提出书面请求日计算。
第 四 十 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 第 五 十 本公司召开股东会的地点为：济
五 条 为：济南高新区天辰大街 678 一 条 南高新区天辰大街 678 号公司五
号公司五楼会议室或股东大会 楼会议室或者股东会会议通知
会议通知中列明的其他地点。 中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。公司还将提供 形式召开。公司还将提供网络投
网络投票的方式为股东参加股 票的方式为股东提供便利。股东
东大会提供便利。股东通过现 会除设置会场以现场形式召开
场方式参加股东大会的，必须 外，还可以同时采用电子通信方
于会议登记终止前将本章程规 式召开。股东通过现场方式参加
定的能够证明其股东身份资料 股东会的，必须于会议登记终止
提交公司确认后方可出席。 前将本章程规定的能够证明其
股东身份资料提交公司确认后
方可出席。
第 四 十 本公司召开股东大会时将聘请 第 五 十 本公司召开股东会时将聘请律
六条 律师对以下问题出具法律意见 二 条 师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序是
是否符合法律、行政法规、本 否符合法律、行政法规、本章程
章程； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、召
召集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决结
结果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有 （四）应本公司要求对其他有关
关问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
原公司章程 修订后公司章程
第 四 十 股东大会由董事会依法召集， 第 五 十 董事会应当在规定的期限内按
七 条 由董事长主持；董事长不能履 三 条 时召集股东会。
行职务或不履行职务时，由半 经全体独立董事过半数同意，独
数以上董事共同推举的一名董 立董事有权向董事会提议召开
事主持。但依本节规定由监事 临时股东会。对独立董事要求召
会或符合条件的股东召集和主 开临时股东会的提议，董事会应
持的除外。 当根据法律、行政法规和本章程
独立董事有权以书面形式向董 的规定，在收到提议后 10 日内
事会提议召开临时股东大会。 提出同意或者不同意召开临时
对独立董事要求召开临时股东 股东会的书面反馈意见。
大会的提议，董事会应当根据 董事会同意召开临时股东会的，
法律、行政法规和本章程的规 在作出董事会决议后的 5 日内发
定，在收到提议后 10 日内提出 出召开股东会的通知；董事会不
同意或不同意召开临时股东大 同意召开临时股东会的，说明理
会的书面反馈意见。 由并公告。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第 四 十 监事会有权以书面形式向董事 第 五 十 审计委员会向董事会提议召开
八 条 会提议召开临时股东大会。董 四 条 临时股东会，应当以书面形式向
事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法
和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意
开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
原公司章程 修订后公司章程
的，将在作出董事会决议后的 5 将在作出董事会决议后的 5 日内
日内发出召开股东大会的通 发出召开股东会的通知，通知中
知；通知中对原提议的变更， 对原提议的变更，应征得审计委
应征得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内 或者在收到提议后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不 出反馈的，视为董事会不能履行
能履行或者不履行召集股东大 或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行 责，审计委员会可以自行召集和
召集和主持。 主持。
第 四 十 单独或者合计持有公司 10%以 第 五 十 单独或者合计持有公司 10%以
九 条 上股份的股东有权以书面形式 五 条 上股份的股东向董事会请求召
向董事会请求召开临时股东大 开临时股东会，应当以书面形式
会。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据
政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规
到请求后 10 日内提出同意或不 定，在收到请求后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面 同意或者不同意召开临时股东
反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，应在作出董事会决议后的 5 应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通 内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更， 中对原请求的变更，应当征得提
应征得提议股东的同意。 议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到请求后 10 日内 或者在收到请求后 10 日内未作
未作出反馈的，单独或者合计 出反馈的，单独或者合计持有公
持有公司 10%以上股份的股东 司 10%以上股份的股东有权向
有权向监事会提议召开临时股 审计委员会提议召开临时股东
原公司章程 修订后公司章程
东大会，并应当以书面形式向 会，并应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 审计委员会同意召开临时股东
的，应在收到请求后的 5 日内 会的，应在收到请求后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通 发出召开股东会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应征得 对原请求的变更，应征得提议股
提议股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 审计委员会未在规定期限内发
东大会通知的，视为监事会不 出股东会通知的，视为审计委员
召集和主持股东大会，连续 90 会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 日以上单独或者合计持有公司
召集和主持。 集和主持。
第 五 十 监事会或股东决定自行召集临 第 五 十 审计委员会或者股东决定自行
条 时股东大会的，须书面通知董 六 条 召集临时股东会的，须书面通知
事会，同时向上海证券交易所 董事会，同时向上海证券交易所
备案。在股东大会决议公告前， 备案。在股东会决议公告前，召
召集股东持股比例不得低于 集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股 发出股东会通知及股东会决议
东大会通知及股东大会决议公 公告时，向上海证券交易所提交
告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
有关证明材料。
第 五 十 对于监事会或股东自行召集的 第 五 十 对于审计委员会或者股东自行
一 条 股东大会，董事会和董事会秘 七 条 召集的股东会，董事会和董事会
书应予配合。董事会将提供股 秘书应予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第 五 十 监事会或股东自行召集的股东 第 五 十 审计委员会或者股东自行召集
原公司章程 修订后公司章程
二 条 大会，会议所必需的费用由本 八 条 的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第 五 十 公司召开股东大会，董事会、 第 六 十 公司召开股东会，董事会、审计
四 条 监事会以及单独或者合计持有 条 委员会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权 公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大 股份的股东，可以在股东会召开
会召开 10 日前提出临时提案并 10 日前提出临时提案并书面提
书面提交召集人。召集人应当 交召集人。召集人应当在收到提
在收到提案后 2 日内发出股东 案后 2 日内发出股东会补充通
大会补充通知，公告临时提案 知，公告临时提案的内容，并将
的内容。 该临时提案提交股东会审议。但
…… 临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知中未列明或不符 者公司章程的规定，或者不属于
合本章程第五十三条规定的提 股东会职权范围的除外。
案，股东大会不得进行表决并 ……
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第 五 十 股东大会拟讨论董事、监事选 第 六 十 股东会拟讨论董事选举事项的，
七条 举事项的，股东大会通知中应 三 条 股东会通知中应充分披露董事
充分披露董事、监事候选人的 候选人的详细资料，至少包括以
详细资料，至少包括以下内容： 下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股 (二)与公司或者公司的控股股东
原公司章程 修订后公司章程
股东及实际控制人是否存在关 及实际控制人是否存在关联关
联关系； 系；
(三)披露持有本公司股份数 (三)持有公司股份数量；
量； (四)是否受过中国证监会及其他
(四)是否受过中国证监会及其 有关部门的处罚和证券交易所
他有关部门的处罚和证券交易 惩戒。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，
除采取累积投票制选举董事、 每位董事候选人应当以单项提
监事外，每位董事、监事候选 案提出。
人应当以单项提案提出。
第 五 十 本公司董事会和其他召集人有 第 六 十 本公司董事会和其他召集人将
九 条 权采取必要措施，保证股东大 五条 采取必要措施，保证股东会的正
会的正常秩序。对于干扰股东 常秩序。对于干扰股东会、寻衅
大会、寻衅滋事和侵犯股东合 滋事和侵犯股东合法权益的行
法权益的行为，应采取措施加 为，将采取措施加以制止并及时
以制止并及时报告有关部门查 报告有关部门查处。
处。
第 六 十 个人股东亲自出席会议的，应 第 六 十 个人股东亲自出席会议的，应出
一 条 出示本人身份证或其他能够表 七 条 示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明、 明其身份的有效证件或者证明；
股票账户卡；委托代理人出席 委托代理人出席会议的，代理人
会议的，代理人还应出示本人 还应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托 东授权委托书。
书。 法人股东应由其法定代表人或
法人股东应由其法定代表人或 者其法定代表人委托的代理人
者其法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议
出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证和能证明
议的，应出示本人身份证和能 其具有法定代表人资格的有效
原公司章程 修订后公司章程
证明其具有法定代表人资格的 证明；代理人出席会议的，代理
有效证明；委托代理人出席会 人还应出示本人身份证和法人
议的，代理人还应出示本人身 股东的法定代表人依法出具的
份证和法人股东的法定代表人 书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由其执行事务
合伙企业股东应由其执行事务 合伙人委派代表或者其委托的
合伙人委派代表或者其委托的 代理人出席会议。执行事务合伙
代理人出席会议。执行事务合 人委派代表出席会议的，应出示
伙人委派代表出席会议的，应 本人身份证和能证明其具有执
出示本人身份证和能证明其具 行事务合伙人资格的有效证明；
有执行事务合伙人资格的有效 代理人出席会议的，代理人还应
证明；委托代理人出席会议的， 出示本人身份证和合伙企业股
代理人还应出示本人身份证和 东的执行事务合伙人依法出具
合伙企业股东的执行事务合伙 的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托
书。
第 六 十 股东出具的委托他人出席股东 第 六 十 股东出具的委托他人出席股东
二 条 大会的授权委托书应当载明下 八 条 会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程 (二)代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对 (三)股东的具体指示，包括对列
或弃权票的指示； 入股东会议程的每一审议事项
(四)委托书签发日期和有效期 投赞成、反对或者弃权票的指示
限； 等；
(五)委托人的签名（或盖章）。 (四)委托书签发日期和有效期
委托人为法人股东的，应加盖 限；
原公司章程 修订后公司章程
法人单位印章。委托人为合伙 (五)委托人的签名（或者盖章）
。
企业股东的，应加盖合伙企业 委托人为法人股东的，应加盖法
印章。 人单位印章。委托人为合伙企业
股东的，应加盖合伙企业印章。
第 六 十 委托书应当注明如果股东不作
三 条 具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第 六 十 委托人为法人的，由其法定代
五 条 表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，其出席
会议的人员比照本条前款的规
定。
第 六 十 出席会议人员的会议登记册由 第 七 十 出席会议人员的会议登记册由
六 条 公司负责制作。 条 公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员 会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号 姓名（或者单位名称）、身份证
码、住所地址、持有或者代表 号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理 股份数额、被代理人姓名（或者
人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第 六 十 股东大会召开时，公司全体董 第 七 十 股东会要求董事、高级管理人员
八 条 事、监事和董事会秘书应当出 二 条 列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管 员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第 六 十 股东大会由董事长主持。董事 第 七 十 股东会由董事长主持。董事长不
九 条 长不能履行职务或不履行职务 三 条 能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举 由过半数的董事共同推举的一
原公司章程 修订后公司章程
的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计委员会自行召集的股东会，
由监事会主席主持。监事会主 由审计委员会召集人主持。审计
席不能履行职务或不履行职务 委员会召集人不能履行职务或
时，由半数以上监事共同推举 者不履行职务时，由过半数的审
的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由 审计委员会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人 人或者其推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反
继续进行的，经现场出席股东 议事规则使股东会无法继续进
大会有表决权过半数的股东同 行的，经出席股东会有表决权过
意，股东大会可推举一人担任 半数的股东同意，股东会可推举
会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开
会。
第 七 十 公司制定股东大会议事规则， 第 七 十 公司制定股东会议事规则，详细
条 详细规定股东大会的召开和表 四 条 规定股东会的召集、召开和表决
决程序，包括通知、登记、提 程序，包括通知、登记、提案的
案的审议、投票、计票、表决 审议、投票、计票、表决结果的
结果的宣布、会议决议的形成、 宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内 录及其签署、公告等内容，以及
容，以及股东大会对董事会的 股东会对董事会的授权原则，授
授权原则，授权内容应明确具 权内容应明确具体。股东会议事
体。股东大会议事规则作为章 规则作为章程的附件，由董事会
程的附件，由董事会拟定，股 拟定，股东会批准。
东大会批准。
第 七 十 在年度股东大会上，董事会、 第 七 十 在年度股东会上，董事会应当就
一 条 监事会应当就其过去一年的工 五条 其过去一年的工作向股东会作
原公司章程 修订后公司章程
作向股东大会作出报告。每名 出报告。每名独立董事也应作出
独立董事也应作出述职报告。 述职报告。
第 七 十 董事、监事、高级管理人员在 第 七 十 董事、高级管理人员在股东会上
二 条 股东大会上应就股东的质询和 六条 应就股东的质询和建议作出解
建议作出解释和说明。 释和说明。
第 七 十 股东大会应有会议记录，由董 第 七 十 股东会应有会议记录，由董事会
四 条 事会秘书负责。会议记录记载 八条 秘书负责。会议记录记载以下内
以下内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列 (二)会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、监事、总经理 董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名； ……
第 七 十 股东大会召集人应当保证会议 第 七 十 股东会召集人应当保证会议记
五 条 记录内容真实、准确和完整。 九 条 录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事 或者列席会议的董事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会 书、召集人或者其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签 持人应当在会议记录上签名。会
名。会议记录应当与现场出席 议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委 签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络及其他方式表决情 络及其他方式表决情况的有效
况的有效资料一并保存，保存 资料一并保存，保存期限为不少
期限为不少于 10 年。 于 10 年。
第 七 十 下列事项由股东大会以普通决 第 八 十 下列事项由股东会以普通决议
八 条 议通过： 二 条 通过：
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会的工作报告；
告； (二)董事会拟定的利润分配方案
(二)董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
原公司章程 修订后公司章程
案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； (四)为董事购买责任保险；
(四)公司年度预算方案、决算 (五)聘用、解聘会计师事务所；
方案； (六)除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通
(六)为董事、监事购买责任保 过以外的其他事项。
险；
(七)聘用、解聘会计师事务所；
(八)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第 七 十 下列事项由股东大会以特别决 第 八 十 下列事项由股东会以特别决议
九 条 议通过： 三 条 通过：
…… ……
(四)公司在一年内购买、
出售重 (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司 大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30% 金额超过公司最近一期经审计
的； 总资产 30%的；
…… ……
第 八 十 除公司处于危机等特殊情况 第 八 十 除公司处于危机等特殊情况外，
二 条 外，非经股东大会以特别决议 六 条 非经股东会以特别决议批准，公
批准，公司不得与董事、总经 司将不与董事、高级管理人员以
理和其他高级管理人员以外的 外的人订立将公司全部或者重
人订立将公司全部或者重要业 要业务的管理交予该人负责的
务的管理交予该人负责的合 合同。
同。
第 八 十 董事、非由职工代表担任的监 第 八 十 董事候选人名单以提案的方式
原公司章程 修订后公司章程
三 条 事候选人名单以提案的方式提 七 条 提请股东会表决。
请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，
股东大会就选举董事、非由职 根据本章程的规定或者股东会
工代表担任的监事进行表决 的决议，应当采用累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股 本条前款所称累积投票制是指
东大会的决议，应当采用累积 股东会选举董事时，每一股份拥
投票制。 有与应选董事人数相同的表决
本条前款所称累积投票制是指 权，股东拥有的表决权可以集中
股东大会选举董事或者非由职 使用。
工代表担任的监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非由职
工代表担任的监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第 八 十 除累积投票制外，股东大会应 第 八 十 除累积投票制外，股东会将对所
四 条 对所有提案进行逐项表决，对 八 条 有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按 项有不同提案的，将按提案提出
提案提出的时间顺序进行表 的时间顺序进行表决。除因不可
决。除因不可抗力等特殊原因 抗力等特殊原因导致股东会中
导致股东大会中止或不能作出 止或者不能作出决议外，股东会
决议外，股东大会将不会对提 将不会对提案进行搁置或者不
案进行搁置或不予表决。 予表决。
第 八 十 股东大会审议提案时，不会对 第 八 十 股东会审议提案时，不会对提案
五 条 提案进行修改，否则，有关变 九 条 进行修改，若变更，则应当被视
更应当被视为一个新的提案， 为一个新的提案，不能在本次股
不能在本次股东大会上进行表 东会上进行表决。
原公司章程 修订后公司章程
决。
第 八 十 …… 第 九 十 ……
八条 股东大会对提案进行表决时， 二条 股东会对提案进行表决时，应当
应当由律师、股东代表与监事 由律师与股东代表共同负责计
代表共同负责计票、监票，并 票、监票，并当场公布表决结果，
当场公布表决结果，决议的表 决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。 ……
……
第 八 十 …… 第 九 十 ……
九条 在正式公布表决结果前，股东 三条 在正式公布表决结果前，股东会
大会现场、网络及其他表决方 现场、网络及其他表决方式中所
式中所涉及的公司、计票人、 涉及的公司、计票人、监票人、
监票人、主要股东、网络服务 股东、网络服务方等相关各方对
方等相关各方对表决情况均负 表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第 九 十 出席股东大会的股东，应当对 第 九 十 出席股东会的股东，应当对提交
条 提交表决的提案发表以下意见 四 条 表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。证 同意、反对或者弃权。证券登记
券登记结算机构作为内地与香 结算机构作为内地与香港股票
港股票市场交易互联互通机制 市场交易互联互通机制股票的
股票的名义持有人，按照实际 名义持有人，按照实际持有人意
持有人意思表示进行申报的除 思表示进行申报的除外。
外。 未填、错填、字迹无法辨认的表
未填、错填、字迹无法辨认的 决票、未投的表决票均视为投票
表决票、未投的表决票均视为 人放弃表决权利，其所持股份数
投票人放弃表决权利，其所持 的表决结果应计为“弃权”。
股份数的表决结果应计为“弃
权”。
原公司章程 修订后公司章程
股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总
数。
第 九 十 股东大会通过有关董事、监事 第 九 十 股东会通过有关董事选举提案
四 条 选举提案的，新任董事、监事 八 条 的，新任董事就任时间自股东会
就任时间自股东大会作出决议 作出决议之日起计算。
之日起计算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第 九 十 公司董事为自然人，有下列情 第 一 百 公司董事为自然人，有下列情形
六 条 形之一的，不得担任公司的董 条 之一的，不得担任公司的董事：
事： (一)无民事行为能力或者限制民
(一)无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市
挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者
场经济秩序，被判处刑罚，执 因犯罪被剥夺政治权利，执行期
行期满未逾 5 年，或者因犯罪 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
被剥夺政治权利，执行期满未 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业
(三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公
的董事或者厂长、经理，对该 司、企业的破产负有个人责任
公司、企业的破产负有个人责 的，自该公司、企业破产清算完
任的，自该公司、企业破产清 结之日起未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执
(四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法
原公司章程 修订后公司章程
照、责令关闭的公司、企业的 定代表人，并负有个人责任的，
法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执
的，自该公司、企业被吊销营 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到
(五)个人所负数额较大的债务 期未清偿被人民法院列为失信
到期未清偿； 被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市 (六)被中国证监会采取证券市场
场禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章 (七)被证券交易所公开认定为不
规定的其他情形。 适合担任上市公司董事、高级管
违反本条规定选举、委派董事 理人员等，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无 (八)法律、行政法规或者部门规
效。董事在任职期间出现本条 章规定的其他情形。
情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第 九 十 董事的提名方式和程序如下： 第 一 百 董事的提名方式和程序如下：
七 条 (一)非独立董事候选人由董事 〇 一 条 非职工代表董事候选人由董事
会、单独或者合计持有本公司 会、单独或者合计持有本公司有
有表决权股份 3%以上的股东 表决权股份 1%以上的股东提
提名，由股东大会选举产生； 名，由股东会选举产生。
(二)独立董事候选人由董事 董事候选人应在股东会通知公
会、监事会、单独或者合计持 告前做出书面承诺，同意接受提
有本公司有表决权股份 1%以 名，承诺公开披露的董事候选人
上的股东提名，由股东大会选 的资料真实、准确、完整并保证
举产生。 当选后切实履行董事职责。
原公司章程 修订后公司章程
董事候选人应在股东大会召开
之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
第 九 十 …… 第 一 百 ……
八条 董事可以由总经理或者其他高 〇 二 条 董事可以由高级管理人员兼任，
级管理人员兼任，但兼任总经 但兼任高级管理人员职务的董
理或者其他高级管理人员的董 事以及由职工代表担任的董事，
事，总计不得超过公司董事总 总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。 1/2。
第 九 十 董事应当遵守法律、行政法规 第 一 百 董事应当遵守法律、行政法规和
九 条 和本章程，对公司负有下列忠 〇 三 条 本章程的规定，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利
(一)不得利用职权收受贿赂或 益与公司利益冲突，不得利用职
者其他非法收入，不得侵占公 权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； (一)不得侵占公司财产、挪用公
(三)不得将公司资产或者资金 司资金；
以其个人名义或者其他个人名 (二)不得将公司资金以其个人名
义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户
(四)不得违反本章程的规定， 存储；
未经股东大会或董事会同意， (三)不得利用职权贿赂或者收受
将公司资金借贷给他人或者以 其他非法收入；
公司财产为他人提供担保； (四)未向董事会或者股东会报
(五)不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事
未经股东大会同意，与本公司 会或者股东会决议通过，不得直
订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同
原公司章程 修订后公司章程
(六)未经股东大会同意，不得 或者进行交易；
利用职务便利，为自己或他人 (五)不得利用职务便利，为自己
谋取本应属于公司的商业机 或者他人谋取属于公司的商业
会，自营或者为他人经营与本 机会，但向董事会或者股东会报
公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公
(七)不得接受与公司交易的佣 司根据法律、行政法规或者本章
金归为己有； 程的规定，不能利用该商业机会
(八)不得擅自披露公司秘密； 的除外；
(九)不得利用其关联关系损害 (六)未向董事会或者股东会报
公司利益； 告，并经股东会决议通过，不得
(十)法律、行政法规、部门规章 自营或者为他人经营与本公司
及本章程规定的其他忠实义 同类的业务；
务。 (七)不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收 佣金归为己有；
入，应当归公司所有；给公司 (八)不得擅自披露公司秘密；
造成损失的，应当承担赔偿责 (九)不得利用其关联关系损害公
任。 司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
原公司章程 修订后公司章程
二款第（四）项规定。
第 一 百 董事应当遵守法律、行政法规 第 一 百 董事应当遵守法律、行政法规和
条 和本章程，对公司负有下列勤 〇 四 条 本章程的规定，对公司负有勤勉
勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的
(五)应当如实向监事会提供有 合理注意。
关情况和资料，不得妨碍监事 董事对公司负有下列勤勉义务：
会或者监事行使职权； ……
…… (五)应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
……
第 一 百 董事可以在任期届满以前提出 第 一 百 董事可以在任期届满以前辞任。
〇 二 条 辞职。董事辞职应当向董事会 〇 六 条 董事辞任应当向公司提交书面
提交书面辞职报告。董事会将 辞职报告，公司收到辞职报告之
在 2 日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事 日内披露有关情况。
会低于《公司法》规定的最低 如因董事的辞任导致公司董事
人数时，在改选出的董事就任 会成员低于法定最低人数，在改
前，原董事仍应依照法律、行 选出的董事就任前，原董事仍应
政法规、部门规章和本章程规 当依照法律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职 务。
自辞职报告送达董事会时生
效。
第 一 百 董事辞职生效或者任期届满， 第 一 百 公司建立董事离职管理制度，明
〇 三 条 应向董事会办妥所有移交手 〇 七 条 确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠 及其他未尽事宜追责追偿的保
原公司章程 修订后公司章程
实义务，在任期结束后并不当 障措施。董事辞任生效或者任期
然解除。其对公司商业秘密的 届满，应向董事会办妥所有移交
保密义务在其任职结束后仍然 手续，其对公司和股东承担的忠
有效，直至该秘密成为公开信 实义务，在任期结束后并不当然
息。其他义务的持续期间应当 解除。其对公司商业秘密的保密
根据公平的原则决定，视事件 义务在其任职结束后仍然有效，
发生与离任之间时间的长短， 直至该秘密成为公开信息。其他
以及与公司的关系在何种情况 义务的持续期间应当根据公平
和条件下结束而定。 的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束
而定，原则上不少于一年。董事
在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第 一 百 股东会可以决议解任董事，决议
〇 八 条 作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第 一 百 董事执行公司职务时违反法 第 一 百 董事执行公司职务，给他人造成
〇 五 条 律、行政法规、部门规章或本 一 十 条 损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失 董事存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。经股 也应当承担赔偿责任。
东大会批准，公司可以为董事 董事执行公司职务时违反法律、
购买责任保险。但董事因违反 行政法规、部门规章或者本章程
法律、法规或本章程的规定而 的规定，给公司造成损失的，应
导致的责任除外。 当承担赔偿责任。经股东会批
原公司章程 修订后公司章程
准，公司可以为董事购买责任保
险。但董事因违反法律、法规或
者本章程的规定而导致的责任
除外。
第 一 百 公司设董事会，对股东大会负
〇七条 责。
第 一 百 董事会由 9 名董事组成，设董 第 一 百 公司设董事会，董事会由 9 名董
〇 八 条 事长 1 名。董事长由董事会以 一 十 二 事组成，设董事长 1 名。董事长
全体董事的过半数选举产生。 条 由董事会以全体董事的过半数
公司董事会成员中应当包括 3 选举产生。
名独立董事，其中至少包括 1 公司董事会成员中应当包括 3 名
名会计专业人士。 独立董事，其中至少包括 1 名会
计专业人士；应当包括 1 名职工
代表董事，董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第 一 百 董事会行使下列职权： 第 一 百 董事会行使下列职权：
〇 九 条 …… 一 十 三 ……
(三)决定公司的经营计划和投 条 (三)决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案 ……
和弥补亏损方案； (七)审议决定除应提交股东会审
…… 议之外的公司提供担保事项，审
(八)审议除应提交股东大会审 议本事项时除应当经全体董事
议之外的上市公司提供担保事 的过半数审议通过外，还应当经
原公司章程 修订后公司章程
项，对于董事会权限范围内的 出席董事会会议的三分之二以
担保事项，除应当经全体董事 上董事审议通过；
的过半数通过外，还应当经出 (八)审议决定除应提交股东会审
席董事会会议的三分之二以上 议之外的“财务资助”交易事项，
董事同意； 审议本事项时除应当经全体董
(九)在本章程和股东大会授权 事的过半数审议通过外，还应当
范围内，审议决定下述事项： 经出席董事会会议的三分之二
进行的交易（提供担保除外） 以上董事审议通过。资助对象为
达到下列标准之一的： 1、交 公司合并报表范围内的控股子
易涉及的资产总额（同时存在 公司，且该控股子公司其他股东
账面值和评估值的，以高者为 中不包含公司的控股股东、实际
准）占公司最近一期经审计总 控制人及其关联人的，免于适用
资产的 10%以上，2、交易的成 本款规定。
交金额（包括承担的债务和费 (九)在本章程和股东会授权范围
用）占公司市值的 10%以上，3、 内，审议决定下述事项：进行的
交易产生的利润占公司最近一 交易（提供担保、提供财务资助
个会计年度经审计净利润的 除外）达到下列标准之一的： 1、
万元，4、交易标的（如股权） 账面值和评估值的，以高者为
在最近一个会计年度相关的营 准）占公司最近一期经审计总资
业收入占公司最近一个会计年 产的 10%以上；2、交易的成交
度经审计营业收入的 10%以 金额（包括承担的债务和费用）
上，且绝对金额超过 1000 万 占公司市值的 10%以上；3、交
元，5、交易标的（如股权）在 易标的（如股权）的最近一个会
最近一个会计年度相关的净利 计年度资产净额占公司市值的
润占公司最近一个会计年度经 10%以上；4、交易标的（如股权）
审计净利润的 10%以上，且绝 最近一个会计年度相关的营业
对金额超过 100 万元，上述指 收入占公司最近一个会计年度
原公司章程 修订后公司章程
标涉及的数据如为负值，取其 经审计营业收入的 10%以上，且
绝对值计算，6、交易标的（如 超过 1000 万元；5、交易产生的
股权）的最近一个会计年度资 利润占公司最近一个会计年度
产净额占上市公司市值的 10% 经审计净利润的 10%以上，且超
以上； 过 100 万元；6、交易标的（如
公司分期实施交易的，应当以 股权）最近一个会计年度相关的
交易总额为基础适用前款规 净利润占公司最近一个会计年
定。 度经审计净利润的 10%以上，且
公司连续 12 个月滚动发生委 超过 100 万元，上述指标涉及的
托理财的，以该期间最高余额 数据如为负值，取其绝对值计
为成交额，适用本章程第一百 算；
〇九条第（九）项第 2 小条的 公司分期实施交易的，应当以交
规定。 易总额为基础适用前款规定。
除提供担保、委托理财等本章 公司进行委托理财，因交易频次
程及上海证券交易所相关业务 和时效要求等原因难以对每次
规则另有规定的事项外，公司 投资交易履行审议程序和披露
进行同一类别且与标的相关的 义务的，可以对投资范围、额度
交易时，应当按照连续 12 个月 及期限等进行合理预计，以额度
累计计算的原则适用前款规 计算占市值的比例，适用本条第
定。 （九）项规定。相关额度的使用
已经按照前款规定履行义务 期限不应超过 12 个月，期限内
的，不再纳入相关的累计计算 任一时点的交易金额（含前述投
范围。 资的收益进行再投资的相关金
(十)审议如下关联交易事项：1、 额）不应超过投资额度。
公司与关联自然人发生的交易 除提供担保、提供财务资助、委
金额在 30 万元以上的交易 托理财等本章程及上海证券交
（公司提供担保除外）， 2、公 易所相关业务规则另有规定的
司与关联法人发生的成交金额 事项外，公司进行同一类别且与
原公司章程 修订后公司章程
占公司最近一期经审计总资产 标的相关的交易时，应当按照连
或市值 0.1%以上的交易，且交 续 12 个月累计计算的原则适用
易金额在 300 万元以上（公司 本条第（九）项规定。
提供担保除外）； 已经按照本条第（九）项规定履
公司应当对下列交易，按照连 行义务的，不再纳入相关的累计
续 12 个月内累计计算的原 计算范围。
则，适用前款规定；1、与同一 (十)审议如下关联交易事项：1、
关联人进行的交易；2、与不同 公司与关联自然人发生的成交
关联人进行交易标的类别相关 金额在 30 万元以上的交易（公
的交易。 司提供担保除外），2、公司与关
上述同一关联人，包括与该关 联法人发生的成交金额占公司
联人受同一实际控制人控制， 最近一期经审计总资产或者市
或者存在股权控制关系，或者 值 0.1%以上的交易，且超过 300
由同一自然人担任董事或高级 万元（公司提供担保除外）；
管理人员的法人或其他组织。 公司应当对下列交易，按照连续
已经按照本章规定履行相关义 12 个月内累计计算的原则，适用
务的，不再纳入累计计算范围。 前款规定；1、与同一关联人进
(十一) 决定公司内部管理机 行的交易；2、与不同关联人进
构设置； 行的同一交易类别下标的相关
(十二) 决定聘任或者解聘公 的交易。
司总经理、董事会秘书及其他 上述同一关联人，包括与该关联
高级管理人员，并决定其报酬 人受同一主体控制，或者相互存
事项和奖惩事项；根据总经理 在股权控制关系的其他关联人。
的提名，决定聘任或者解聘公 已经按照本条第（十）项规定履
司副总经理、财务总监等高级 行相关义务的，不再纳入累计计
管理人员，并决定其报酬事项 算范围。
和奖惩事项； (十一) 决定公司内部管理机构
(十三) 制订公司的基本管理 设置；
原公司章程 修订后公司章程
制度； (十二) 决定聘任或者解聘公司
(十四) 制订本章程的修改方 总经理、董事会秘书，并决定其
案； 报酬事项和奖惩事项；根据总经
(十五) 向股东大会提请聘请 理的提名，决定聘任或者解聘公
或更换为公司审计的会计师事 司副总经理、财务总监等高级管
务所； 理人员，并决定其报酬事项和奖
(十六) 听取公司总经理的工 惩事项；
作汇报并检查总经理的工作； (十三) 制定公司的基本管理制
(十七) 其他应由董事会决议 度；
的事项及法律、行政法规、部 (十四) 制订本章程的修改方
门规章或本章程规定授予的其 案；
他职权。 (十五) 管理公司信息披露事
项；
(十六) 向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务
所；
(十七) 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(十八) 其他应由董事会决议的
事项及法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第 一 百 董事会应当确定对外投资、收 第 一 百 董事会根据本章程第一百一十
一 十 二 购出售资产、资产抵押、对外 一 十 六 三条第（九）项及第（十）项规
条 担保事项、委托理财、关联交 条 定审议对外投资、收购出售资
易、对外捐赠等权限，建立严 产、资产抵押、对外担保事项、
原公司章程 修订后公司章程
格的审查和决策程序；重大投 委托理财、关联交易、对外捐赠
资项目应当组织有关专家、专 等事项；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东会批准。
第 一 百 董事长不能履行职务或者不履 第 一 百 董事长不能履行职务或者不履
一 十 四 行职务的，由半数以上董事共 一 十 八 行职务的，由过半数的董事共同
条 同推举一名董事履行职务。 条 推举一名董事履行职务。
第 一 百 董事会每年至少召开两次会 第 一 百 董事会每年至少召开两次会议，
一 十 五 议，由董事长召集，于会议召 一 十 九 由董事长召集，于会议召开 10
条 开 10 日以前书面通知全体董 条 日以前书面通知全体董事，必要
事、监事，必要时通知总经理 时通知总经理及其他高级管理
及其他高级管理人员。 人员。
第 一 百 代表十分之一（1/10）以上表 第 一 百 代表十分之一（1/10）以上表决
一 十 六 决权的股东、三分之一（1/3） 二 十 条 权的股东、三分之一（1/3）以上
条 以上董事、二分之一（1/2）以 董事、过半数独立董事或者审计
上独立董事或者监事会，可以 委员会，可以提议召开董事会临
提议召开董事会临时会议。董 时会议。董事长应当自接到提议
事长应当自接到提议后 10 日 后 10 日内，召集和主持董事会
内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长认为必要时，也可
董事长认为必要时，也可自行 自行召集董事会临时会议。
召集董事会临时会议。
第 一 百 董事会召开临时董事会会议应 第 一 百 董事会召开临时董事会会议应
一 十 七 当于会议召开前 5 日通知全体 二 十 一 当于会议召开前 5 日通知全体董
条 董事、监事、总经理，必要时 条 事、总经理，必要时通知公司其
通知公司其他高级管理人员。 他高级管理人员。经全体董事同
经全体董事同意，可缩短临时 意，可缩短临时董事会的通知时
董事会的通知时间。 间。
第 一 百 董事与董事会会议决议事项所 第 一 百 董事与董事会会议决议事项所
原公司章程 修订后公司章程
二 十 条 涉及的企业有关联关系的，不 二 十 四 涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也 条 系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决 书面报告，有关联关系的董事不
权。该董事会会议由过半数的 得对该项决议行使表决权，也不
无关联关系董事出席即可举 得代理其他董事行使表决权。该
行，董事会会议所作决议须经 董事会会议由过半数的无关联
无关联关系董事过半数通过。 关系董事出席即可举行，董事会
出席董事会的无关联关系董事 会议所作决议须经无关联关系
人数不足 3 人的，应将该事项 董事过半数通过。出席董事会会
提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第 一 百 董事会会议，应当由董事本人 第 一 百 董事会会议，应当由董事本人出
二 十 三 出席；董事因故不能出席的， 二 十 七 席；董事因故不能出席的，可以
条 可以书面委托其他董事代为出 条 书面委托其他董事代为出席，委
席，委托书中应载明代理人的 托书中应载明代理人的姓名、代
姓名、代理事项、授权范围和 理事项、授权范围和有效期限，
有效期限，并由委托人签名或 并由委托人签名或者盖章。代为
盖章。代为出席会议的董事应 出席会议的董事应当在授权范
当在授权范围内行使董事的权 围内行使董事的权利。董事未出
利。董事未出席董事会会议的， 席董事会会议，亦未委托代表出
亦未委托代表出席的，视为放 席的，视为放弃在该次会议上的
弃在该次会议上的投票权。 投票权。
第三节 独立董事
第 一 百 独立董事应按照法律、行政法
三 十 条 规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督
原公司章程 修订后公司章程
制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权
益。
第 一 百 独立董事必须保持独立性。下列
三 十 一 人员不得担任独立董事：
条 （一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
原公司章程 修订后公司章程
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第 一 百 担任公司独立董事应当符合下
三 十 二 列条件：
条 （一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司
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董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第 一 百 独立董事作为董事会的成员，对
三 十 三 公司及全体股东负有忠实义务、
条 勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
原公司章程 修订后公司章程
监会规定和本章程规定的其他
职责。
第 一 百 独立董事行使下列特别职权：
三 十 四 （一）独立聘请中介机构，对公
条 司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第 一 百 下列事项应当经公司全体独立
三 十 五 董事过半数同意后，提交董事会
条 审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
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免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
第 一 百 公司建立全部由独立董事参加
三 十 六 的专门会议机制。董事会审议关
条 联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三
十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董
原公司章程 修订后公司章程
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第 一 百 公司董事会设立审计委员会， 第 一 百 公司董事会设置审计委员会，行
二 十 六 并根据需要设立战略、提名、 三 十 七 使《公司法》规定的监事会的职
条 薪酬与考核、环境、社会及治 条 权。
理（ESG）及风险管理等专门
委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会独立董事应占多数
并担任召集人；审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第 一 百 审计委员会成员为 3 名，为不在
三 十 八 公司担任高级管理人员的董事，
条 其中独立董事过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第 一 百 审计委员会的主要职责是： 第 一 百 审计委员会负责审核公司财务
二 十 七 (一)提议聘请或更换外部审计 三 十 九 信息及其披露、监督及评估内外
条 机构、公司财务负责人； 条 部审计工作和内部控制，下列事
(二)监督公司的内部审计制度 项应当经审计委员会全体成员
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及其实施； 过半数同意后，提交董事会审
(三)监督及评估内外部审计工 议：
作； （一）披露财务会计报告及定期
(四)审核公司的财务信息及其 报告中的财务信息、内部控制评
披露； 价报告；
(五)审查公司的内控制度。 （二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
第 一 百 审计委员会每季度至少召开一
四 十 条 次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签
原公司章程 修订后公司章程
名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第 一 百 公司董事会设立审计委员会， 第 一 百 公司董事会设置战略、提名、薪
二 十 六 并根据需要设立战略、提名、 四 十 一 酬与考核、环境、社会及治理
条 薪酬与考核、环境、社会及治 条 （ESG）及风险管理等其他专门
理（ESG）及风险管理等专门 委员会。专门委员会对董事会负
委员会。专门委员会对董事会 责，依照本章程和董事会授权履
负责，依照本章程和董事会授 行职责，专门委员会的提案应当
权履行职责，提案应当提交董 提交董事会审议决定。专门委员
事会审议决定。专门委员会成 会成员全部由董事组成，其中提
员全部由董事组成，其中审计 名委员会、薪酬与考核委员会中
委员会、提名委员会、薪酬与 独立董事应当过半数并由独立
考核委员会独立董事应占多数 董事担任召集人。董事会负责制
并担任召集人；审计委员会成 定专门委员会工作细则，规范专
员应当为不在上市公司担任高 门委员会的运作。
级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第 一 百 薪酬与考核委员会的主要职责 第 一 百 薪酬与考核委员会负责制定董
二 十 九 是： 四 十 四 事、高级管理人员的考核标准并
条 (一)研究董事与高级管理人员 条 进行考核，制定、审查董事、高
考核的标准，进行考核并提出 级管理人员的薪酬决定机制、决
建议； 策流程、支付与止付追索安排等
(二)研究和审查董事、高级管 薪酬政策与方案，并就下列事项
理人员的薪酬政策与方案。 向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
原公司章程 修订后公司章程
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第 一 百 提名委员会的主要职责是： 第 一 百 提名委员会负责拟定董事、高级
三 十 条 (一)研究董事、高级管理人员 四 十 三 管理人员的选择标准和程序，对
的选择标准和程序并提出建 条 董事、高级管理人员人选及其任
议； 职资格进行遴选、审核，并就下
(二)广泛搜寻合格的董事和高 列事项向董事会提出建议：
级管理人员人选； (一)提名或者任免董事；
(三)对董事候选人和高级管理 (二)聘任或者解聘高级管理人
人员人选进行审查并提出建 员；
议。 (三)法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会
原公司章程 修订后公司章程
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第 一 百 各专门委员会对董事会负责，
三 十 三 各专门委员会的提案应提交董
条 事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管 第六章 高级管理人员
理人员
第 一 百 公司设总经理 1 名，由董事会 第 一 百 公司设总经理 1 名，由董事会决
三 十 四 聘任或解聘。 四 十 七 定聘任或者解聘。
条 公司设副总经理若干名，董事 条 公司设副总经理若干名，董事会
会秘书 1 名，财务总监 1 名， 秘书 1 名，财务总监 1 名，由董
由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监为公司高级
管理人员。
第 一 百 本章程第九十六条关于不得担 第 一 百 本章程关于不得担任董事的情
三 十 五 任董事的情形，同时适用于总 四 十 八 形、离职管理制度的规定，同时
条 经理和其他高级管理人员。 条 适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和
忠实义务和第一百条第（四） 勤勉义务的规定，同时适用于高
至（五）项关于董事的勤勉义 级管理人员。
务的规定，同时适用于总经理
和其他高级管理人员。
第 一 百 总经理对董事会负责，行使下 第 一 百 总经理对董事会负责，行使下列
三 十 八 列职权： 五 十 一 职权：
条 …… 条 ……
(七)决定聘任或解聘除应由董 (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或解聘以外的公 事会决定聘任或者解聘以外的
原公司章程 修订后公司章程
司负责管理人员； 管理人员；
(八)提议召开董事会临时会议； (八)提议召开董事会临时会议；
…… (九)决定除须提交董事会及股东
会审议的事项；
……
第 一 百 总经理工作细则包括下列内 第 一 百 总经理工作细则包括下列内容：
四 十 条 容： 五 十 三 ……
…… 条 (三)公司资金、资产运用，签订
(三)公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会
重大合同的权限，以及向董事 的报告制度；
会、监事会的报告制度； ……
……
第 一 百 总经理及其他高级管理人员执 第 一 百 高级管理人员执行公司职务，给
四 十 四 行公司职务时违反法律、行政 五 十 七 他人造成损害的，公司将承担赔
条 法规、部门规章或本章程的规 条 偿责任；高级管理人员存在故意
定，给公司造成损失的，应当 或者重大过失的，也应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履 高级管理人员执行公司职务时
行职务，维护公司和全体股东 违反法律、行政法规、部门规章
的最大利益。公司高级管理人 或者本章程的规定，给公司造成
员因未能忠实履行职务或违背 损失的，应当承担赔偿责任。
诚信义务，给公司和社会公众 公司高级管理人员应当忠实履
股股东的利益造成损害的，应 行职务，维护公司和全体股东的
当依法承担赔偿责任。 最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
原公司章程 修订后公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第 一 百 本章程第九十六条关于不得担
四 十 五 任董事的情形，同时适用于监
条 事。
董事、总经理及其他高级管理
人员不得兼任监事。
第 一 百 监事应当遵守法律、行政法规
四 十 六 和本章程的规定，对公司负有
条 忠实和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第 一 百 监事每届任期 3 年。任期届满，
四 十 七 连选可以连任。
条
第 一 百 监事可在任期届满以前提出辞
四 十 八 职，本章程第五章有关董事辞
条 职的规定，适用于监事。
第 一 百 监事任期届满未及时改选，或
四 十 九 者监事在任期内辞职导致监事
条 会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍
应当按照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第 一 百 监事应保证公司披露的信息真
五 十 条 实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第 一 百 监事可以列席董事会会议，并
原公司章程 修订后公司章程
五 十 一 对董事会决议事项提出质询或
条 者建议。
第 一 百 监事不得利用其关联关系损害
五 十 二 公司利益，若给公司造成损失
条 的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 监事执行公司职务时违反法
五 十 三 律、行政法规、部门规章或本
条 章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 一 百 公司设监事会。监事会由 3 名
五 十 四 监事组成，监事会设主席 1 人，
条 监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和公司职
工代表，其中公司职工代表监
事 1 名。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会
或其他形式民主选举产生。
第 一 百 监事会行使下列职权：
五 十 五 (一)应当对董事会编制的公司
条 定期报告进行审核并提出书面
原公司章程 修订后公司章程
审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会的职
责时，自行召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第 一 百 监事会定期会议每 6 个月至少
五 十 六 召开 1 次。监事可以提议召开
条 临时监事会会议。召开监事会
原公司章程 修订后公司章程
定期会议及临时会议应当分别
提前 10 日和 5 日将会议通知送
达全体监事。监事会会议通知
至少包括以下内容：举行会议
日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。
第 一 百 监事会制定监事会议事规则，
五 十 七 明确监事会的议事方式和表决
条 程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第 一 百 监事会的议事方式为：每一监
五 十 八 事享有一票表决权。
条
第 一 百 监事会的表决方式为：记名投
五 十 九 票或举手表决。监事会作出决
条 议，必须经全体监事的过半数
通过。
第 一 百 监事会临时会议在保障监事充
六 十 条 分表达意见的前提下，可以用
视频会议、电话会议或书面传
签等方式进行并作出决议，并
由参会监事签字。
第 一 百 监事会应当将所议事项做成会
六 十 一 议记录，出席会议的监事应当
条 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公
原公司章程 修订后公司章程
司档案保存，保存期限不少于
第 一 百 公司在每一会计年度结束之日 第 一 百 公司在每一会计年度结束之日
六 十 四 起 4 个月内向中国证监会和上 六 十 条 起 4 个月内向中国证监会派出机
条 海证券交易所报送并披露年度 构和上海证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个 露年度报告，在每一会计年度上
月结束之日起 2 个月内向中国 半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交 证监会派出机构和上海证券交
易所报送并披露中期报告，在 易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向 关法律、行政法规、中国证监会
中国证监会派出机构和上海证 及上海证券交易所的规定进行
券交易所报送季度财务会计报 编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编
制。
第 一 百 公司除法定的会计账簿外，不 第 一 百 公司除法定的会计账簿外，不另
六 十 五 另立会计账簿。公司的资产， 六 十 一 立会计账簿。公司的资金，不以
条 不以任何个人名义开立账户存 条 任何个人名义开立账户存储。
储。
第 一 百 公司分配当年税后利润时，应 第 一 百 公司分配当年税后利润时，应当
六 十 六 当提取利润的 10%列入公司法 六 十 二 提取利润的 10%列入公司法定
条 定公积金。公司法定公积金累 条 公积金。公司法定公积金累计额
计额为公司注册资本的 50%以 为公司注册资本的 50%以上的，
上的，可以不再提取。 可以不再提取。
…… ……
原公司章程 修订后公司章程
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东分
司弥补亏损和提取法定公积金 配利润的，股东应当将违反规定
之前向股东分配利润的，股东 分配的利润退还公司；给公司造
必须将违反规定分配的利润退 成损失的，股东及负有责任的董
还公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿
…… 责任。
……
第 一 百 公司的公积金可用于弥补公司 第 一 百 公司的公积金可用于弥补公司
六 十 七 亏损、扩大公司生产经营或者 六 十 三 亏损、扩大公司生产经营或者转
条 转为增加公司注册资本。但是， 条 为增加公司注册资本。
资本公积金不能用于弥补公司 公积金弥补公司亏损，先使用任
的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留 弥补的，可以按照规定使用资本
存的该项公积金不得少于转增 公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
第 一 百 公司实行内部审计制度，配备 第 一 百 公司实行内部审计制度，明确内
七 十 一 专职审计人员，对公司财务收 六 十 七 部审计工作的领导体制、职责权
条 支和经济活动进行内部审计监 条 限、人员配备、经费保障、审计
督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第 一 百 公司内部审计机构对公司业务
六 十 八 活动、风险管理、内部控制、财
条 务信息等事项进行监督检查。
第 一 百 公司内部审计制度和审计人员 第 一 百 内部审计机构向董事会负责。
七 十 二 的职责，应当经董事会批准后 六 十 九 内部审计机构在对公司业务活
原公司章程 修订后公司章程
条 实施。审计负责人向董事会负 条 动、风险管理、内部控制、财务
责并报告工作。 信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第 一 百 公司内部控制评价的具体组织
七 十 条 实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第 一 百 审计委员会与会计师事务所、国
七 十 一 家审计机构等外部审计单位进
条 行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第 一 百 审计委员会参与对内部审计负
七 十 二 责人的考核。
条
第 一 百 公司聘用会计师事务所必须由 第 一 百 公司聘用、解聘会计师事务所，
七 十 四 股东大会决定，董事会不得在 七 十 四 由股东会决定。董事会不得在股
条 股东大会决定前委任会计师事 条 东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第 一 百 公司发出的通知，以公告方式进
七 十 九 行的，一经公告，视为所有相关
条 人员收到通知。
第 一 百 公司召开股东大会的会议通 第 一 百 公司召开股东会的会议通知，以
七 十 九 知，以公告或者邮寄、专人送 八 十 条 公告方式进行。
原公司章程 修订后公司章程
条 达、传真、电子邮件、电话或
其他通讯方式进行。
第 一 百 公司召开监事会的会议通知，
八 十 一 以专人送出、电子邮件、邮寄
条 或者监事会议事规则规定的其
他方式进行。
第 一 百 公司通知以专人送出的，由被 第 一 百 公司通知以专人送出的，由被送
八 十 二 送达人在送达回执上签名（或 八 十 二 达人在送达回执上签名（或者盖
条 盖章），被送达人签收日期为送 条 章），被送达人签收日期为送达
达日期；公司通知以邮件送出 日期；公司通知以邮件送出的，
的，自交付邮局之日起第 5 个 自交付邮局之日起第 5 个工作日
工作日为送达日期；公司通知 为送达日期；公司通知以电子邮
以电子邮件方式送出的，以送 件方式送出的，以送出之日为送
出之日为送达日期。 达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第 一 百 因意外遗漏未向某有权得到通 第 一 百 因意外遗漏未向某有权得到通
八 十 三 知的人送出会议通知或者该等 八 十 三 知的人送出会议通知或者该等
条 人没有收到会议通知，会议及 条 人没有收到会议通知，会议及会
会议作出的决议并不因此无 议作出的决议并不仅因此无效。
效。
第 一 百 公司指定中国证监会指定披露 第 一 百 公司指定符合中国证监会规定
八 十 四 上市公司信息的报刊及上海证 八 十 四 条件的媒体及上海证券交易所
条 券交易所网站为刊登公司公告 条 网站为刊登公司公告和其他需
和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第 一 百 公司可以依法进行合并或者分 第 一 百 公司可以依法进行合并或者分
八 十 五 立。 八 十 五 立。
条 一个公司吸收其他公司为吸收 条 公司合并可以采取吸收合并或
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合并，被吸收的公司解散。两 者新设合并。
个以上公司合并设立一个新的 一个公司吸收其他公司为吸收
公司为新设合并，合并各方解 合并，被吸收的公司解散。两个
散。 以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第 一 百 公司合并支付的价款不超过本
八 十 六 公司净资产百分之十的，可以不
条 经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决
议。
第 一 百 公司合并，应当由合并各方签 第 一 百 公司合并，应当由合并各方签订
八 十 六 订合并协议，并编制资产负债 八 十 七 合并协议，并编制资产负债表及
条 表及财产清单。公司应当自作 条 财产清单。公司自作出合并决议
出合并决议之日起 10 日内通知 之日起 10 日内通知债权人，并
债权人，并于 30 日内在报纸上 于 30 日内在报纸上或者国家企
公告。 业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告 内，未接到通知的自公告之日起
之日起 45 日内，可以要求公司 45 日内，可以要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的担 或者提供相应的担保。
保。
第 一 百 公司分立，其财产作相应的分 第 一 百 公司分立，其财产作相应的分
八 十 八 割。 八 十 九 割。
条 公司分立，应当编制资产负债 条 公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作 及财产清单。公司自作出分立决
出分立决议之日起 10 日内通知 议之日起 10 日内通知债权人，
债权人，并于 30 日内在报纸上 并于 30 日内在报纸上或者国家
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公告。 企业信用信息公示系统公告。
第 一 百 公司需要减少注册资本时，必 第 一 百 公司减少注册资本，将编制资产
九 十 条 须编制资产负债表及财产清 九 十 一 负债表及财产清单。
单。 条 公司自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本 本决议之日起 10 日内通知债权
决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在报纸上或者
人，并于 30 日内在报纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起 30 告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知书的自公告 日内，未接到通知的自公告之日
之日起 45 日内，有权要求公司 起 45 日内，有权要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本不得低 东持有股份的比例相应减少出
于法定的最低限额。 资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
第 一 百 公司依照本章程第一百六十三
九 十 二 条第二款的规定弥补亏损后，仍
条 有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十一条
第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利
润。
第 一 百 违反《公司法》及其他相关规定
九 十 三 减少注册资本的，股东应当退还
条 其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第 一 百 公司为增加注册资本发行新股
九 十 四 时，股东不享有优先认购权，本
条 章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除
外。
第 一 百 公司因下列原因解散： 第 一 百 公司因下列原因解散：
九 十 二 …… 九 十 六 ……
条 (五)公司经营管理发生严重困 条 (五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受 难，继续存续会使股东利益受到
到重大损失，通过其他途径不 重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股份 决的，持有公司 10%以上表决权
表决权 10%以上的股东，可以 的股东，可以请求人民法院解散
请求人民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予
以公示。
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第 一 百 公司有本章程第一百九十二条 第 一 百 公司有本章程第一百九十六条
九 十 三 第（一）项情形的，可以通过 九 十 七 第（一）项、第（二）项情形，
条 修改本章程而存续。 条 且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须 通过修改本章程或者经股东会
经出席股东大会会议的股东所 决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的
第 一 百 公司因本章程第一百九十二条 第 一 百 公司因本章程第一百九十六条
九 十 四 第（一）、（二）、（四）、（五） 九 十 八 第（一）、
（二）、
（四）、
（五）项
条 项情形而解散的，应当在解散 条 情形而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起 15 日内成立 为公司清算义务人，应当在解散
清算组，开始清算。清算组由 事由出现之日起 15 日内组成清
董事或者股东大会确定的人员 算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程
清算的，债权人可以申请人民 另有规定或者股东会决议另选
法院指定有关人员组成清算组 他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 清算组在清算期间行使下列职 第 一 百 清算组在清算期间行使下列职
九 十 五 权： 九 十 九 权：
条 …… 条 ……
(六)处理公司清偿债务后的剩 (六)分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
…… ……
第 一 百 清算组应当自成立之日起 10 日 第 二 百 清算组应当自成立之日起 10 日
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九 十 六 内通知债权人，并于 60 日内在 条 内通知债权人，并于 60 日内在
条 报纸上公告。债权人应当自接 报纸上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接 公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日 到通知之日起 30 日内，未接到
内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权时，应当说明 向清算组申报其债权。
债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权时，应当说明债
材料。清算组应当对债权进行 权的有关事项，并提供证明材
登记。 料。清算组应当对债权进行登
债权申报期间，清算组不得对 记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第 一 百 清算组在清理公司财产、编制 第 二 百 清算组在清理公司财产、编制资
九 十 七 资产负债表和财产清单后，应 〇 一 条 产负债表和财产清单后，应当制
条 当制定清算方案，并报股东大 订清算方案，并报股东会或者人
会或者人民法院确认。 民法院确认。
第 一 百 清算期间，公司存续，但不能 第 二 百 清算期间，公司存续，但不得开
九 十 九 开展与清算无关的经营活动。 〇 三 条 展与清算无关的经营活动。
条
第 二 百 清算组在清理公司财产、编制 第 二 百 清算组在清理公司财产、编制资
条 资产负债表和财产清单后，发 〇 四 条 产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的， 司财产不足清偿债务的，应当依
应当依法向人民法院申请宣告 法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产 组应当将清算事务移交给人民
后，清算组应当将清算事务移 法院指定的破产管理人。
交给人民法院。
第 二 百 公司清算结束后，清算组应当 第 二 百 公司清算结束后，清算组应当制
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〇 一 条 制作清算报告，报股东大会或 〇 五 条 作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认。并报送公司 法院确认，并报送公司登记机
登记机关，申请注销公司登记， 关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第 二 百 清算组成员应当忠于职守，依 第 二 百 清算组成员履行清算职责，负有
〇 二 条 法履行清算义务。 〇 六 条 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，
贿赂或者其他非法收入，不得 给公司造成损失的，应当承担赔
侵占公司财产。 偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过 债权人造成损失的，应当承担赔
失给公司或者债权人造成损失 偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第 二 百 有下列情形之一的，公司应当 第 二 百 有下列情形之一的，公司将修改
〇 四 条 修改章程： 〇 八 条 章程：
(一)《公司法》或有关法律、行 (一)《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事 行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规 项与修改后的法律、行政法规的
的规定相抵触； 规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章 (二)公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第 二 百 章程修改事项属于法律、法规 第 二 百 章程修改事项属于法律、法规要
〇 七 条 要求披露的信息，按要求予以 一 十 一 求披露的信息，按规定予以公
公告。 条 告。
第 二 百 释义 第 二 百 释义
〇 八 条 (一)控股股东，是指其持有的股 一 十 二 (一)控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的 条 份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然不 股东；或者持有股份的比例虽然
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足 50%，但依其持有的股份所 未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大 享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股 的决议产生重大影响的股东。
东。 (二)实际控制人，是指通过投资
(二)实际控制人，是指虽不是 关系、协议或者其他安排，能够
公司股东，但通过投资关系、 实际支配公司行为的自然人、法
协议或其他安排，能够实际支 人或者其他组织。
配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股
(三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、 理人员与其直接或者间接控制
高级管理人员与其直接或者间 的企业之间的关系，以及可能导
接控制的企业之间的关系，以 致公司利益转移的其他关系。但
及可能导致公司利益转移的其 是，国家控股的企业之间不仅因
他关系。但是，国家控股的企 为同受国家控股而具有关联关
业之间不仅因为同受国家控股 系。
而具有关联关系。
第 二 百 董事会可依照本章程的规定， 第 二 百 董事会可依照本章程的规定，制
〇 九 条 制订章程细则。章程细则不得 一 十 三 定章程细则。章程细则不得与本
与本章程的规定相抵触。 条 章程的规定相抵触。
第 二 百 本章程所称“以上”、“以内”、 第 二 百 本章程所称“以上”、
“以内”、
“不
一 十 一 “以下”、
“不少于”，均含本数； 一 十 五 少于”，均含本数；
“过”、
“以外”、
条 “以外” “低于”“多于”不 条 “低于”不含本数。
含本数。
注：除上表所示修订内容外，统一将“股东大会”改为“股东会”、“或”改为“或者”
、条
款号及章节号相应修改。
本次公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，《华熙生物科技股份有限公
司章程（2025 年 5 月修订）》
（以下简称“修订版公司章程”）自股东大会审议通
过之日起生效，原章程自修订版公司章程生效之日起废止，同时提请股东大会授
权公司管理层向市场监督管理部门办理修订版公司章程的变更登记等相关手续，
并根据市场监督管理部门意见对修订版公司章程进行必要文字调整。
三、 公告附件
订）》；
（2025 年 5 月修订）》；
（2025 年 5 月修订）》；
修订）》；
（2025 年 5 月修订）》；
则（2025 年 5 月修订）》；
订）》；
修订）》；
（2025 年 5 月修订）》；
（2025 年 5 月修订）》；
本公司股份及其变动管理制度（2025 年 5 月修订）》；
月修订）》；
（2025 年 5 月修订）》；
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
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