甬兴证券有限公司
关于《关于宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之回复》
之专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年五月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“独立财务顾问”）
作为宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宁波建工”）的
独立财务顾问，就《问询函》所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问
题作出书面回复如下。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组
报告书》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
本回复的字体：
《问询函》所列问题 黑体、加粗
对《问询函》所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改 楷体、加粗
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1.关于交易目的
重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所
采取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做
出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易
属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程
等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等
方面发挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业
链整体竞争力和对外影响力。
请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开
承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是
否存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股
东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、
实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于
提升上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确
意见。
回复：
一、交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具
体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜
在纠纷
（一）交投集团履行同业竞争承诺的情况
为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关
业务，与上市公司及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团作
出了相关承诺，具体内容如下：
承诺名称 作出时间 承诺内容
《关于避免 2019-10-26 1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建
承诺名称 作出时间 承诺内容
同业竞争的 工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）及其附属企
承诺函》 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，除宁波交通
工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外，
本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联
方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在公
司取得宁波建工控制权之日起 5 年内整合宁波交通工程建设集团
有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的
部分重合业务。3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，
如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，
本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原
则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给宁波建工或其附属企业。4、本次交易完成后，本公司
保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或
项目。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或
间接损失。
“交工集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业
《关于避免
务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相
同业竞争的
承诺函
产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方
（二）》
式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善
解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。
自作出上述避免同业竞争的承诺后，交投集团一直积极探索业务整合的恰当
方式以解决同业竞争问题。
规划》的通知，明确将适时启动宁波交工、路桥公司相关业务注入宁波建工的各
项准备工作，于 2024 年 10 月前完成宁波建工与宁波交工的整合，消除同业竞争，
进一步提高公司资产证券化规模，通过内部资源科学配置和结构优化调整，切实
提高资产运营质量和效率。
的同业竞争问题，交投集团将持有的路桥公司股权划转至宁波交工。
截至本回复出具日，交投集团一直严格履行上述避免同业竞争的承诺，未发
生违反承诺的情形，承诺履行不存在争议或潜在纠纷。
（二）变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况
由于宁波交工体量较大，资产情况较为复杂，且相关处置涉及国有资产监管
等问题，处置工作涉及面较广，自作出承诺以来交投集团与标的公司、监管部门
以及中介机构等各方针对解决同业竞争的方案进行了多轮的讨论、调整和完善，
从而使得本次交易的启动时间较晚。在完成重组具体方案的论证后，交投集团与
上市公司启动了本次交易，拟通过发行股份购买资产的方式将宁波交工注入上市
公司以彻底解决同业竞争问题。
在上述已作出的承诺期限内完成本次交易，交投集团作出了《关于延期履行避免
同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞争的承诺履行期限由 2024 年 10 月 24
日延长至 2026 年 10 月 24 日，具体内容如下：
承诺名称 作出时间 承诺内容
一、拟将《关于避免同业竞争的承诺函》“2、本次交易完成后，
除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等
公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等
关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在
公司取得宁波建工控制权之日起 5 年内整合宁波交通工程建设集团
有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部
分重合业务。”变更为“2、本次交易完成后，除宁波交通工程建
《关于延 设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外，本公司将
期履行避 避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相
免同业竞 2024-09-25 似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在 2026 年 10 月 24
争的承诺 日前整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限
函》 公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。”二、拟将《关于避
免同业竞争的承诺函（二）》“（2）在适当时机，公司将市政工
程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买
资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方
式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。”
变更为“（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注
入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未
能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业
承诺名称 作出时间 承诺内容
竞争问题，最迟不超过 2026 年 10 月 24 日。”三、除上述内容变
更外，原《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的承
诺函（二）》其他内容保持不变。
（三）内外部程序履行和信息披露合规性
上述延期事项已履行的内外部决策程序和信息披露如下：
会第十次会议、独立董事 2024 年第三次专门会议，审议通过了《关于控股股东、
间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事、关联监事已回避
表决。
间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》。
了《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联股
东已回避表决。
基于上述，交投集团避免同业竞争的承诺履行延期事项已按照《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定履行了必要的内外部程序
并进行了信息披露，合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
二、本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避
免同业竞争的相关安排
（一）本次交易后交投集团与上市公司不存在同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，
市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混
凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道
工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗
下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。
截至本回复出具日，除上市公司及其下属子公司、标的公司及其下属子公司
外，上市公司直接控股股东交投集团及其控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务
空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等
建设等。
旅游开发项目策划咨询，物业管理，景区、酒店、
餐饮经营等。
宁波甬台温高速改扩建北段项目的投资、建设和
管理。
宁波市交通建设工程试验检测中心 建设工程质量检测；水利工程质量检测；测绘服
有限公司 务。
石料、矿产品、节能环保产品、交通安全设施产
品及养护材料的技术服务和销售。
宁波交投高速公路服务区发展有限
公司
序号 企业名称 主营业务
宁波枢纽空铁新城建设开发有限公
司
象山港大桥及接线工程的投资、建设和经营管
理。
穿山疏港高速及沿线附属设施项目的投资、建
设、维护和管理。
余慈连接线项目及沿线附属项目的投资、建设、
经营、维护和管理。
大碶疏港高速公路延伸段的投资、建设、维护和
管理，沿线附属设施的开发、经营。
石浦连接线项目及沿线附属项目的投资、建设、
经营和管理。
杭甬高速公路慈溪连接线一期项目经营、管理及
维修保养；交通基础设施建设。
慈溪市浒山至掌起二级加宽汽车专用公路项目
的经营管理及维修保养、交通基础设施建设。
序号 企业名称 主营业务
慈溪市掌起至蟹浦二级加宽汽车专用公路项目
的经营管理维修保养；交通基础设施建设。
宁波杭甬复线二期高速公路有限公
司
宁波南寰绿能建设开发有限责任公
司
由上表可见，除上市公司及其下属子公司、标的公司及其下属子公司外，交
投集团及其控制的其他企业主营业务主要为交通基础设施投资运营、交通资源综
合开发以及交通科技与服务等，均不具有工程施工资质，不从事相关项目的具体
施工业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务包括了 PPP 项目、BT 项目的投资建设
运营，但与交投集团不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）本次交易完成后，湖州甬交将纳入上市公司范围，该公司为“湖州市
南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”的运营主体。一方面，该
PPP 项目所属路段为不收费的非高速普通公路；另一方面，该 PPP 项目已进入运
营期，运营期内，湖州甬交主要收入来源为政府支付的运维绩效服务费。
交投集团下属公司中，包括了杭州湾跨海大桥南岸接线、宁波大碶疏港公路
延伸段、杭州湾跨海大桥、象山港公路大桥及接线、宁波港穿山疏港公路等项目，
上述项目均为收费高速公路项目，运营期内，高速公路通行费为其主要收入来源。
因此，从路段类别、运营模式来看，二者均存在显著差异，不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司下属公司还将包括余姚交工、宁海交工、
奉化交工，该等公司分别为余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程项目、38 省
道宁海桥头胡至深甽段公路改造项目、309 省道（江拔线）大张至沙堤段改道工
程项目的投资建设主体；该等项目均为 BT 项目，目前已建设完成并移交，该等
公司目前已无实际经营业务，宁波交工未来亦计划不再新增 BT 项目的投资建设
运营。因此，交投集团与该等公司之间不存在同业竞争。
基于上述，交投集团及下属企业主营业务仅包括相关项目的投资、建设与管
理；而本次交易完成后上市公司主营业务为房建、市政工程和公路工程的施工业
务，交投集团主营业务中的交通基础设施投资运营与上市公司的工程施工为产业
链的上下游关系，二者的主营业务内容存在实质差异，不存在同业竞争。
（二）本次交易后通商集团与上市公司不存在同业竞争
截至本回复出具日，上市公司间接控股股东通商集团及其控制的除交投集团
及其下属子公司外的核心企业及业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
国有资产投资、运营及相关业务，重大经济建设项目投融资，
国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等业务。
文化出版相关业务；食品、互联网销售；专业设计服务；文
宁波报业传媒集团有 化交流活动相关业务；广告相关业务；投资活动；物业管理；
限公司 停车场服务；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业
管理咨询；信息技术咨询服务。
旅游相关业务；人力资源相关业务；网络文化相关业务；企
业管理咨询相关业务；培训相关业务；资产管理服务；投资
活动；技术服务相关业务；信息系统相关业务；网络技术服
宁波人才发展集团有
限公司
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；以私募基金从事股
权投资相关业务；活动策划相关业务。
宁波通商资产管理有
限公司
宁波市产业发展基金
有限公司
旅游相关业务；体育赛事相关业务；文化相关业务；专业设
计服务；培训相关业务；会议及展览服务；票务代理服务；
宁波文旅会展集团有
限公司
询服务（不含诊疗服务）；投资活动；资产管理相关业务；
社会经济咨询服务；信息咨询服务。
电视广播以及影视相关业务；货物和技术的进出口相关业
宁波广电传媒集团有 务；房屋租赁相关业务；软件应用与开发；食用农产品、食
限公司 品、日用品、化妆品、服饰、家用电器的批发、零售；第二
类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。
宁波通科拨改投股权
合伙）
序号 企业名称 主营业务
合伙企业（有限合伙）
宁波通商创业投资合
伙企业（有限合伙）
实业投资；资产经营；投资咨询及企业管理咨询服务；货物
宁兴集团（宁波）有
限公司
物业管理；房屋租赁。
宁波通商基金管理有
限公司
食品经营相关业务；房地产开发经营；集贸市场管理服务；
宁波农商发展集团有
限公司
活动；会议及展览服务；物业管理。
宁波数字产业集团有
限公司
供电相关业务；能源相关业务；技术服务相关业务；企业管
宁波宁能电力销售有
限公司
空调设备制造）。
水稻种子的生产、研发；农作物种子的批发、零售；仓储；
宁波种业股份有限公
司
种子生产技术推广服务；自有房屋出租。
宁波市甬欣基金合伙
企业（有限合伙）
宁波市甬宁基金合伙
企业（有限合伙）
水利相关的工程、技术、管理以及检测等业务；机械设备租
宁波市水务环境集团
股份有限公司
与分配；水产养殖；房地产开发经营。
宁波城建投资集团有 国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目
限公司 投资。
投资相关业务，资产经营相关业务，机电、模具、汽车零部
宁波工业投资集团有
限公司
务，工业与创意设计服务相关业务，企业管理咨询相关业务。
宁波通商惠工产业投
限合伙）
宁波成形控股有限公
司
由上表可见，通商集团为控股平台，主营国有资产投资及运营业务，其下属
有报业传媒集团、人才发展集团、文旅会展集团、广电传媒集团、水务环境集团
等核心企业，主营报业、人力资源、文旅、广电传媒、水务环境等业务板块，与
上市公司分属不同业务板块，不存在从事相同或相似业务的情形，与上市公司之
间不存在同业竞争。
（三）上市公司及其控股股东后续避免同业竞争的安排
如前所述，本次交易完成后，上市公司与交投集团、通商集团均不存在同业
竞争情形。
为避免未来可能发生的同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，通商集
团已作出了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于延期履行避免同业竞争的承
诺函》，该承诺长期有效，具体内容如下：
承诺名称 作出时间 承诺内容
建工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其
他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本次权益变动
完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）
等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企
业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，
并将积极督促交工集团等公司完成其与上市公司主营业务存在重
合业务的整合工作，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日解决同业竞争
《关于避 事项。3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，
免同业竞 如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务
争的承诺 与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，
函》 本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其
附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
其他方式加以解决。4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控
制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。5、本公
司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公
司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
《关于延 一、拟将《关于避免同业竞争的承诺函》“2、本次权益变动完成
期履行避 后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免
免同业竞 新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且
争的承诺 构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工
承诺名称 作出时间 承诺内容
函》 程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市
公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过 2024 年 10
月 24 日解决同业竞争事项。”变更为“2、本次权益变动完成后，
除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增
任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建
设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司
主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过 2026 年 10 月 24
日解决同业竞争事项。”二、除上述内容变更外，原《关于避免
同业竞争的承诺函》其他内容保持不变。
同样地，交投集团也已作出了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同
业竞争的承诺函（二）》《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长
期有效，具体内容详见本题回复之“一、（一）交投集团履行同业竞争承诺的情
况”和“（二）变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况”。
基于上述，上市公司及其控股股东已就后续避免同业竞争作出妥善安排。
三、本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，
进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量
（一）本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现
上市公司与标的公司均属于土木工程建筑业（E48），均为交投集团下属子
公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团
旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，上市公司可以快
速取得更大的市场份额和影响力，增强在客户、供应商谈判的话语权，实现业务
之间的互补，降低业务波动对上市公司整体业绩的影响。本次交易完成后，上市
公司与标的公司在销售、采购、技术、财务等方面的协同效应明显，且具有可实
现性，具体如下：
上市公司主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、
园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制
构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道
工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目
代建以及高速公路项目养护等。
本次交易完成前，上市公司以房建施工、市政工程为核心业务，标的公司以
公路工程、市政工程为核心业务。上市公司和标的公司经过多年的发展积淀，积
累了丰富的行业和销售经验，均具备稳定客户资源。上市公司和标的公司在市政
工程、公路工程领域的客户主要为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企
业。本次交易完成后，双方将在客户重叠度较高的领域充分发挥协同效应，进一
步整合客户资源，提升市场开拓效率，扩大市场占有率。
标的公司是宁波市唯一一家拥有公路工程施工总承包特级、铁路工程施工总
承包一级、港口与航道工程施工总承包一级以及工程设计公路行业甲级资质的企
业。上市公司拥有建筑工程施工总承包特级和市政公用工程施工总承包特级资质，
本次交易完成后，上市公司在房建施工、市政工程和公路工程领域将均拥有施工
总承包特级资质，充分实现施工资质优势互补，进一步提高上市公司建筑施工业
务拓展竞争力。
此外，标的公司在公路工程领域的技术积累与项目管理经验，叠加上市公司
在房建施工领域的成熟资源，可进一步强化双方在大型综合体项目中的协同能力。
例如，在“新城建”政策推动下，城市更新与交通基础设施联动开发项目需求增
加，双方业务协同将助力上市公司承接更多综合性工程订单。
本次交易完成后，上市公司不仅能够扩大业务规模，还将显著提升在交通基
础设施建设领域的品牌影响力和市场竞争力。通过整合双方资源，上市公司将进
一步增强区域市场占有率，在区域市场竞争中占据更大优势，为未来承接大型综
合性工程项目奠定坚实基础。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在采购方面的协同效应。上市
公司与标的公司工程施工的主要原材料均为钢筋、水泥、沥青等大宗商品，对于
重合的对外采购材料，双方可以共享采购渠道和供应商资源。本次交易完成后上
市公司能够对双方原有的材料供应商进行综合评价、统一管理和考核，对双方的
采购需求进行集中管理，保障材料供应，降低对外采购成本。
标的公司为国家高新技术企业，并拥有省级企业技术中心、省级博士后工作
站等科技研发平台。在交通工程施工和养护工程施工领域以及交通工程工业化领
域拥有一系列具备独立知识产权的核心技术。截至报告期末，标的公司已获授权
发明专利 67 项、实用新型专利 151 项。近年来，标的公司在科研项目上持续投
入，科研成果取得中国公路学会科学技术奖、中国公路建设行业协会科学技术进
步奖等省部级奖项十余项。
标的公司深耕交通工程施工业务三十余年，积累了大量项目经验、培养了大
量技术人才，已建立起一支与公司经营管理规模及市场地位相匹配，且能促进企
业可持续发展的员工队伍。截至报告期末，标的公司拥有正高级工程师 10 余人，
高级工程师 200 余人，一级建造师 150 余人。
本次交易完成后，标的公司将极大增强上市公司市政工程和公路工程领域技
术、人才储备，在业务重叠领域实现技术共享、实施合作研发，有力提升上市公
司整体竞争力和对外影响力。具体而言，标的公司在交通工程施工和养护工程施
工领域的核心技术将有效增强上市公司在该领域的技术优势，尤其是在交通工程
工业化领域的创新成果，将助力上市公司加快产业升级步伐。通过整合双方的技
术研发资源，上市公司将能够承接更多高技术含量、高附加值的重大综合性工程
项目，进一步巩固区域市场龙头建筑企业地位。同时，标的公司成熟的科研平台
和丰富的技术人才储备，将为上市公司注入新的创新活力，推动产学研深度融合，
加速科技成果转化。此外，标的公司具有省级企业技术中心和博士后工作站等科
技研发平台，有利于为上市公司培养和引进更多高端技术人才，构建更加完善的
人才梯队。
建筑企业建设项目实施过程中，项目投标过程和合同履行过程需要交纳一定
数量的保证金，项目建设过程中还需要垫付用于购置租赁工程机械、原材料、人
员工资的资金等，工程交工后还要占用一定比例的质量保证金。因此，建筑行业
特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大
量的资金，资金实力和融资能力成为进入建筑行业的一个主要壁垒。
标的公司作为交投集团全资子公司，经过三十余年的经营其自身业务已进入
良性循环，具备优秀的银行融资信誉。本次交易完成后，上市公司将充分运用资
本市场融资功能，利用上市公司平台为标的公司后续发展经营、技术升级及人才
培养提供资金保障；同时，标的公司优质资产的注入也将进一步优化上市公司融
资的底层资产水平，提高资本市场融资能力。
综上所述，本次交易属于上市公司业务横向归集整合，在销售、采购、技术、
财务等方面能够发挥协同效应，本次交易具有合理性，协同效应的发挥具备可实
现性。
（二）整合管控安排
本次交易完成后，标的公司的业务发展将进一步纳入到上市公司整体发展体
系中，上市公司将结合标的公司的业务特点，整合双方在市政工程和公路工程领
域的现有资源，发挥各自的优势，在供应链管理、客户资源、渠道开拓、业务信
息等方面充分共享，实现整体及各业务板块平衡、有序、健康的发展。采购方面，
上市公司将优化原材料采购渠道，共享集采平台，对供应商进行综合评价、统一
管理和考核，保障材料供应，降低综合采购成本，充分发挥在采购方面的协同效
应。销售方面，上市公司将通过共享客户资源，把握客户需求，加强宁波区域外
市场的业务开拓力度，实现上市公司的整体战略发展目标。
此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的
公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标
的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子
公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市
公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资
源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力
提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，
提高抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市
公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好
的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公
司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。
本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持
标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，
上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等
方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和
凝聚力。
本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制
和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将
根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规
章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。
（三）进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量
本次交易对上市公司财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 交易完成后 变动 交易完成后 变动
交易完成前 交易完成前
（备考） 比例 （备考） 比例
资产总额 3,203,526.21 4,234,882.58 32.19% 2,851,555.53 3,810,644.96 33.63%
项目 交易完成后 变动 交易完成后 变动
交易完成前 交易完成前
（备考） 比例 （备考） 比例
负债总额 2,659,630.27 3,540,581.12 33.12% 2,325,093.01 3,146,509.39 35.33%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 2,105,981.77 2,677,421.84 27.13% 2,267,267.55 2,823,290.10 24.52%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近两年归属于母公司
股东的净利润和每股收益均有所提高。伴随着上市公司与标的公司在销售、采购、
技术、财务等方面业务协同效应的体现，整合管控安排的落实，预计标的公司未
来经营情况良好，详细分析参见本题回复之“三、（一）本次交易横向归集整合、
实现协同效应的具体体现”。
此外，上市公司与标的公司的主营业务具有行业周期互补性。上市公司房建
施工业务与房地产行业关联度较高，受宏观经济及政策调控影响较大；而标的公
司公路工程、市政工程等交通基础设施业务则与国家中长期战略规划及逆周期投
资政策密切相关。近年来，房地产行业阶段性调整导致房建施工业务需求承压，
但国家持续加大基础设施投资力度，尤其在“十四五”规划及交通强国战略背景
下，公路、轨道交通等领域投资规模持续扩大。本次交易完成后，上市公司可借
助标的公司在交通市政工程领域的业务增量，有效对冲房建施工业务周期性波动
风险，实现收入结构的多元化与稳定性提升。
综上所述，本次交易将有利于持续提升上市公司经营业绩，提高上市公司质量。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
诺；
前后的主要财务数据进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
拟将宁波交工注入上市公司以彻底解决同业竞争问题。因预计无法在已作出的承
诺期限内完成本次交易，故作出延期履行同业竞争的承诺。相关延期履行事项已
履行了必要的内外部程序并进行了信息披露。承诺履行及变更不存在争议或潜在
纠纷。
免未来可能发生的同业竞争，交投集团、通商集团均已作出避免同业竞争的承诺，
承诺长期有效，故上市公司及其控股股东已就后续避免同业竞争作出妥善安排。
等方面能够发挥协同效应，具有合理性和可实现性。本次交易将有利于持续提升
上市公司经营业绩，提高上市公司质量。
问题 2.关于资产基础法评估
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估
结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万
元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基
建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测
未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20 万元，主要
包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96 万元，
主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性
资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其
他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；
（5）
“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评
估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用
途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。
请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可
比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收
益法评估的合理性；（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，
分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大
不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（3）除应收款项外，结合其他流
动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性
和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主
要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增
值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进
一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评
估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原
因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，
是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明
标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司
可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利
益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的
影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一
致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法
或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的要求。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发
表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特
点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理
性
（一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比
近年来，上市公司已披露的重组案例中，与标的公司属于同行业的评估情况
如下：
最终采用的
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法
评估方法
山东路桥 资产基础法、
山东省路桥集团有限公司 2019 年 9 月 30 日 收益法
（000498.SZ） 收益法
四川省交通建设集团股份有限
四川路桥 公司、四川高路建筑工程有限 资产基础法、
（600039.SH） 公司、四川高速公路绿化环保 收益法
开发有限公司
安徽建工 安徽省路桥工程集团有限责任 资产基础法、
（600502.SH） 公司 市场法
广东建工 资产基础法、
广东省建筑工程集团有限公司 2021 年 12 月 31 日 收益法
（002060.SZ） 收益法
西部建设 中建成都天府新区建设有限公 资产基础法、
（002302.SZ） 司 市场法
由上表可见，近年来，上市公司在收购过程中，对同行业标的资产进行评估
时，采用的评估方法包含了资产基础法、收益法以及市场法，最终采用的评估方
法包括资产基础法、收益法。鉴于市场上相关主流评估方法兼而有之的情况，在
实操中会根据标的资产的具体经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等
多种因素，最终选择适用于标的资产的评估方法。
本次交易综合考虑了各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，采用
了资产基础法和市场法，并以资产基础法作为评估结论，与同行业可比公司相比
不存在较大差异。
（二）结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未
采用收益法评估的合理性
企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定
的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
结合当前国家宏观经济情况、行业发展变革趋势、标的公司下游市场需求因
素等来看，各方面影响存在一定不确定性，具体包括：
标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经
济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市
化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。近年来，宏观经济周
期波动加剧，存在较大不确定性。
在宏观经济政策“稳增长、调结构、促改革”的主线下，我国交通施工业将
面临政策支持、绿色转型、技术和智能化创新、市场需求等多重因素的深度影响。
未来建筑企业需要在生产、设计、施工等方面全面推进产业现代化，在技术能力、
管理能力、市场能力、风险能力、组织能力上提升核心竞争力。交通施工企业需
以技术创新为引擎、资源整合为支撑、风险防控为底线，通过能力升级从“传统
建造商”转型为“绿色智慧交通综合服务商”。随着国家经济发展形势的变化，
建筑工程行业的未来趋势也正在发生转变，行业正在面临着的变革和升级的需求
对企业的经营和管理带来了巨大挑战。
宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含
城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项
目养护等。业务主要来源于政府交通项目的投资，交通项目的投资规划与政府的
五年规划高度相关，鉴于目前我国正处于“十四五规划”末期，中央、省、市各
级的本轮规划投资已在收尾阶段，而下一个五年规划（即“十五五规划”）尚未
出台，政府关于交通基建的新一轮投资规划尚不明确。
基于上述原因，同时结合交通工程施工类企业主要项目周期一般为 3-5 年的行
业特点，对于标的资产未来短期的经营情况存在预测和评估的可能，但对于其长期
经营情况，采用收益法评估需基于众多人为假设，其评估结果存在较大主观性。
综上所述，采用资产基础法、收益法、市场法对同行业可比公司进行评估均
系市场上常用的方法。结合当前标的公司的具体经营情况、行业所处周期、宏观
经济及政策变化等因素，采用收益法评估存在较大的不确定性。
因此，出于对上市公司和中小股东利益的保护，本次交易采用资产基础法、
市场法进行评估，而未采用收益法具备合理性。
二、结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确
认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进
一步说明评估价值的公允性
（一）资产基础法评估的整体情况
资产基础法评估的股东全部权益价值为 152,720.06 万元，较合并报表归属于母公
司所有者权益 131,099.58 万元，评估增值 21,620.48 万元，增值率 16.49%；较母
公司报表下所有者权益 106,054.72 万元，评估增值 46,665.34 万元，增值率 44.00%。
资产基础法下具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增减率%
资产类型
A B C＝B－A D＝C/A
流动资产 505,515.20 505,595.23 80.03 0.02
其中：货币资金 133,576.17 133,576.17 - -
账面价值 评估价值 增减额 增减率%
资产类型
A B C＝B－A D＝C/A
应收票据 1,420.00 1,420.00 - -
应收账款 71,444.75 71,444.75 - -
预付款项 9,964.04 9,964.04 - -
其他应收款 57,620.40 57,620.40 - -
存货 291.25 291.25 - -
合同资产 222,450.63 222,450.63 - -
其他流动资产 8,747.96 8,827.99 80.03 0.91
非流动资产 256,271.96 302,857.27 46,585.31 18.18
其中：其他权益工具投资 2,605.00 2,605.00 - -
其他非流动金融资产 13,007.52 13,007.52 - -
长期股权投资 70,499.25 109,490.89 38,991.64 55.31
固定资产 3,502.11 7,803.91 4,301.80 122.83
使用权资产 2,393.58 2,393.58 - -
无形资产 38.69 3,485.32 3,446.63 8,908.32
长期待摊费用 329.38 174.61 -154.77 -46.99
递延所得税资产 1,876.19 1,876.19 - -
其他非流动资产 162,020.26 162,020.26 - -
资产总计 761,787.16 808,452.50 46,665.34 6.13
流动负债 654,754.74 654,754.74 - -
非流动负债 977.70 977.70 - -
负债总计 655,732.44 655,732.44 - -
所有者权益（或股东权益） 106,054.72 152,720.06 46,665.34 44.00
注：资产基础法评估是以母公司报表口径为基础，上述科目账面价值为宁波交工母公司
报表金额。
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司账面资产以流动资产为主，
评估基准日账面价值为 505,515.20 万元，占总资产比例为 66.36%。其中以货币
资金、应收账款、其他应收款、合同资产为主，上述四个科目账面价值占流动资
产账面价值的 95.96%。
截至评估基准日，宁波交工母公司非流动资产账面价值为 256,271.96 万元，
占总资产比例为 33.64%，其中以长期股权投资、其他非流动资产、固定资产、
其他非流动金融资产为主，上述四个科目账面价值占非流动资产账面价值的
从评估增值情况来看，宁波交工母公司流动资产增值额为 80.03 万元，增值
额较小，主要为实物黄金增值；非流动资产增值额为 46,585.31 万元，增值率
（二）应收款项类评估情况
截至评估基准日，宁波交工母公司应收款项类资产主要包括合同资产、应收
账款和其他非流动资产，上述资产账面价值合计额占总资产账面值的 59.85%，
评估价值与账面价值相同，不存在增值情况。
具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 455,915.63 455,915.63 -
占总资产比例 59.85% 56.39% -
注：上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。
上述资产的确认、计量、可回收性分析如下：
（1）合同资产的确认和计量
截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账面值为 222,450.63 万元，为建
造合同形成的已完工未结算资产及工程质保金。
合同资产确认和计量方式详见本回复之“问题 8.关于标的公司应收账款、合
同资产等”相关回复内容。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司合同资产账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 合同资产余额 比例
合计 223,800.27 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账龄基本在 1 年以
内，占比 70.17%，账龄在 3 年以内的合计占比为 87.21%，账龄在 1 年以上的合
计占比为 29.83%。合同资产主要为已完工尚未竣工审计或建造过程中未结算的
项目款项。截至评估基准日，标的公司母公司合同资产整体账龄分布较为合理。
（2）合同资产的具体情况
截至 2024 年 6 月末，标的公司合同资产及前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 业主名称 实际控制人 账面价值 评估值
宁波前湾新区管理委员会（中意宁
宁波杭州湾新区海
波生态园管理委员会、宁波杭州湾
经济技术开发区管理委员会、宁波
限公司
前湾综合保税区管理委员会）
浙江杭甬复线宁波
浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会
公司
宁波交投六横公路 浙江省人民政府国有资产监督管
大桥有限公司 理委员会
慈溪市息壤建设发
展有限公司
宋汉平（同时也为上市公司宁波富
宁波富邦公路工程
建设有限公司
制人）
合计 107,669.46 107,669.46
占合同资产总额比例 48.40% 48.40%
从上表可见，截至评估基准日，合同资产对应客户主要为国有企业、政府单
位等，相关合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款
项。未来按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，预计款项收回不存在重大
不确定性。
前五大客户的具体经营情况如下：
宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司成立于 2019 年，注册资本
管理、清洗、施救、清障服务，其控股股东为宁波杭州湾新区开发建设有限公司
（持股比例 93.50%），实际控制人为宁波前湾新区管理委员会，系宁波市前湾
新区辖区内公路道路建设的主要投资主体。
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司控股股东宁波杭州湾新区开发建设有限公
司总资产 481.53 亿，净资产 154.21 亿，2023 年度实现营业收入 19.10 亿，净
利润 6,388.02 万元，经营情况良好。
宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且
经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经
营风险，合同资产无法收回的可能性较小。
浙 江 杭 甬 复 线 宁 波 一 期 高 速 公 路 有 限 公 司 成 立 于 2017 年 ， 注 册 资 本
（杭甬高速复线）宁波段一期工程 PPP 项目的建设运营，实际控制人为浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 1,714,322.90 1,694,214.51 1,316,228.06
所有者权益 818,928.11 811,243.97 807,570.94
营业收入 4,031.83 0.13 1.60
净利润 7,684.14 -326.97 117.22
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
该公司主营的 PPP 项目，已于 2023 年 12 月完成交工验收，并于 2024 年 1
月正式通车运营。2022 年、2023 年，上述 PPP 项目尚处于建设阶段。2024 年，
随着项目路段的通车运营，该公司实现盈利。
浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司为国有企业，资信情况良好，且经
公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营
风险，合同资产无法收回的可能性较小。
宁波交投六横公路大桥有限公司成立于 2021 年，注册资本 27,000.00 万元，
主营宁波舟山港六横公路大桥一期工程 PPP 项目的建设运营，实际控制人为宁
波市国资委。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 325,166.68 260,560.02 166,893.39
所有者权益 216,566.13 176,552.53 108,300.14
营业收入 - 110.49 167.89
净利润 -36.40 2.39 0.14
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
该公司主营的 PPP 项目目前仍处于建设阶段，尚未进入运营阶段，因此尚未
表现出稳定盈利能力。目前该 PPP 项目相关合同均处于正常履行状态，亦未出
现任何违约情况，项目公司整体运营情况良好。
宁波交投六横公路大桥有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息
查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合
同资产无法收回的可能性较小。
慈溪市息壤建设发展有限公司成立于 2020 年，注册资本 12,258.54 万元，
主营公路投资等相关业务，由慈溪市国有资产投资控股有限公司持股 80.76%，
实际控制人为慈溪市国有资产管理中心，系宁波市慈溪市内公路道路建设的主
要投资主体。
慈溪市息壤建设发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查
询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同
资产无法收回的可能性较小。
宁波富邦公路工程建设有限公司成立于 2017 年，注册资本 10,000.00 万元，
实缴资本 10,000.00 万元，主营 G228 宁海西店至桃源段公路及其附属设施建设
及其运营维护，实际控制人为宋汉平，系为上述公路项目专门设立的运营公司。
该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 335,892.22 333,386.74 302,307.38
所有者权益 75,211.35 75,210.33 74,795.51
营业收入 2,871.49 9,201.32 8,770.41
净利润 108.27 414.82 315.15
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
宁波富邦公路工程建设有限公司控股股东系宁波富邦控股集团有限公司，亦
为上市公司宁波富邦精业集团股份有限公司（600768.SH）控股股东，具有较强
的资金实力。
宁波富邦公路工程建设有限公司资信情况良好，且经公开信息查询，该公司
不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收
回的可能性较小。
综上所述，宁波交工母公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单
位以及资金实力较强的民营控股公司，该类客户履约能力良好，信用风险较低。
截至本回复出具之日，报告期末合同资产主要交易对手相关应收款项未出现逾
期情况，履约及回款情况良好，预计无法收回的可能性较低。
（3）合同资产坏账计提的充分性
标的公司各应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动
资产等）均采用预期信用损失计提坏账，即参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失，各项应收款项确定的具体预期信用损失率（具体预期信用损
失率在报告期内保持不变）如下：
项目 确定组合的依据 具体预期信用损失率
合并范围关联方往来
应收账款组合 1 0%
（注）
一年以内（含）1.5%，1-2 年 5%，2-3 年 13%，
应收账款组合 2 账龄组合
合同资产组合 1 质保金 0.5%
合同资产组合 2 已完工尚未结算款 一年以内（含）0.5%，1-3 年 0.8%，3 年以上 1%
BT、PPP 等项目的长
长期应收款 0.5%
期应收款
建造期的 BT、PPP 及
其他非流动资产 合同资产分期收款项 0.5%
目
注：合并范围关联方往来指的是宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往
来款。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，宁波交
工合同资产减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
广东建工 1.86% 1.85% 1.88%
成都路桥 0.30% 0.28% 0.21%
交建股份 0.64% 0.63% 0.67%
浦东建设 0.26% 0.32% 0.31%
新疆交建 2.73% 2.75% 5.58%
浙江交科 0.82% 0.83% 0.91%
行业平均值 1.10% 1.11% 1.59%
剔除新疆交建后行业
平均值
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
宁波交工 0.61% 0.61% 0.60%
注 1：数据来源于同行业可比公司公开年度报告及半年度报告。
注 2：由于新疆交建主要项目所在地及主要客户所在地集中在新疆维吾尔自治区内，与
其他同行业可比公司存在一定区域差异，其减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，故
予以剔除。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，宁波交
工合同资产减值准备整体计提比例为 0.60%-0.61%，同行业可比公司同期计提比
例为 0.21%-5.58%。剔除新疆交建后，标的公司合同资产减值准备计提比例略低
于同行业可比公司平均值，主要原因系：标的公司主要客户为政府部门或者政府
投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主
要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。
（4）合同资产的可回收性
综上分析，标的公司合同资产账龄分布合理，账龄主要集中在 1 年以内；客
户背景资质较好，主要为政府部门或者政府投资公司、事业单位以及资金实力较
强的民营控股公司等，履约能力良好，信用风险较低；坏账计提政策合理，坏账
计提比例符合行业整体水平，坏账计提较充分。
整体来看，截至评估基准日，合同资产的可回收性良好，预期发生违约的可
能性较低。
（1）应收账款的确认和计量
截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款账面值为 71,444.75 万元，主要
为到达结算时间点，已向业主办理结算的应收工程款。
应收账款确认和计量的方式详见本回复之“问题 8.关于标的公司应收账款、
合同资产等”相关回复内容。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 应收账款余额 比例
合计 73,709.18 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款账龄基本在 1 年以
内，占比为 90.21%，账龄在 1 年以上的合计占比为 9.79%，账龄分布合理。
（2）应收账款的具体情况
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司应收账款及前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面价值 评估价值 期后回款比例
合计 40,442.73 40,442.73
占应收账款总额比例 56.61% 56.61%
截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款前五大客户主要为国有企业、政
府单位等，除中铁隧道局集团有限公司外，其余应收账款期后均已全额回款。
中铁隧道局集团有限公司成立于 1984 年，注册资本 400,000.00 万元，实
缴资本 400,000.00 万元，系中国中铁（601390.SH）全资子公司，实际控制人
为国务院国有资产监督管理委员会。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 8,279,099.78 6,323,282.29 4,806,665.58
所有者权益 999,675.38 964,391.68 943,650.25
营业收入 5,935,503.57 6,261,293.14 5,800,516.90
净利润 64,949.19 62,410.60 63,188.74
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
经公开信息查询，中铁隧道局集团有限公司诉讼情况较多，且存在被法院列
为被执行人的情况，被执行总金额 5,589.09 万元。根据中铁隧道局集团有限公
司上述财务数据，被执行标的占其净资产的比例较低。截至本回复出具日，中铁
隧道局集团有限公司为债券市场发行主体，最新主体评级为 AA+级，不存在债券
到期违约未偿付的情况。
中铁隧道局集团有限公司涉及项目为国际会议中心交通配套设施土建预埋
工程项目，尚未回款金额为 1,386.27 万元，2025 年 3 月，中铁隧道局集团有限
公司项目部出具了《关于国际会议中心交通配套设施土建预埋工程项目的联合
体分包款支付的承诺函》，承诺将于 2025 年 10 月 31 日前支付 800.00 万元，
中铁隧道局集团有限公司为央企上市公司全资子公司，总体信用情况良好，
应收款项收回不存在重大不确定性。
（3）应收账款期后回款及逾期情况
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司母公司 2024 年 6 月末应收账款回款情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应收合并范围内子公司应收账款账面余额 2,938.34 /
（扣除合并范围内子公司）
项目 金额 占比
其中：逾期金额 21,720.30 30.69%
未逾期金额 49,050.54 69.31%
期后回款金额 58,282.09 /
回款比例 82.35% /
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司母公司应收账款回款比例为 82.35%，整
体回款情况良好。其中，主要逾期客户情况如下：
单位：万元
占期末逾期 期后回款
序号 客户名称 逾期金额 账面余额 逾期原因
金额比例 金额
宁波市十二号线市域铁 国有企业客户
路发展有限公司 审批流程较长
慈溪市息壤建设发展有 国有企业客户
限公司 审批流程较长
浙江宁波甬台温高速公 国有企业客户
路有限公司 审批流程较长
政府资金审批
流程较长
中铁隧道局集团有限公 国有企业客户
司 审批流程较长
合计 12,982.38 59.77% 23,358.45 21,972.18
从上表可见，截至报告期末，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关及
国有企业，因客户资金紧张或内部整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾
期。除中铁隧道局集团有限公司外，主要逾期客户均于期后实现回款。
（4）应收账款坏账计提的充分性
宁波交工母公司应收账款坏账计提的依据详见本题“合同资产坏账计提的充
分性”部分内容。
截至评估基准日，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款
坏账计提标准，对比具体情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
行业平均值 2.70% 8.37% 18.18% 30.28% 54.02% 85.90%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
宁波交工 1.50% 5.00% 13.00% 31.00% 55.00% 80.00%
注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告及半年度报告数据整理，1 年以内在计算
行业平均值时浙江交科按照 2.5%匡算。
截至评估基准日，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1
年以内、1-2 年、2-3 年和 5 年以上计提比例分别为 1.50%、5.00%、13.00%和 80.00%，
略低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司同账龄计提比例分别处于
账计提比例处于合理区间；3-4 年、4-5 年计提比例均高于同行业可比公司平均
水平，计提谨慎。
整体比较，宁波交工母公司应收账款坏账计提标准略低于同行业，主要原因
如下：
投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并
未发生实际坏账损失并核销的情形，宁波交工母公司与主要客户不存在诉讼仲裁
情形。
测算，宁波交工母公司的应收账款回收率较好，且宁波交工母公司应收账款账龄
主要集中于 1 年以内，2022 年底、2023 年底及 2024 年 6 月底应收账款账龄组合
中 1 年以内应收账款余额比例分别 87.83%、85.17%、92.86%，长账龄应收账款
较少。
综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在
重大差异，坏账计提充分。本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变化，
评估价值公允。
（1）其他非流动资产的确认和计量
截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值为 162,020.26 万元，
主要为两个建造期的分期收款项目及一年以上工程质保金。
其他非流动资产确认和计量方式与合同资产不存在差异。
（2）其他非流动资产的具体情况
截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 性质 账面价值 评估价值
宁波市奉化区交通投资发
分期收款项目应收款 155,168.03 155,168.03
展集团有限公司
一年以上项目工程质保金 工程质量保证金 6,852.22 6,852.22
合计 162,020.26 162,020.26
由上表可见，其他非流动资产主要为分期收款项目应收款，占其他非流动资
产账面价值的 95.77%。涉及的分期收款项目为 S203 省道奉化段（金峨至应家棚
段）公路工程及规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目。
截至评估基准日，S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程项目的期
末履约进度已达 95.18%，规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目期末履
约进度为 45.09%。依据这两个项目的合同条款，在项目建设过程中，按照本结
算周期实际完成工程量造价的 15%进行款项支付，剩余款项则在进入付费期后，
分 5 年平均支付。
上述两个项目的业主方均为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，该公
司成立于 1993 年，注册资本 100,000.00 万元，实缴资本 100,000.00 万元，系
宁波市奉化区辖区内公路道路建设的主要投资主体，实际控制人为宁波市奉化
区国有资产管理中心。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月主要财务
数据如下：
单位：万元
项目
年 1-6 月 年度 年度
总资产 1,409,657.86 1,373,487.99 1,139,907.54
所有者权益 596,334.85 563,813.47 487,667.55
项目
年 1-6 月 年度 年度
营业收入 76,113.26 141,995.04 12,848.00
净利润 8,994.32 4,782.49 11,565.19
注：2022 年度、2023 年度财务数据已经审计，2024 年半年度财务数据未经审计。
由上表可见，该公司经营情况良好，综合来看，宁波交工母公司其他非流动
资产主要客户整体信用风险较低，预期回款风险较低。
截至本回复出具日，宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司为债券市场发
行主体，最新主体评级为 AA 级，不存在债券到期违约未偿付的情况。
宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司为国有企业，资信情况良好，且经
公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营
风险，应收款项无法收回的可能性较小。
综上分析，宁波交工母公司的客户集中在政府部门、事业单位、国有企业等，
业主单位的合同履约能力强，信用级别较高，回款相对及时，整体坏账风险较低，
各类应收款项的坏账准备计提充分和合理，不存在重大不确定性，资产可回收性
较好。就上述应收款项资产，本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变
化，评估价值公允。
三、除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手
方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性
除应收款项、合同资产外，截至评估基准日，宁波交工母公司其他流动资产
的具体情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 211,619.82 211,699.85 80.03
注：上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。
由上表可见，除应收款项外，宁波交工母公司其他的流动资产主要为货币资
金、其他应收款、其他流动资产。
宁波交工母公司其他流动资产的具体分析如下：
（一）货币资金
货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对
变现有限制的情形。货币资金以核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，银
行存款是企业流动资产中变现能力最强的，评估价值公允。
（二）应收票据
应收票据均为客户支付货款开具的银行承兑汇票，是企业在日常经营中收到
并未付出的票据，属于货币性资产，金额及承兑期限是确定的，评估基准日持有
的应收票据期后均已背书转让或到期承兑，票据价值已全额回收。
（三）预付账款
预付账款主要为标的公司预付供应商的工程款、材料款、劳务款及设备款等，
截至评估基准日，宁波交工预付账款账面价值 9,964.04 万元。
单位：万元
账龄分类 预付账款余额 比例
合计 9,964.05 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，标的公司预付账款账龄主要在 1 年以内，占
比为 69.20%，账龄在 1 年以上的合计占比为 30.80%，主要为工程施工而产生的
预付款项，由于项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应商的
结算滞后，预付款项账龄较长具有合理性。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司母公司前五名预付账款中，账龄在 1 年以
上的情况如下：
单位：万元
截至 2024 年
账龄 1 年以
单位名称 6 月末预付 业务往来 账龄较长的原因
上余额
账款余额
宁波市轨道交通 6 号线一期工 标的公司轨道交通项目预付
宁波市政公
程 SG6109 标段、宁波市轨道交 的泥浆处置款，因业主方暂未
用投资有限 943.67 12.75
通 7 号线土建工程 TJ7012 标段 结算，因而与对应的供应商暂
公司
施工等项目泥浆处置 未结算
标的公司预付的劳务分包款，
宁波仝诚劳 104 国道黄岩民建至北洋 1 标
务有限公司 劳务费
应的劳务分包商暂未结算
标的公司在工程施工过程中，为保证工程分包商工作按时开展，保障材料供
应的稳定性和及时性，与供应商建立和维护良好的合作关系，存在向部分供应商
预付部分款项的情况。账龄 1 年以上的款项主要为劳务分包款等因工程施工而产
生的预付款项，由于项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应
商的结算滞后，预付款项账龄较长具有合理性，符合行业惯例。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司预付账款前五大供应商情况如下：
单位：万元
预付对象 款项性质 单位情况 业务往来 账面价值 评估价值
央企，最终控制 宁波舟山港六横公路大
中 交 路 桥 建 预付工程 方为国务院国有 桥一期工程施工第一合
设有限公司 款 资产监督管理委 同段项目联合体项目合
员会 作方
央企，最终控制 宁波市轨道交通 6 号线
中铁隧道局
预付工程 方为国务院国有 一期工程 SG6109 标段、
集团有限公 1,124.51 1,124.51
款 资产监督管理委 宁波至慈溪市域（郊）
司
员会 铁路工程 SGCX02 标段
预付对象 款项性质 单位情况 业务往来 账面价值 评估价值
等工程联合体项目合作
方
宁波市轨道交通 6 号线
宁波市政公 国有企业，最终 一期工程 SG6109 标段、
预付材料
用投资有限 控制方为宁波市 宁波市轨道交通 7 号线 943.67 943.67
款
公司 国资委 土建工程 TJ7012 标段施
工等项目泥浆处置
杭州湾地区环线并行线
宁波市海红
预付机械 民营企业，主营 G92N（杭甬高速复线）
机械租赁有 859.50 859.50
使用费 机械设备租赁 宁波段一期工程 S2 项目
限公司
机械使用费
宁 波 仝 诚 劳 预付劳务 民营企业，主营 104 国道黄岩 民建至北
务有限公司 款 建筑劳务分包 洋 1 标劳务费
合计 5,147.18 5,147.18
占预付账款总额比例 51.66% 51.66%
由上表可见，截至评估基准日，标的公司预付账款主要系工程施工而产生的
预付款项，包括预付工程款和预付材料款。预付账款相关的各项合同均在正常履
行中，后续随着项目进度对应结转为项目成本，未发现供应商有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，预付账款对应的权利或资产可以足额
回收。
预付账款前五大供应商的具体经营情况如下：
（1）中交路桥建设有限公司
中交路桥建设有限公司成立于 2012 年，注册资本 397,393.05 万元，实缴
资本 397,393.05 万元，主营业务为基建建设，实际控制人为国务院国资委，系
中国交建（601800.SH）控股子公司。截至 2024 年末，评估基准日预付工程款
已于相关工程完成后结清。
（2）中铁隧道局集团有限公司
中铁隧道局集团有限公司成立于 1984 年，注册资本 400,000.00 万元，实
缴资本 400,000.00 万元，业务涵盖全部基建领域，是国内隧道行业和大盾构领
军企业。中铁隧道局集团有限公司系中国中铁（601390.SH）全资子公司，实际
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 8,279,099.78 6,323,282.29 4,806,665.58
所有者权益 999,675.38 964,391.68 943,650.25
营业收入 5,935,503.57 6,261,293.14 5,800,516.90
净利润 64,949.19 62,410.60 63,188.74
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
截至 2024 年末，评估基准日预付工程款已于相关工程完成后结清。
（3）宁波市政公用投资有限公司
宁波市政公用投资有限公司成立于 2013 年，注册资本 20,000.00 万元，实
缴资本 20,000.00 万元，主营业务为市政项目投资，实际控制人为宁波市国资
委。截至 2024 年末，评估基准日预付宁波市政公用投资有限公司款项中剩余
（4）宁波市海红机械租赁有限公司
宁波市海红机械租赁有限公司成立于 2022 年，注册资本 1,000.00 万元，
主营业务为工程机械租赁，实际控制人为陈宏伟。截至 2024 年末，宁波交工母
公司对该供应商预付款项已通过冲减应付账款结清，余额为 0.00 万元。
（5）宁波仝诚劳务有限公司
宁波仝诚劳务有限公司成立于 2020 年，注册资本 1,008.00 万元，主营业
务为建筑劳务分包，实际控制人为黄水清。截至 2024 年末，宁波交工母公司对
该供应商预付款项已通过冲减应付账款结清，余额为 0.00 万元。
预付账款的结算对象均系标的公司根据项目业主单位要求按流程选定的分
包商、材料供应商等，供应商具有相应的专业资质，具备持续经营能力和良好的
履约能力。截至 2024 年末，主要预付款项已结清，不存在重大不可收回风险。
综上，宁波交工预付账款主要系工程施工而产生的预付款项，包括预付工程
款和预付材料款。预付账款相关的各项合同均在正常履行中，后续随着项目进度
对应结转为项目成本，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。
（四）其他应收款
其他应收款主要为标的公司关联方往来款、项目履约保证金及投标保证金等，
截至评估基准日，其他应收款账面价值 57,620.40 万元。
单位：万元
账龄分类 其他应收款余额 比例
合计 63,786.24 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司其他应收款账龄在 1 年以内
的占比 17.04%，账龄在 1 年以上的合计占比为 82.96%。
报告期末，宁波交工母公司账龄在 3 年以上的其他应收款占比较高，主要系
方江西省公路投资有限公司缴纳了 2 亿元保证金所致。剔除该笔保证金及利息后，
宁波交工母公司其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 其他应收款余额 比例
账龄分类 其他应收款余额 比例
合计 43,228.60 100.00%
由上表可见，剔除上述大额保证金后，标的公司母公司其他应收款账龄 3
年及以下占比为 63.68%。整体来看，标的公司长账龄其他应收款以工程保证金
为主，符合标的公司交通市政工程项目时间跨度较长的业务特性，具备合理性。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司其他应收款前五大交易对手方情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 款项性质 账龄 账面价值 评估价值 备注
江西省公路投资有限公 保 证 金 及 利
司 息
余姚交工胜陆公路建设 全资子公
有限公司 司
全资子公
司
昆明市城投建设投资有
限责任公司
关联方，
额收回
合计 43,764.81 43,764.81 -
占其他应收款总额比例 75.95% 75.95% -
上述前五大其他应收款客户中，其中 2 家为标的公司全资子公司，款项回收
不存在障碍；宁波海港工程有限公司为标的公司关联方，该笔款项已于期后全额
收回。
（1）江西省公路投资有限公司
江西省公路投资有限公司成立于 2003 年，注册资本 50,000.00 万元，实缴
资本 50,000.00 万元。主要从事江西省内各类公路及沿线设施建设项目投资、
设计、监理、检测、施工、养护、管理、经营等业务；公司实际控制人为江西省
综合交通运输事业发展中心，系事业单位。
应收江西省公路投资有限公司，系标的公司因承接浮梁县融畅建设发展有限
公司（浮梁县国有资产 100%控制）浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，
根据与江西省公路投资有限公司签署的《浮梁县“四好农村路”国家示范县建设
项目合作投资建设协议》，于 2021 年 6 月一次性缴纳 2 亿元履约保证金。根据
双方约定，自对方收到履约保证金之日起 48 个月内归还，该笔款项将于 2025
年 6 月到期。目前该笔履约保证金尚未达到归还时点，标的公司已就到期后的处
理与对方沟通协商中。
江西省公路投资有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，
该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，其他应收
款无法收回的可能性较小。
（2）昆明市城投建设投资有限责任公司
昆明市城投建设投资有限责任公司成立于 2004 年，注册资本 30,000.00 万
元，实缴资本 14,462.59 万元，实际控制人为昆明市人民政府国有资产监督管
理委员会。
应收昆明市城投建设投资有限责任公司的保证金，系标的公司承接了该公司
的昆明市中心城区新能源电动汽车充电基础设施建设项目 EPC 总承包项目。按
照《建设项目工程总承包合同》约定，标的公司需于 2023 年 10 月一次性缴纳
建设，由于总承包项目的延期，标的公司就该笔保证金的替代担保方式还在与对
方沟通协商中，待其他担保方式协商确定后，该笔款项预计可以收回。
昆明市城投建设投资有限责任公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信
息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，
其他应收款无法收回的可能性较小。
标的公司母公司其他应收款采用预期信用损失计提坏账，参考历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定的具体预期信用损失率如
下：
项目 确定组合的依据 具体预期信用损失率
合并范围关联方、重组股权
其他应收
转让款及资金池组合等低风 0%
款组合 1
险
其他应收 一年以内（含）3%，1-2 年 10%，2-3 年 15%，3
账龄组合
款组合 2 年以上 20%
注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的
所有公司的往来款。
截至 2024 年 6 月末，标的公司合并报表（由于母公司报表和子公司报表含
较高比例的合并范围内往来款，影响与同行业公司的可比性，故分析坏账计提充
分性时采用合并报表口径）其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质
金额（万元） 占比
押金及保证金 33,372.76 73.96%
往来款项及其他 10,692.45 23.70%
因资产剥离重组产生的股权转让款 1,057.53 2.34%
合计 45,122.74 100.00%
由上表可知，标的公司截至 2024 年 6 月末其他应收款中，押金及保证金占
比 73.96%，占比较高。标的公司对押金及保证金、往来款项及其他采用相同的
预期信用损失率计提坏账准备，而同行业可比公司一般对两个组合采取不同的
预期信用损失率，具体分别对比如下：
（1）押金及保证金组合
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广东建工 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
成都路桥 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
交建股份 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
浦东建设 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
新疆交建 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
浙江交科 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
行业平均值 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
宁波交工 3.00% 10.00% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00%
注：数据来源于同行业可比公司半年度报告，部分公司未披露保证金组合计提比例，
按照其他应收款前五名单位中披露的保证金坏账计提金额及保证金余额计算得到。
由上表可知，同行业可比公司对于押金及保证金组合的计提比率在 0%-5%之
间，标的公司按照账龄计提，高于同行业的计提比例。
（2）其他账龄组合
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广东建工 1.50% 5.00% 10.00% 30.00% 45.00% 60.00%
成都路桥 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
交建股份 3.00% 6.00% 10.00% 40.00% 70.00% 100.00%
浦东建设 未披露
新疆交建 3.00% 3.34% 5.96% 3.27% 3.06% 53.46%
浙江交科 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
月-1 年，5.00%
行业平均值 3.00% 6.87% 15.19% 32.65% 55.61% 82.69%
宁波交工 3.00% 10.00% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00%
注：数据来源于同行业可比公司半年度报告，1 年以内在计算行业平均值时浙江交科按
照 2.5%匡算。
由上表可知，标的公司 1 年以内、1-2 年及 2-3 年的提及比例与同行业可比
公司平均值不存在较大差异，3 年以上计提比例低于同行业可比公司平均值。
（3）其他应收款整体计提比例的比较
截至评估基准日，标的公司合并报表其他应收款整体减值计提比例与同行业
可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 6 月 30 日
广东建工 16.87%
公司名称 2024 年 6 月 30 日
成都路桥 44.75%
交建股份 17.91%
浦东建设 2.15%
新疆交建 11.46%
浙江交科 11.44%
行业平均值 17.43%
剔除成都路桥后行业平均值 11.97%
宁波交工 15.84%
注 1：数据来源于同行业可比公司半年度报告。
注 2：成都路桥由于其他应收款整体账龄较长，4 年及以上账龄其他应收款达 50%以上，
其他应收款回收风险显著较高，故予以剔除。
由上表可知，标的公司其他应收款整体坏账计提比例为 15.84%，略低于同
行业可比公司平均值 17.43%；剔除成都路桥后，宁波交工其他应收款整体坏账
计提比例略高于同行业可比公司平均值 11.97%。总体来看，标的公司其他应收
款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提合理。
综上，除关联方往来款以外，标的公司其他应收款主要为项目履约保证金及
投标保证金，其他应收款整体账龄较长，符合标的公司交通市政工程项目时间跨
度较长的业务特性。总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部
收回），其他应收款主要交易对手方与宁波交工均有业务往来，综合考虑交易对
手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。
（五）存货
标的公司存货主要为周转材料，包括在库低值易耗品和在用低值易耗品，金
额较小。经抽查核实后，在库低值易耗品库龄正常，账面成本计量准确公允，在
用低值易耗品摊销计量准确，存货未发生减值迹象。
（六）其他流动资产
标的公司其他流动资产主要为预缴税费和实物黄金，其中预缴税费账面余额
标的公司持续经营，所有项目正常履行中，预缴税费能在标的公司后续经营
活动中足额抵扣；对于实物黄金，以核实后的数量乘以评估基准日黄金现货市场
价格确认评估值，实物黄金市场流通性较好，变现能力极强，评估价值公允。
综上分析，标的公司上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提
充分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续
经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。
四、固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理
性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资
主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的
主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值
准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影
响
（一）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合
理性
截至评估基准日，宁波交工母公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建筑物 1,716.13 5,706.21 3,990.07 市场法、重置成本法
固定资产-设备类 1,785.97 2,097.70 311.73 重置成本法
合计 3,502.11 7,803.91 4,301.80 -
由上表可见，评估基准日，宁波交工母公司固定资产账面价值 3,502.11 万元，
评估增值 4,301.80 万元，增值主要来源于房屋建筑物，增值额 3,990.07 万元。
房屋建筑物包括外购的商业性质不动产和自建的工业性质不动产，其中商业
性质不动产采用市场法进行评估，工业性质不动产采用成本法进行评估，具体情
况如下：
单位：万元
资产项目 性质 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建筑物（含 商业性质
对应土地使用权） 不动产
固定资产-房屋建（构）筑 工业性质 重置成本
物 不动产 法
合计 1,716.13 5,706.21 3,990.07
由上表可见，商业性质不动产（办公楼及产权车位）账面价值 1,643.04 万元，
评估增值 3,245.34 万元。商业性质的不动产采用市场法进行评估，增值主要原因
如下：①不动产购置取得时间较早（主要集中于 1997 年、2004 年、2015 年），
取得成本较低，折旧后的账面净值极小；②市场法选用了基准日时点前后的同类
交易案例价格进行比较修正，修正后的价格是目前房地产市场价格，故历年来房
地产市场价格的累计上涨在市场法评估结果集中体现。
工业性质不动产（工业用房及构筑物）账面价值 73.09 万元，评估增值 744.73
万元。工业性质的不动产采用成本法进行评估，成本法评估的基本公式：评估价
值=重置成本×成新率，增值主要原因如下：①不动产建成入账时间较早（1998
年），账面只剩余提足折旧以后的残值；②历史的建设成本较低，经过多年的通
货膨胀价格上涨后，目前同类工程的建造成本价格已大幅上涨，导致重置成本大
幅上涨；③计算成新率采用的经济使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会
计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的账面残值率。
截至评估基准日，宁波交工母公司无形资产-土地使用权具体情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
无形资产-土地使用权 38.69 1,390.37 1,351.68 市场法
由上表可见，评估基准日，宁波交工母公司无形资产-土地使用权账面价值
替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案
例，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价
格，其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正得到评估
值。具体情况如下：
账面价值 评估价值 评估增值
序号 权证编号 土地位置 面积（m2）
（万元） （万元） （万元）
仑国用（2003） 宁波市北仑区
字第 02007 号 白峰镇小门村
国海证 宁波市北仑区
合计 38.69 1,390.37 1,351.68
评估增值主要原因如下：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2003 年，
取得成本较低，原始入账价值为 70.79 万元（3.74 万元/亩），摊销后账面净值为
法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格
在 75 万元/亩~85 万元/亩范围内，较委估土地的原始取得价格有大幅度的上涨，
委估土地经比较修正后的市场法评估价格为 73.45 万元/亩。
综上，由于房屋建筑物及土地使用权的账面价值是以历史成本作为持续计量
基础，评估增值是房地产市场价格上涨的客观体现，评估增值具备合理性。
截至评估基准日，宁波交工母公司-其他无形资产主要为知识产权，具体情
况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
无形资产-其他无形资产 0.00 2,094.95 2,094.95 重置成本法
截至评估基准日，宁波交工其他无形资产账面价值为 0.00 元，评估增值
专利、商标、软件著作权清单详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”
之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产权属状况”之“4、主要知识产权情况”。
对上述其他无形资产，采用重置成本法进行评估，评估价值 2,094.95 万元，
其中专利评估价值 2,092.50 万元。
以“建筑工程渣土、泥浆无害化处理及在公路与城市道路建设领域资源化再
生利用成套技术开发项目专利组（10 个发明专利、3 个实用新型）”为例，专利
技术的重置成本法评估过程如下：
（1）重置成本
通过查询标的公司历史研发费用数据，本项目专利组下最后一项专利的专利
申请日为 2021 年 9 月。该项目重置成本以审定的研发项目成本为基数，考虑专
利相关成本占总研发项目成本投入的比例，并根据国家统计局公布的每年 PPI
数据，考虑 PPI 变化对重置成本的影响，具体计算过程如下：
单位：万元
本项目专利组审 专利相关成 调整后本项目专利组研
PPI 调整
期间 定研发费用（A） 本占比（B） 发成本（D=A*B*C）
（注
系数（C）
（注 1） （注 2） 3）
合计 2,663.95 - - 1,857.70
注 1：专利申请日非年末，按专利申请日的当月末作为研发支出时间截止点，按当年月
平均支出乘以月份数计算当年年初至专利申请日当月末的项目支出作为本年研发成本；
注 2：根据标的公司研发项目历史经验数据，确定专利相关成本占总研发项目成本投入
的比例为 70%；
注 3：为便于计算，调整后研发成本取整至千元。
由上表可见，经过评估测算，经调整后本项目专利组的研发成本为 1,857.70
万元。
根据《2023 年企业绩效评价标准值》相关数据，科研设计企业成本费用利
润率平均值为 6.84%，则本项目专利组开发利润为：
开发利润＝1,857.70×6.84%＝127.07 万元（取整至千元）
本项目专利组的重置成本=研发成本+开发利润=1,984.80 万元（取整至千元）
（2）贬损率
该项目所涉及专利最晚申请时间为 2021 年 9 月。
根据行业趋势、研发经验等多方面综合分析，预计该专利组整体保持先进性
的经济使用年限为 10 年。
综上，根据最后一项专利取得日至评估基准日的时间计算已使用年限，确定
本项目专利组的贬损率为 28.00%（贬损率=已使用年限/经济使用年限×100%）。
（3）其他权利人权重考虑
项目专利组中有部分专利为多个专利权人共有，一般按企业约定权利比例再
通过发明专利与其他专利重要性配比确认评估值。
另外，对发明专利、实用新型专利重要性予以区分，发明专利在项目成果中
的重要性占比计算为 80%，实用新型重要性占比计算为 20%，本次评估通过加
权平均方式进行权利价值分割，具体分割方式如下：
发明专利数 实用新型数 其他权利人 其他权利人 其他权利人
项目专利组
量（80%权 量（20%权 享有的专利 享有的专利 占项目专利
加权数量
重） 重） 份额 加权份额 组的比例
C=A*80%+B
A B D E=D*80% F=E/C
*20%
注：本项目专利组中有 1 项发明专利（专利号：2020105114841）为宁波交工与其他两
名外部非关联单位共有，被评估单位占比按 34%计算。
（4）评估值
本项目专利组对应专利评估值=本项目专利组的重置成本×（1-贬损率）×（1-
其他权利人占比）
=1,984.80×（1-28%）×（1-6%）
=1,343.00 万元（取整至万元）
通过上述评估，该研发项目下形成的专利技术评估价值为 1,343.00 万元。其
他专利技术评估思路和过程与上述案例类似。
综上，其他无形资产增值主要原因是宁波交工每年项目研发费用投入较大，
但对于项目研发过程中取得的专利技术等知识产权未进行专门的资本化处理，知
识产权价值未在资产负债表中体现，根据专利的先进性情况、历史研发成本、价
格指数调整、经济使用年限等因素按照重置成本法评估并确认价值，其他无形资
产评估增值合理。
（二）长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，
各投资主体的账面资产情况。结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明
增值的主要来源及合理性
截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资的评估及增值情况具体如下：
单位：万元
按持股比例折 按持股比例折
宁波交工账 按持股比例折算
宁波交工 宁波交工长投 算后的被投资 算后的被投资
面长投评估 后的被投资单位
序号 被投资单位 持股比例 账面值 单位账面净资 单位净资产评
增值 净资产评估增值
产 估值
A B C D E=D-B F=D-C
智能交通科
技
按持股比例折 按持股比例折
宁波交工账 按持股比例折算
宁波交工 宁波交工长投 算后的被投资 算后的被投资
面长投评估 后的被投资单位
序号 被投资单位 持股比例 账面值 单位账面净资 单位净资产评
增值 净资产评估增值
产 估值
A B C D E=D-B F=D-C
合计 70,499.25 94,478.99 109,490.89 38,991.65 15,011.89
截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资账面价值为 70,499.25 万元，
按宁波交工持股比例折算后的被投资单位净资产账面价值合计为 94,478.99 万元，
差异 23,979.74 万元，差异原因系宁波交工母公司对控股子公司的长投账面价值
是按初始投资成本进行计量，被投资单位的累计盈余未体现在长期股权投资账面
价值中。
按宁波交工持股比例折算后的被投资单位净资产评估价值合计为 109,490.89
万元，较被投资单位账面净资产评估增值合计为 15,011.89 万元，增值率 15.89%。
截至评估基准日，宁波交工长期股权投资对应被投资单位的具体业务情况、
板块定位情况如下：
被投资 宁波交工 注册资本 业务板块
序号 子公司类型 主营业务
单位 持股比例 （万元） 定位
预制构件的生
产、销售
道路改扩建
施工
建筑材料的生
产、销售
预制构件的生
产、销售
养护工程施
工
建筑材料的生
工程施工
被投资 宁波交工 注册资本 业务板块
序号 子公司类型 主营业务
单位 持股比例 （万元） 定位
机电工程施
工
混凝土加工服
配送服务
沥青混合料的
生产、销售
建筑石料矿的
开采、加工
工程和技术研
智能交通
科技
务
建设项目的管 项目管理、技
理及技术咨询 术咨询
标的公司内部
购、配送
公路工程的设
计
公路工程、建筑
务
BT 项目的投资 BT 项目的投
建设主体 资建设主体
BT 项目的投资 BT 项目的投
建设主体 资建设主体
BT 项目的投资 BT 项目的投
建设主体 资建设主体
标的公司内部
购、配送
外地项目的
施工
PPP 项目投
PPP 项目投资
建设运营主体
主体
外地项目的
施工
由上表可见，标的公司对外投资单位按照其在标的公司体系内的业务板块定
位，可以划分为原材料供应、各类工程项目的施工、设计、咨询以及 BT 或 PPP
项目的投资主体等。报告期内，上述各被投资单位均正常开展经营，不存在未开
展实际业务经营的情形。
宁波交工长期股权投资的具体情况分析如下：
截至评估基准日，长期股权投资评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、
南湾交投，三家被投资单位净资产评估增值额占全部长期股权投资净资产评估增
值额的比例为 92.55%，具体情况如下表所示：
单位：万元
按持股比例 按持股比例 按持股比例折
宁波交工账
宁波交工持 宁波交工长 折算后的被 折算后的被 算后的被投资
面长投评估
序号 被投资单位 股比例 投账面值 投资单位账 投资单位净 单位净资产评
增值
面净资产 资产评估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
小计 - 26,997.84 24,981.22 38,874.46 11,876.63 13,893.24
占全部被投资单位
总金额比例
上述 3 家公司的增值情况及具体原因分析如下：
（1）甬科工业
甬科工业成立于 2014 年，注册资本 50,000 万元，标的公司持股 49%，主营
预制构件的生产、销售。
甬科工业评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 8,414.61 9,187.38 772.77
非流动资产 48,981.58 64,900.04 15,918.46
资产总计 57,396.19 74,087.42 16,691.23
负债总计 44,479.74 44,522.59 42.85
净资产 12,916.45 29,564.83 16,648.38
从甬科工业账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 14.66%，非流动
资产占总资产比例为 85.34%，其中非流动资产主要为固定资产、在建工程、土
地使用权，三类资产占非流动资产比例达 99.48%。
从甬科工业资产评估结果来看，该公司 100%净资产评估增值 16,648.38 万元，
主要评估增值集中在土地使用权，土地使用权评估情况如下：
账面净值 评估价值 评估增值
土地使用权 面积（亩）
（万元） （万元） （万元）
土地使用权 1 300.01 8,877.50 23,414.05 14,536.55
上述土地使用权采用市场法评估，评估增值 14,536.55 万元，占甬科工业净
资产评估增值的 87.32%。
评估增值主要原因为：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2015 年，
取得成本较低，原始入账价值 10,363.62 万元（34.54 万元/亩），摊销后账面净
值为 8,877.50 万元（29.59 万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，
本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级
出让价格为 82.87 万元/亩~83.13 万元/亩，较委估土地的原始取得价格有大幅度
的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为 78.04 万元/亩。
（2）路桥公司
路桥公司成立于 1995 年，注册资本 9,000 万元，系标的公司全资子公司，
主营公路工程施工业务。
路桥公司评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 22,164.83 22,164.83 -
非流动资产 7,405.23 11,223.63 3,818.40
资产总计 29,570.07 33,388.46 3,818.39
负债总计 17,543.48 17,543.48 -
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
净资产 12,026.59 15,844.98 3,818.39
从路桥公司账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 74.96%，流动资
产主要为货币资金、其他应收款及合同资产，流动性及可回收性较好；非流动资
产占总资产比例为 25.04%，非流动资产主要为设备资产及不动产，两类资产占
非流动资产比例为 76.09%。
从路桥公司资产评估结果来看，100%净资产评估增值 3,818.39 万元，主要
评估增值集中在不动产，评估增值 3,351.37 万元，占公司净资产评估增值的
账面净值 评估价值 评估增值
不动产项目 面积（㎡）
（万元） （万元） （万元）
姚隘路 845 号 2 幢办公楼（含
土地使用权、装修）
路桥公司拥有的不动产为商业办公用房，根据政府公告的拆迁征收计划，参
考<宁波市国有土地上房屋征收评估技术规程>的通知》（甬征估委〔2021〕1 号）
及补充规定，按征收指导价进行评估，评估增值主要原因：①账面成本较低，账
面原值 6,995.91 万元（单价 10,258.79 元/㎡），经折旧摊销后账面净值为 3,327.65
万元（账面单价 4,879.66 元/㎡）；②按照政府征收指导价进行评估后，不动产
市场价格的上涨体现在评估价格中，评估价值 6,679.02 万元（评估单价 9,794.10
元/㎡）。
（3）南湾交投
南湾交投成立于 2019 年，注册资本 10,800 万元，标的公司持股 70%，主营
建筑材料的生产、销售业务。
南湾交投评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 6,344.23 6,344.23 -
非流动资产 23,729.27 26,468.04 2,738.77
资产总计 30,073.50 32,812.27 2,738.77
负债总计 20,608.40 20,608.40 -
净资产 9,465.10 12,203.87 2,738.77
从南湾交投账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 21.10%，非流动
资产占总资产比例为 78.90%，其中非流动资产主要为固定资产和土地使用权，
两类资产占非流动资产比例达 98.80%。
从南湾交投资产评估结果来看，100%净资产评估增值 2,738.77 万元，主要
评估增值集中在土地使用权，土地使用权评估情况如下：
账面净值 评估净值 评估增值
土地使用权 面积（亩）
（万元） （万元） （万元）
浙（2024）宁海县不动产权第
土地使用权采用市场法评估，评估增值 2,212.71 万元，占公司净资产评估增
值的 80.79%。
评估增值主要原因：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2020 年，取
得成本相对较低，原始入账价值 5,809.94 万元（29.95 万元/亩），摊销后账面净
值为 5,370.76 万元（27.72 万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，
本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级
出让价格为 43.73 万元/亩~45.87 万元/亩，较委估土地的原始取得价格有较大幅
度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为 39.14 万元/亩。
截至评估基准日，长期股权投资评估中，净资产规模较大的为湖州甬交、路
桥公司、甬科工业，三家被投资单位按持股比例折算后的净资产评估值占全部长
期股权投资净资产评估值的比例为 52.98%，具体情况如下表所示：
单位：万元
宁波交 宁波交工 按持股比例折算 按持股比例折算 按持股比例折算
被投 宁波交工账面长
序 工持股 长投账面 后的被投资单位 后的被投资单位 后的被投资单位
资单 投评估增值
号 比例 值 账面净资产 净资产评估值 净资产评估增值
位
A B C D E=D-B F=D-C
湖州
甬交
路桥
公司
甬科
工业
小计 42,993.84 46,030.46 58,006.56 15,012.73 11,976.10
占全部被投资单位总
金额比例
上表中路桥公司、甬科工业的具体情况详见本题回复之“1、评估增值较大
的长期股权投资情况”部分内容。湖州甬交的情况如下：
湖州甬交成立于 2018 年，标的公司持股 90%，系专门为湖州市南浔至临安
公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目而设立的项目公司，无其他业务。
湖州甬交评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 27,390.81 27,390.81 -
非流动资产 105,719.26 105,719.26 -
资产总计 133,110.07 133,110.07 -
负债总计 102,360.28 102,360.28 -
净资产 30,749.79 30,749.79 -
从湖州甬交资产结构来看，流动资产占总资产比例为 20.58%，非流动资产
占总资产比例为 79.42%，无实物资产，除货币资金以外，主要资产为与公司经
营的 PPP 项目形成的应收款项及长期应收款项，该 PPP 项目业主方为湖州市南
浔区交通局，预计项目回款不存在重大不确定性，具体分析详见本回复之“问题
与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”相关回复内
容。
经核实评估后，资产及负债评估无增减值。
评估基准日，长期股权投资评估中，不存在评估值相比被投资单位净资产减
值的情况；存在相比长期股权投资账面价值减值的情况，评估减值较大的长期股
权投资主要为互联铁路和建筑产业，具体情况如下表所示：
单位：万元
按持股比例 按持股比例 按持股比例折
宁波交工账
宁波交工持 宁波交工长 折算后的被 折算后的被 算后的被投资
面长投评估
序号 被投资单位 股比例 投账面值 投资单位账 投资单位净 单位净资产评
增值
面净资产 资产评估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
（1）互联铁路
互联铁路成立于 2019 年，注册资本 10,000 万元，标的公司持有 50%股权，
主营业务为建筑材料的生产、销售，铁路工程施工。
评估后净资产较标的公司长期股权投资账面价值减值 276.41 万元，主要系
互联铁路成立初期的亏损尚未完全弥补，2023 年度及 2024 年度互联铁路已实现
盈利。
（2）建筑产业
建筑产业成立于 2008 年，注册资本 600 万元，系标的公司出资设立的全资
子公司，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。
截至评估基准日，建筑产业账面净资产-392.01 万元，评估后净资产为-302.55
万元，增值部分主要系采用重置成本法计算确定的设备增值所致。评估后净资产
较标的公司长期股权投资账面价值减值 902.55 万元，主要系前期亏损尚未完全
弥补所致。目前建筑产业经营情况正常，报告期内盈利状况良好。
综上，宁波交工长期股权投资账面计量准确无误，采用资产基础法对被投资
单位逐一评估，评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、南湾交投等 3 家被投
资单位，进一步分析来看，增值主要集中在 3 家公司的不动产价值中，长期股权
投资总体评估增值合理。
理性
（1）应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存
在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性
截至评估基准日，标的公司长期股权投资涉及的被投资单位共计 22 家，其
中 19 家为标的公司控股并表子公司，3 家为非并表参股公司（甬科工业、甬新
建材、嵊甬矿业），因资产基础法评估是以各家被投资单位的单体报表为基础，
故以关联方抵消前的合并口径（剔除标的公司母公司相关数据）的 19 家控股子
公司的应收账款、合同资产、长期应收款（含一年内到期的其他非流动资产）、
其他非流动资产等资产情况进行分析。
截至评估基准日，标的公司子公司应收款项类资产具体如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
号
合计 241,985.09 241,985.09 -
①合同资产的确认和计量
截至评估基准日，标的公司子公司的合同资产合并账面原值 18,351.94 万
元，坏账准备 88.82 万元，账面价值 18,263.12 万元，主要为建造合同形成的
已完工未结算资产及工程质保金。
标的公司子公司合同资产确认和计量方式与母公司相同，详见本回复之“问
题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
②合同资产的账龄分布情况
单位：万元
账龄分类 合同资产余额 比例
合计 18,351.94 100.00%
截至评估基准日，标的公司子公司合同资产账龄基本在 1 年以内，占比
分布较为合理。
③合同资产的具体情况
截至评估基准日，标的公司子公司合同资产前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 业主名称 公司性质 账面余额
合计 6,239.32
占合同资产总额比例 34.00%
截至评估基准日，标的公司子公司合同资产前五大客户主要为国有企业、政
府单位、合并范围内关联方等，除合并范围内关联方及宁波建工外，其余客户的
具体经营情况如下：
A 宁波市江北区公路与运输管理中心
宁波市江北区公路与运输管理中心系宁波市江北区交通运输局下属事业单
位，主要负责公路养护管理工作，负责道路运输、公共交通和港航管理等行政辅
助工作。
B 宁波市轨道永盈供应链有限公司
宁波市轨道永盈供应链有限公司成立于 2021 年，注册资本 20,000.00 万元，
实缴资本 20,000.00 万元，主营业务为轨道交通工程项目相关建筑材料的销售
及相关设备租赁服务，实际控制人为宁波市国资委，系宁波市轨道交通集团内的
主要供应链主体。
宁波市轨道永盈供应链有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息
查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合
同资产无法收回的可能性较小。
C 宁海县公路与运输管理中心
宁海县公路与运输管理中心系宁海县交通运输局下属事业单位，主要承担宁
波市宁海县县道及以上公路建设和养护管理的行政辅助工作，承担公路网运行
监测和服务保障工作，承担道路客货运输和场站、汽车租赁、公共交通、出租汽
车行业管理的行政辅助工作。
总体来看，除合并范围内关联方及宁波建工外，标的公司子公司的主要客户
为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险
较低，相关合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款
项。未来按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，预计款项收回不存在重大
不确定性。
④合同资产坏账计提的充分性
标的公司子公司坏账计提政策与母公司保持一致，与同行业可比公司相比不
存在重大差异，坏账准备计提充分。
⑤合同资产的可回收性
综上，标的公司子公司合同资产账龄分布合理，账龄主要集中在 1 年以内；
客户背景资质较好，除关联方以外，主要为政府部门或者政府投资公司、事业单
位等，履约能力良好；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，坏
账计提较充分。整体来看，截至评估基准日，合同资产的可回收性良好，预期发
生违约的可能性较低。
①应收账款的确认和计量
截至评估基准日，标的公司子公司的应收账款合并账面原值 84,936.59 万
元，坏账准备 683.52 万元，账面净值 84,253.06 万元，主要为到达结算时间点，
已向业主办理结算的应收工程款。
子公司应收账款确认和计量的方式与母公司一致，详见本回复之“问题 8.
关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
②应收账款的账龄分布情况
单位：万元
账龄分类 应收账款余额 比例
合计 84,936.59 100.00%
截至报告期末，标的公司子公司应收账款账龄主要为 1 年以内，占比 92.43%，
账龄在 1 年以上的合计占比为 7.57%，3 年以内账龄的余额合计占比 99.85%，账
龄分布合理，长账龄应收账款占比较小。
③应收账款的具体情况
截至评估基准日，标的公司子公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
序 期后回款
客户名称 公司性质 账面余额
号 比例
合计 59,935.91 /
占应收账款总额比例 70.57% /
截至评估基准日，宁波交工子公司应收账款前五大客户主要为国有企业、政
府单位、集团内关联方等，除湖州市南浔区交通局外，其余应收账款期后均已全
额回款。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司对于湖州市南浔区交通局的应收款项如下：
单位：万元
会计科目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 12,818.36 196.85 12,621.51
长期应收款（包含一年内到期的非流动资产） 118,504.75 592.52 117,912.23
合计 131,323.11 789.37 130,533.74
湖州南浔 PPP 项目按照合同约定，于 2022 年 8 月 30 日交工验收后进入运
营期，其运营期的建设服务费金额暂以建安工程费签约合同价 129,099.28 万元
（最终以竣工决算完的第三方审计价进行调整）为基数，按 5.635%的投资回报
率，分 12 年等额本息收回，即每期收款金额 15,091.94 万元，12 年累计可收回
内，即第一期建设服务费应于 2023 年 10 月底前支付，后续各期以此类推。
截至 2024 年 6 月 30 日，第一期建设服务费 15,091.94 万元已累计回款 3,000
万元，运营服务费 726.42 万元尚未支付，应收账款 12,818.36（包括建设服务
费 12,091.94 万元和运营服务费 726.42 万元）已逾期。
湖州市南浔区交通局未能按照合同约定支付款项，主要系受到当地财政压力
影响，湖州市南浔区交通局资金较为紧张。关于湖州市南浔区交通局的履约能力
的相关分析详见回复之“问题 4.五、进一步结合（4），说明确定运营主体各参
股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司
能否控制运营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认
是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”。
综上所述，标的公司子公司主要客户的应收账款在期后回款情况较好。湖州
市南浔区交通局存在部分款项逾期的情况，主要系其资金紧张所致。该客户已出
具了还款承诺，明确具体还款计划，同时交投集团进一步出具了《关于湖州甬交
应收款项的承诺函》，承诺将在湖州市南浔区交通局未如期回款的情况下向上市
公司进行垫付。结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用
风险较低，应收账款发生实质性损失的可能性较小。
④应收账款期后回款情况
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司子公司 2024 年 6 月末应收账款回款情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应收合并范围内母公司与其他子公司应收账款账面合计余
额
并范围内公司的应收账款）
其中：逾期金额 13,324.34 35.64%
剔除湖州甬交 PPP 项目后逾期金额 1,232.40 3.30%
未逾期金额 24,060.36 64.36%
截至 2025 年 3 月 31 日回款金额 22,086.00
回款比例 59.08%
标的公司子公司应收账款截至 2025 年 3 月 31 日回款比例为 59.08%，整体
回款情况良好。标的公司子公司整体回款比例低于标的公司母公司，主要系由于
存在应收未收湖州市南浔区交通局金额较大的逾期款项 12,091.94 万元所致。
扣除该笔逾期款项后，剩余逾期金额为 1,232.40 万元，占应收账款账面合计余
额比例为 3.30%，占比较小。
标的公司子公司坏账计提政策与母公司保持一致，坏账计提充分。
综上，标的公司子公司应收账款账龄分布合理，账龄主要集中在 1 年以内；
应收账款期后回款情况较好，逾期款项已取得客户明确还款承诺，结合当地政府
信用情况、合同履约情况等因素，整体信用风险较低；坏账计提政策合理，坏账
计提比例符合行业整体水平，坏账计提较充分。整体来看，应收账款的可回收性
良好，最终发生无法收回的实质性损失可能性较低。
截至评估基准日，标的公司子公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）
账面余额为 118,504.75 万元，系湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州
市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目》形成的应收款项。该款
项具体情况分析详见本回复“问题 3.四、（二）存在逾期回款的情形下，湖州
南浔 PPP 项目与其他项目的长期应收款采用相同预期信用损失率的合理性，坏
账准备计提是否充分”。
湖州市南浔区交通局存在部分款项逾期的情况，主要系其资金紧张所致。该
客户已出具了还款承诺，明确具体还款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜
底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较
低，应收账款发生实质性损失的可能性较小。
①其他非流动资产的确认和计量
截至评估基准日，标的公司子公司其他非流动资产账面余额为 21,069.12
万元，减值计提 104.96 万元，账面价值为 20,964.16 万元，主要为已完工待收
款的 BT 项目及一年以上工程质保金。
子公司其他非流动资产的确认和计量的方式与母公司一致，详见本回复之
“问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
②其他非流动资产的具体情况
截至评估基准日，标的公司子公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 性质 账面价值 比例
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通
BT 项目 18,431.28 87.92%
工程 BT 项目
一年以上项目工程质保金 工程质量保证金 2,532.88 12.08%
合计 20,964.16 100.00%
由上表可见，标的公司子公司其他非流动资产主要为 BT 项目应收款，占其
他非流动资产账面价值的 87.92%，涉及的具体项目为余姚胜山至陆埠公路杭甬
高速互通工程 BT 项目。
截至 2024 年 6 月底，余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目已全面
完工，期末履约进度为 100%；该项目尚未完成竣工验收，因此尚未进入回购期。
项目业主方为余姚市交通运输局，作为当地机关单位，信用良好。待项目正式进
入回购期后，将按合同约定回款。其他非流动资产的收回不存在重大不确定性。
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目于 2024 年 12 月 27 日完成
竣工验收，并进入回购期。该项目在回购期 30 个月内，将按照合同约定每 6 个
月支付对应的回购款。2024 年末，该笔其他非流动资产已转入长期应收款。截
至本回复出具日，本项目尚未到达回购款支付时点，不存在应收账款逾期的情形。
③其他非流动资产的可回收性
其他非流动资产重点客户的回款情况：
期后
与标的公司
业主名称 客户性质 项目名称 其他非流动资产 累计收入 累计回款 回款
关联关系
余额 确认金额 金额 金额
余姚胜山至陆埠
余姚市交
无关联关系 机关单位 公路杭甬高速互 18,431.28 12,042.44 3,689.27 -
通运输局
通工程 BT 项目
注：期后回款统计至 2025 年 3 月 31 日。
截至评估基准日，余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目尚未完成
竣工验收，因此尚未进入回购期。待项目正式进入回购期后，将按合同约定回款。
余姚市交通运输局为余姚市政府下属机关单位，当地政府信用良好，具备偿
还能力，对应的回购款预计在到达支付时点后收回。
总体来看，其他非流动资产由于项目及款项性质的特殊性，导致账龄相对较
长，但坏账计提比例合理，与行业总体水平不存在明显差异；客户集中度较高，
客户的回款情况正常，鉴于当地政府的信用良好，发生实质性损失的可能性较低，
整体可回收性较好。
（2）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对
手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性
除应收款项、合同资产外，截至评估基准日，宁波交工子公司其他流动资产
主要为货币资金、其他应收款、存货，具体情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 53,228.38 53,516.90 288.52
货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对
变现有限制的情形。货币资金以核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，银
行存款是企业流动资产中变现能力最强的，评估价值公允。
截至评估基准日，标的公司子公司其他应收款账面原值 29,976.32 万元，
坏账准备 979.41 万元，账面价值 28,996.91 万元。
标的公司子公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 其他应收款余额 比例
合计 29,976.32 100.00%
标的公司子公司其他应收款 1 年以内账龄的余额占比 57.51%，1 年以上账
龄的余额占比为 42.49%，5 年以内账龄的余额合计占比 93.96%。
其他应收款前五大对象情况如下：
单位：万元
序
公司名称 款项性质 账龄 账面余额 备注
号
中铁十五局集团建筑装
配科技有限公司
全资子公司，合并范围内
抵消
股权转让
款
合计 27,806.02
占其他应收款总额比例 92.76%
上述其他应收款前五大客户主要为国有企业、集团内关联方等，除合并范围
内关联方外和期后已全部收回的外，其余客户仅中铁十五局集团建筑装配科技
有限公司。
中铁十五局集团建筑装配科技有限公司成立于 1988 年，注册资本 60,000.00
万元，实缴资本 60,000.00 万元，主营业务为铁路工程设计、建设、制造活动，
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中铁十五局集团建筑装配科技有限公司目前营运资金较为紧张，截至本回复
出具之日，尚未偿还该笔借款本金。但基于下述原因，其他应收款无法收回的风
险较小：
①中铁十五局集团建筑装配科技有限公司作为央企上市公司中国铁建股份
有限公司下属企业，资产规模较大，资本实力较强，经营情况正常，不存在无力
偿还债务的情况；
②中铁十五局集团建筑装配科技有限公司已出具还款承诺，承诺于 2025 年
底前归还首笔 500 万元欠款，2026 年底前归还 1,500 万元，并于 2027 年底前归
还剩余全部欠款；
③自被宁波交工收购以来，互联铁路发展势头良好，经营业绩稳步增长，最
近三年营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 21,254.69 7,850.64 46.02
净利润 1,204.77 216.83 -212.15
注：上述财务数据已经审计。
截至 2024 年末，互联铁路未分配利润为 445.67 万元，随着以后年度利润
的积累，预计未来可以通过分红款与其他应收款相抵的形式收回股东借款。
④针对该笔其他应收款，交投集团作出了如下承诺：
“一、本公司将积极督促并协助互联铁路，采取包括但不限于磋商、诉讼、
分红款抵扣等必要手段，促使中铁十五局集团建筑装配科技有限公司及时偿还
借款 4,300 万元。
二、若中铁十五局集团建筑装配科技有限公司未按承诺于 2027 年 12 月 31
日前向互联铁路还清借款，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向
本公司退回相应垫付款的情况下，本公司将在 2027 年 12 月 31 日后的 30 日内，
按照互联铁路截至 2027 年 12 月 31 日尚未收回款项账面价值的 50%，向上市公
司垫付相应款项，确保上市公司不因此受到损失。
三、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至互联铁路上
述借款全部收回之日失效。”
综上，标的公司其他应收款无法收回的风险较小。
截至评估基准日，标的公司子公司存货包括原材料、产成品、周转材料，账
面价值合计 3,513.46 万元，评估价值合计 3,801.99 万元，评估增值 288.52 万
元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值为 144.26 万元。标的
公司存货库龄正常，未发生减值迹象，账面成本计量准确公允。
存货评估增值来源于子公司互联铁路的产成品轨枕、管片等，增值原因系产
成品按预计销售价格扣减相关税费及适当利润后确认评估值，高于按照成本计
量的账面值。
（3）固定资产和无形资产具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理
性
截至评估基准日，宁波交工子公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
按宁波交工
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 持股比例确 评估方法
认的增值额
固定资产-房屋 市场法、重置成
建筑物 本法
固定资产-设备
类
合计 27,182.83 32,174.87 4,992.05 4,847.33 /
注：因子公司路桥公司的不动产属于商业办公性质，采用房地一体评估，故上表固定
资产-房屋建筑物的价值包含了路桥公司的土地使用权价值。
由上表可见，评估基准日，宁波交工子公司固定资产账面价值 27,182.83
万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值 4,837.33 万元。
房屋建筑物包括外购的商业性质不动产和自建的工业性质不动产，其中商业
性质不动产采用市场法进行评估，工业性质不动产采用成本法进行评估，具体情
况如下：
单位：万元
按宁波交
工持股比 评估方
资产项目 性质 账面价值 评估价值 评估增值
例确认的 法
增值额
固定资产-房屋建 商业性质不
筑物 动产
固定资产-房屋建 工业性质不 重置成
（构）筑物 动产 本法
合 计 18,342.14 22,285.91 3,943.77 3,809.03
由上表可见，商业性质不动产账面价值 3,184.37 万元，评估增值 3,494.65
万元。商业性质的不动产为路桥公司拥有的商业办公用房，根据政府公告的拆迁
征收计划，按征收指导价进行评估，增值主要原因为：①账面成本较低，账面原
值 6,995.91 万元（单价 10,258.79 元/㎡），经折旧摊销后账面净值为 3,184.37
万元（单价 4,879.66 元/㎡）；②按照政府征收指导价进行评估后，不动产市
场价格的上涨体现在评估价格中，评估价值 6,679.02 万元（评估单价 9,794.10
元/㎡）。
工业性质不动产（工业用房及构筑物）账面价值 15,157.78 万元，评估增
值 449.11 万元。工业性质的不动产为南湾交投拥有的工业房屋建（构）筑物，
采用成本法进行评估，增值主要原因系计算成新率采用的经济使用年限是该类
建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率大于会计折旧后的账
面残值率。
截至评估基准日， 宁波交工子公司的设备类固定资产账面净值合计为
例折算后的评估增值 1,038.29 万元。设备类固定资产采用重置成本法评估，单
项设备增值金额较小，主要增值原因系设备的经济使用年限大于财务账面折旧
年限导致的成新率差异。
截至评估基准日，宁波交工子公司无形资产-土地使用权具体情况如下：
单位：万元
按宁波交
工持股比
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
例确认的
增值额
无形资产-土地使用权 5,370.76 7,583.48 2,212.72 1,548.90 市场法
注：因子公司路桥公司的不动产属于商业办公性质，采用房地一体评估，故上表无形
资产的价值不包含路桥公司的土地使用权价值。
由上表可见，评估基准日，宁波交工子公司无形资产-土地使用权账面价值
算后的评估增值 1,548.90 万元。具体为南湾交投持有的土地使用权，采用市场
法评估，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查
询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，
测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素
修正得到评估值。
评估增值主要原因为：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2020 年，
取得成本相对较低，原始入账价值 5,809.94 万元（29.95 万元/亩），摊销后账
面净值为 5,370.76 万元（27.72 万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅
较大，本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例
的一级出让价格为 43.73 万元/亩~45.87 万元/亩，较委估土地的原始取得价格
有较大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为 39.14 万元/亩。
综上，由于房屋建筑物及土地使用权的账面价值是以历史成本作为持续计量
基础，评估增值是房地产市场价格上涨的客观体现，评估增值具备合理性。
截至评估基准日，宁波交工子公司-其他无形资产主要为知识产权、外购的
软件，具体情况如下：
单位：万元
按宁波交工
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 持股比例确 评估方法
认的增值额
无形资产-其他无形资产 5.83 98.08 92.25 54.35 重置成本法
标的公司子公司其他无形资产采用重置成本法评估，评估价值及增值较小。
（4）参股企业的评估增值的主要来源和合理性
截至评估基准日，标的公司参股企业对应的长期股权投资账面价值
况如下：
单位：万元
被投资单位 标的公司持股比例 账面价值 评估价值 评估增值
甬科工业 49% 7,053.06 14,486.77 7,433.71
甬新建材 50% 2,792.34 3,148.84 356.50
嵊甬矿业 50% 389.77 390.90 1.13
合 计 10,235.17 18,026.51 7,791.34
其中，账面价值和评估增值较大的长期股权投资为甬科工业和甬新建材。
截至评估基准日，甬科工业资产评估情况如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增值额
资产类型
号 A B C＝B－A
序 账面价值 评估价值 增值额
资产类型
号 A B C＝B－A
注：甬科工业评估基准日财务数据未经审计。
从甬科工业账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 14.66%，非流动
资产占总资产比例为 85.34%。流动资产主要为应收账款、存货、其他流动资产，
合计占流动资产比例 91.42%；非流动资产主要为固定资产、在建工程、土地使
用权，合计占非流动资产比例 99.48%。
①应收账款
截至评估基准日，甬科工业应收账款账面价值 2,368.41 万元，均为 1 年以
内账龄的应收款，应收账款质量较好，且主要集中在标的公司内部。
从甬科工业的设立背景来看，作为标的公司区域交通工业基地之一，主要辐
射宁波鄞州滨海片区，供应桥梁预制构件、沥青混凝土等产品，以关联方业务为
主，应收账款的可回收性较好。
②存货
截至评估基准日，甬科工业存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品等，
存货库龄正常，未发生减值迹象，账面成本计量准确公允，账面价值合计
值主要来源于产成品和发出商品，增值原因系产成品及发出商品按合同销售价
格扣减相关税费后确认评估值。
③其他流动资产
截至评估基准日，甬科工业其他流动资产为预缴税费。甬科工业经营情况良
好，预缴税费能在公司后续经营活动中足额抵扣，可回收性较好，评估价值公允。
④固定资产
截至评估基准日，甬科工业固定资产评估情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建(构)筑物 18,249.50 18,851.57 602.07 重置成本法
固定资产-设备类 6,879.30 7,615.81 736.52 重置成本法
合计 25,128.80 26,467.38 1,338.59 /
甬科工业房屋建(构)筑物固定资产均为工业性质，采用重置成本法评估，评
估增值 602.07 万元，增值主要原因系重置成本法评估时计算成新率采用的经济
使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显
大于会计折旧后的账面残值率。
甬科工业设备类固定资产采用重置成本法，评估增值 736.52 万元，主要增
值原因系重置成本法评估时设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的
成新率差异。
⑤无形资产
甬科工业无形资产主要为土地使用权，评估增值主要来源于土地使用权，具
体参见本题“四、（二）1、评估增值较大的长期股权投资情况”。
（6）在建工程
截至评估基准日，甬科工业在建工程系在建的尚未完工的二期项目工程。经
核实，项目工程处于正常建设中，在建工程账面计量准确，按核实后账面价值评
估，评估价值公允。
截至评估基准日，甬新建材资产评估情况如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增值额
资产类型
号 A B C＝B－A
注：甬新建材评估基准日财务数据未经审计。
从甬新建材账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 50.77%，非流动
资产占总资产比例为 49.23%。流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，合
计占流动资产比例 95.25%；非流动资产主要为固定资产，占非流动资产比例
①货币资金
截至评估基准日，甬新建材货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在
使用受限，抵押、冻结等对变现有限制的情形。以函证核实后账面价值确认评估
值，评估无增减值，评估价值公允。
②应收账款
截至评估基准日，甬新建材应收账款账面价值 4,541.49 万元，均为 1 年以
内账龄的应收款，应收账款质量较好，客户集中度较高。
从甬新建材的设立背景来看，作为标的公司区域交通工业基地之一，主要辐
射宁波慈溪、前湾片区，供应桥梁预制构件、沥青混凝土等产品，以关联方业务
为主，应收账款的可回收性较好。
③存货
截至评估基准日，甬新建材存货包括原材料、在产品、产成品等，账面价值
合计 1,272.27 万元，评估价值合计 1,273.54 万元，评估增值 1.27 万元。评估
增值主要来源于产成品，增值原因系产成品按预计销售价格扣减相关税费后确
认评估值。
④固定资产
截至评估基准日，甬新建材固定资产评估情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建(构)筑物 3,925.40 4,728.84 803.44 重置成本法
固定资产-设备类 2,140.37 2,264.21 123.84 重置成本法
合 计 6,065.77 6,993.05 927.28 /
甬新建材房屋建(构)筑物固定资产均为工业性质，采用重置成本法评估，评
估增值 803.44 万元，增值主要原因系重置成本法评估时计算成新率采用的经济
使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显
大于会计折旧后的账面残值率。
甬科工业设备类固定资产采用重置成本法，评估增值 123.84 万元，主要增
值原因系重置成本法评估时设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的
成新率差异。
（三）其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及
评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响
截至评估基准日，宁波交工持有的其他权益工具投资及评估方法具体如下：
持股 账面价值 评估价值 经营
被投资单位 投资日期 评估方法
比例 （万元） （万元） 情况
宁波城建智造科 资不抵
技有限公司 债 账面价值按
宁波富邦公路工 2017 年 11 存续、 照公允价值
程建设有限公司 月 经营 计量，以核实
宁波交投六横公 存续、 后的账面价
路大桥有限公司 经营 值确认评估
宁波海港工程有 2000 年 11 存续、 值
限公司 月 经营
合计 2,605.00 2,605.00
（1）宁波城建智造科技有限公司
宁波城建智造科技有限公司成立于 2019 年，注册资本 10,000 万元，出资已
全部实缴到位，宁波交工持有其 19%股权。该公司主营预制构件产品的生产、销
售。
宁波城建智造科技有限公司评估基准日账面净资产为负，标的公司已对该项
资产全额计提减值准备，账面价值确认准确。标的公司不存在对该公司的担保事
项，后续也无进一步增资计划，根据公司法相关规定，有限责任公司股东承担的
损失以其认缴出资额为限，故评估价值为 0 元，评估值具备公允性。
（2）宁波富邦公路工程建设有限公司
宁波富邦公路工程建设有限公司成立于 2017 年，注册资本 10,000 万元，宁
波交工持有其 2%股权。该公司主营 G228 宁海西店至桃源段公路及其附属设施
建设及其运营维护。
单位：万元
项目
年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 348,347.68 333,386.74 302,307.38
所有者权益 75,094.46 75,210.33 74,795.51
营业收入 4,523.08 9,201.32 8,770.41
净利润 -115.87 414.82 315.15
注：2022 年度、2023 年度数据已经审计，2024 年半年度数据未经审计。
该公司经营正常，净资产未出现减值情况。
（3）宁波交投六横公路大桥有限公司
宁波交投六横公路大桥有限公司成立于 2021 年，注册资本 27,000 万元，宁
波交工持有其 0.51%股权。该公司主营宁波舟山港六横公路大桥一期工程 PPP 项
目。
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 325,166.68 260,560.02 166,893.39
所有者权益 216,566.13 176,552.53 108,300.14
营业收入 - 110.49 167.89
净利润 -36.40 2.39 0.14
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度数据已经审计。
截至评估基准日，该公司主营的 PPP 项目尚处于建设期，尚未进入收费运
营期，资产负债情况正常，未来预期经营收益较好。
（4）宁波海港工程有限公司
公司成立于 2000 年，注册资本 1,030 万元，宁波交工持有其 10%股权。该
公司主营港区内货物装卸、船务工程施工业务等。
单位：万元
项目
年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 18,549.61 19,462.15 21,257.06
所有者权益 1,974.40 2,772.15 2,681.24
营业收入 2,230.30 8,073.57 7,055.32
净利润 -797.75 90.90 99.28
注：2022 年度、2023 年度数据已经审计，2024 年半年度数据未经审计。
截至评估基准日，该公司生产经营正常，净资产未出现减值情况。
宁波富邦公路工程建设有限公司、宁波交投六横公路大桥有限公司、宁波海
港工程有限公司等 3 家公司经营正常，净资产均未出现减值迹象，标的公司以历
史投资成本作为公允价值计量依据是谨慎的，账面价值确认准确。
上述其他权益工具投资评估基准日账面价值合理反映了其公允价值，本次评
估按核实后账面价值确认的评估价值具备公允性。
截至评估基准日，宁波交工持有的其他非流动金融资产为对海曙澜虹的投资，
具体情况如下：
其他非流动 账面价值 评估价值
投资日期 评估方法
金融资产 （万元） （万元）
账面价值按照公允价值计量，以
海曙澜虹 2023 年 11 月 13,007.52 13,007.52
核实后的账面价值确认评估值
合计 13,007.52 13,007.52
资额。
海曙澜虹的具体情况参见“问题 14.三、金融资产或权益投资的具体情况及
投资原因，投资标的的具体情况及资金主要投向，是否与标的公司的客户或供应
商存在关系”部分内容。
截至评估基准日，宁波交工对海曙澜虹的投资成本为 12,878.00 万元，公允
价值变动为 129.52 万元，系按照《远期份额转让协议》约定的保底收益率计算
的公允价值变动。海曙澜虹账面价值确认准确。
海曙澜虹的普通合伙人为宁波市澜海私募基金管理有限公司，实际控制人为
宁波市海曙区国有资产管理中心；基金投向为宁波市海曙区的历史风貌保护、未
来社区建设、新型城市基础设施建设、老旧小区改造、城市防洪排涝能力提升等
城乡有机更新项目，该等项目投资风险较低；根据《远期份额转让协议》的约定，
若宁波交工已获得收益的收益率未达到 5%，宁波市海曙区国有资产管理中心下
属企业宁波市海曙区交通投资建设集团有限公司会对不足部分进行补足。
综上所述，宁波交工该笔对海曙澜虹投资的投资风险较小，投资款及收益预
期能够收回，本次评估以核实后的账面价值确认的评估价值具备公允性。
五、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的
内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担
保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，
超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
（一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分
的内部决策审批程序
截至评估基准日，标的公司作为担保方对外担保事项如下：
单位：万元
截至评估基
最高担保 内部决策程 与标的公司
序号 被担保方 准日主债权 担保原因
金额 序 关系
余额
为养护公司向业 已通过标的
担保 决议 标的公司全
为养护公司向业 已通过标的 资子公司
担保 决议
为建筑产业银行 已通过标的
标的公司全
资子公司
供担保 决议
为交工建材银行 已通过标的
保 决议 标的公司全
为交工建材银行 已通过标的 资子公司
供担保 决议
为沥青公司信用 已通过标的
标的公司全
资子公司
票提供担保 决议
为南湾交投固定 已通过标的 标的公司持
保 决议 股子公司
已通过标的 标的公司持
为甬科工业银团
贷款提供担保
决议 股公司
截至评估基
最高担保 内部决策程 与标的公司
序号 被担保方 准日主债权 担保原因
金额 序 关系
余额
为甬科工业固定 已通过标的
保 决议
（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能
性，对其生产经营的影响
（1）养护公司
养护公司成立于 1999 年，注册资本 6,000 万元，主营养护工程施工。
下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 17,749.53 13,370.96 15,771.99
所有者权益 5,945.11 5,564.31 5,568.33
营业收入 15,051.13 41,787.29 46,638.44
净利润 380.80 1,495.98 1,059.12
（2）建筑产业
建筑产业成立于 2008 年，注册资本 600 万元，主营混凝土加工服务和钢筋
加工配送服务。
下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 4,336.42 4,697.60 6,001.88
所有者权益 -392.01 -457.70 -494.27
营业收入 1,053.87 4,464.24 5,346.94
净利润 65.69 36.56 44.31
（3）交工建材
交工建材成立于 2021 年，注册资本 1,000.00 万元，主营宁波交工内部建筑
材料的采购、配送。
下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 37,384.18 46,145.45 47,882.31
所有者权益 7,605.04 6,837.45 3,605.16
营业收入 1,541.43 5,620.66 4,730.49
净利润 767.60 3,232.29 2,359.87
（4）沥青公司
沥青公司成立于 2004 年，注册资本 700 万元，主营沥青混合料的生产、销
售。
下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 9,874.22 8,139.28 8,763.94
所有者权益 2,462.11 2,543.44 2,165.03
营业收入 3,994.96 11,582.45 17,710.50
净利润 -81.33 378.41 584.86
上述 4 家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余 3 家公司
资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，
对标的公司生产经营无重大不利影响。
建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担
保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55 万元。
此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，
相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
（1）南湾交投
南湾交投成立于 2019 年，注册资本 10,800 万元，由标的公司持股 70%，宁
海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股 30%，主营建筑材料
的生产、销售。
下：
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 30,073.50 32,381.44 27,040.59
所有者权益 9,465.10 9,638.41 9,494.19
营业收入 2,234.82 6,479.48 6,690.98
净利润 -173.31 144.22 139.56
（2）甬科工业
甬科工业成立于 2014 年，注册资本 50,000 万元，由标的公司持股 49%，宁
波市鄞州区国有资产管理中心下属的宁波市鄞通集团有限责任公司持股 51%，主
营预制构件的生产、销售。
单位：万元
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 57,396.19 54,059.29 43,233.72
所有者权益 12,916.45 12,639.51 9,516.17
营业收入 549.70 11,672.22 8,035.36
净利润 -1,223.06 123.33 400.71
注：上述 2022 年度、2023 年度财务数据经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
南湾交投和甬科工业 2 家公司资产充足，除 2024 年上半年因行业季节性因
素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。
根据南湾交投 2024 年度经审计的财务报表和甬科工业 2024 年度经审计的财务报
表，2 家公司 2024 年度实现盈利。
此外，甬科工业已将自有的不动产作为抵押物为银行贷款提供担保，具体如
下：
担保的债权最高
抵押物 抵押权人 抵押担保期间
金额（万元）
“浙（2021）宁波市鄞州 中信银行宁波分行、中国 贷款主合同生效
不动产权第 0004321 号” 农业银行宁波鄞州分行、 10,800.00 起至 2026 年 4 月
土地使用权 杭州银行宁波分行 6日
综上，标的公司对南湾交投和甬科工业的担保事项，执行担保的可能性较小，
对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的
损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：
序号 被担保方 担保合同 担保的具体约定
《最高额保 1.最高担保金额：3,000 万元。2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、
证合同》 （编 逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师
Y22BN63J 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债
《最高额保 1.最高担保金额：4,000 万元。2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债
证合同》 （编 权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租
年镇海（保） 同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的
序号 被担保方 担保合同 担保的具体约定
字 0119 号） 费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证
期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则保证期间为主合同项下的借款
期限或贵金属租赁期限届满之日起三年。
《最高额保 1.最高担保金额：1,000 万元。2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、
证合同》 （编 逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师
B22C06EA 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债
L） 务人债务履行期限届满之日起两年。
《最高额保 1.最高担保金额：10,000 万元 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、
证合同》（编 逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师
Y23C2IKI 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债
D） 务人债务履行期限届满之日起两年。
《最高额保 产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、
证合同》 （编 手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债
该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
《最高额保 1.最高担保金额：2,500 万元。2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、
证合同》 （编 逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师
B22C06EA 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债
N） 务人债务履行期限届满之日起两年。
债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属
《最高额保
租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失
证合同》 （编
（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租
号：039010
权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.
年兴宁（保）
保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：
字 0019 号）
自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年。5.双方约定其他
事项：本担保合同最高额债权为主债权的 70%及相应利息。
《银团贷款 1.最高担保金额：8,599.50 万元。2.担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全
保证合同》 部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、
（编号：20 赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、
款保证合同 裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、
第 2021002 律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：自本合同生效之日起至
号）及其补 贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。5.各方其他约定事
充协议 项：所担保的主债权为承诺发放的金额不超过 8,599.50 万元的贷款资金，以及借
序号 被担保方 担保合同 担保的具体约定
款人在有关融资文件项下应付贷款人的其他应付款项的 49%部分。
《最高额保
借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延
证合同》 （编
履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
号：821005
起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。5.各方其他约定事项：所担保的
主债权为承诺发放的金额不超过 10,045 万元的贷款资金，以及借款人在有关融
协议
资文件项下应付贷款人的其他应付款项的 49%部分。
截至评估基准日，标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：
单位：万元
报告期末
被担 被担保方与标 主债权限 最高担保
序号 担保人 担保合同 主债权余
保方 的公司的关系 额 金额
额
《最高额保证合同》 （编号：
控股子公司（标 18,200.00
标的公司 0390101204-2021 年 兴 宁
的公司持股 （注 1）
南湾 （保）字 0019 号）
交投 《最高额保证合同》 （编号：
通集团有限公 宁海县交通集团
司持股 30%） 有限公司
字 0020 号）
《银团贷款保证合同》（编
标的公司 号：2021 年银团贷款保证
（注 2）
合同第 2021002 号）
《银团贷款保证合同》（编
公司持股 49%， 宁波市鄞通集团
甬科 8,950.50 号：2021 年银团贷款保证
宁波市鄞通集 有限责任公司
工业 合同第 2021001 号）
团有限责任公
司持股 51%） 标的公司
（注 3） 8210052023000089）
宁波市鄞通集团 《最高额保证合同》 （编号：
有限责任公司 82100520230000828）
合计 74,850.00 64,050.00 - 20,913.95
注 1：标的公司最高担保金额为主债权限额的 70%；
注 2：甬科工业同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额 10,800 万元的抵押担保；标
的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的 49%；
注 3：标的公司最高担保金额为主债权限额的 49%。
如上表所示，标的公司与宁海县交通集团有限公司、宁波市鄞通集团有限责
任公司分别与贷款银行签署了保证合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、
甬科工业提供最高限额的保证。以下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保
证合同就标的公司可能承担的担保责任分析如下：
（1）序号 1 项下的担保
根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：
为借款合同项下主债权的 70%及相应利息。
根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人
应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保
证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的 70%，比例与其持有南湾交投
的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。
（2）序号 2 项下的担保
的借款予以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科交
通提前归还《银团贷款合同》（编号：2021 年银团贷款合同第 2021001 号）项
下的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，甬
科交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》
（2024
年工鄞银团 01209 号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合同，
其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。
截至本回复出具日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权额为
的担保责任已终止。
（3）序号 3 项下的担保
根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：
发放的贷款资金以及其他应付债权人款项的 49%。此外，标的公司与鄞通集团于
资比例承担相应融资担保义务。
根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人
应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充
协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承
担相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的 49%，比例与
其持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情
形。
标的公司对非全资子公司、参股公司提供担保的最高债权金额合计不超过
担保债权限额范围内按其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时
已将被担保方银行借款作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提
供担保的情况，因此担保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上
市公司利益。
综上所述，（1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照章程、有关对外担
保制度履行充分的内部决策流程；（2）被担保单位正常开展经营，未发生金融
借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；（3）标的公司与其非全资子
公司、参股公司的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例
提供担保的情况，各自按持股比例承担担保责任。因此，标的公司的上述对外担
保不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。
六、不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可
能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影
响
（一）该处不动产证载用途与登记信息不一致的原因
标的公司证载用途与登记信息不一致涉及的不动产为宁波市鄞州区凤凰新
村 78 幢不动产，该处不动产证载信息和不动产登记查询信息汇总如下：
权证类型 权利人 权证号 证载用途/性质 登记用途/性质
甬房权证鄞州区字
房屋所有权 宁波交工 办公 办公
第 201141652 号
土地使用权 宁波交工 鄞国用（2002）字第 工业用地 城镇混合住宅用地
权证类型 权利人 权证号 证载用途/性质 登记用途/性质
通过核对产权证和不动产登记中心查询信息，房屋所有权证证载信息与登记
信息一致，房屋用途均为办公，但土地使用权证的证载信息和登记信息存在不一
致情况。由于该不动产取得时间较早，具体差异原因已无从追溯。
（二）标的公司按登载用途使用该处不动产，不会对标的公司和评估结果造
成影响
《民法典》第二百一十七条规定：“不动产权属证书是权利人享有该不动产
物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一
致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。”
根据最新的不动产登记簿查询信息，该处不动产登记用途为城镇混合住宅用
地。
根据《关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发2001255 号），城镇
混合住宅用地指以居住为主的住宅与工业生产或商业等混合用地，标的公司目前
实际作为办公用途使用，不违反相关规定。
经查询市场相关重组案例，新奥股份（600803）、井神股份（603299）、信
达地产（600657）等案例中，标的公司亦存在城镇混合住宅用地用于办公用房的
情形。
此外，该处不动产房屋所有权证和不动产登记簿均已载明房屋用途为办公，
在房屋用途方面，证载用途与登记信息一致。标的公司根据房屋用途使用房屋，
合法合规。
该处不动产对应土地面积 782.60 平方米，建筑面积 3,326.33 平方米，分别
占标的公司及其子公司自有及承租的主要土地、房产总面积的 0.32%、1.77%，
占比较小，不会对标的公司生产经营产生较大影响。
此外，交投集团已出具承诺，如因自有的土地和房产存在任何瑕疵导致标的
公司及其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公
司因此受到的损失进行全额补偿。
综上所述，该处不动产已办理取得相关权属证书，不动产产权完整有效，权
属不存在争议；标的公司根据登载用途使用房屋，合法合规；该项资产面积占比
较小，不会对标的公司生产经营产生较大影响，且交投集团已对可能发生损失出
具补偿承诺。因此，对该处不动产按照办公用途评估合理，证载用途与登记信息
不一致不会对评估结果造成影响。
七、梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的
情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的要求
（一）资产基础法下，采用市场法评估的资产情况
资产基础法评估下，标的公司及其子公司不存在部分资产采用收益法评估的
情形，采用市场法评估的具体资产如下：
账面价值（万元） 标的公司
产权持有 评估价值 占有份额
序号 资产组 权证编号 坐落位置
人 原值 净值 （万元） 的价值
（万元）
甬 房 权 证 江 东 字 第 鄞 州 区 朝 晖 路 416
（2012）第 0102279 号 <4-1><4-3>
甬 房 权 证 江 东 字 第 鄞 州 区 朝 晖 路 416
（2012）第 0102249 号 <3-1>-<3-15>
甬 房 权 证 江 东 字 第 鄞 州 区 朝 晖 路 416
资产组
一（注
（2012）第 0102250 号 <2-1>-<2-16>
鄞州区常青藤 9 号
浙（2022）宁波市鄞州 汽 车 库
不动产权第 0166548 号 <-1-1><-1-29>-<-1-
鄞州区常青藤 9 号
浙（2022）宁波市鄞州
不动产权第 0166465 号
<-1-19>-<-1-23>
序号 产权持有 权证编号 坐落位置 账面价值（万元） 评估价值 标的公司
人 （万元） 占有份额
资产组 鄞州区常青藤 9 号
浙（2022）宁波市鄞州
不动产权第 0166464 号
<-1-24>-<-1-28>
甬房权证鄞州区字第
资产组 鄞州区凤凰新村 78
二 幢
国用 09 字第 900 号
资产组 浙 2018 诸暨市不动产权 诸暨市暨阳街道宇
三 第 0025501 号 邦大厦 002301
资产组 仑 国 用 （ 2003 ） 字 第
四（注 02007 号
资产组 浙（2019）宁波市鄞州 鄞 州 区 姚 隘 路 845
五 不动产权第 0084111 号 号
宁海县力洋镇明港
资产组 浙（2024）宁海县不动
六 产权第 0016010 号
鄞州区经济开发区
资产组 浙（2021）宁波市鄞州
七 不动产权第 0004321 号
合计 26,264.70 19,114.36 43,955.30 29,739.09
注 1：该资产组中的资产位于同一楼宇，其中序号 1-3 为地上房屋，序号 4-6 为地下车
库；
注 2：该资产组的资产位于同一村庄相邻区域，序号 9 为码头土地，序号 10 为码头周
围海域。
（二）交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协议
述采用市场法评估的相关资产分别签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》
和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，就标的公司中部分采用市
场法评估的资产的减值补偿作出如下约定：
“2.减值测试资产
的资产（简称“测试资产”），具体内容详见本协议附件一。
司持有的宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集
团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0232
号），截至交易基准日，测试资产的评估值为 43,955.30 万元，其中标的公司占
有份额对应价值为 29,739.09 万元，对应转让价格为 29,739.09 万元。
“减值测试期”）。
和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。经减值测试，如测试资产每一资产组（为免疑义，每一资产组内资产的
减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应
当按下述约定向甲方进行补偿：
（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
期末减值额指测试资产每一资产组合计减值额，下同。
（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期
内已补偿股份总数。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交
易中标的股份的每股发行价格。
（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公
式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙
方应补偿股份数对应的累计分红额，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就
乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲
方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给
甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以 1 元的总价
回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将股份回购
数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，向登记
结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事
宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，在符合中国法律及中国证监
会、上交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购
注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其
他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市
公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃
该等股份所对应的表决权。
补偿的情形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
限履行相应股份补偿义务后 5 个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲
方上述书面通知之日起 30 个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。
解锁其自本次交易取得的甲方股份。”
综上，上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协
议及其补充协议，除对位于同一地块、同一村庄相邻区域的资产进行打包测试外，
其余资产均按单项资产进行减值测试，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的要求。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
同行业可比案例情况、近年来上市公司重组案例情况等相关条件，结合相关评估
准则要求，分析了收益法的适用性，论证未采用收益法评估的合理性；
坏账准备计提的充分性；核实其他流动资产的具体情况，分析可变现性及价值公
允性；
评估结果及评估增值的合理性；
司关于对外担保的内部决策审批程序，了解被担保方运营情况、资产状况等，分
析标的公司执行担保的可能性以及对其生产经营可能产生的影响，核查了标的公
司对外担保的具体约定；
动产证证载用途与登记信息不一致的原因，分析其对标的公司的影响、是否可能
有潜在的损失、评估过程及评估结果的合理性；
价的相关资产明细。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
素，标的公司未来收益难以合理预测，不具备充分的收益法评估条件，未采用收
益法评估具有合理性。
分，回款风险较小；其他流动资产可变现性较好且评估价值公允。
评估过程、评估结果及评估增值合理。
登记查询结果、不动产实际使用状况、法律相关规定等综合分析判断，评估假设
及评估结果是合理的，相关信息不一致不会对评估结论造成重大影响，不会对标
的公司产生不利影响或损失。
序完整，被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性
较小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；对于非全资子公司、参股公
司，标的公司与其他股东按照各自的持股比例对标的公司非全资子公司、参股公
司提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，不会损害上市公司利益。
购买资产之减值补偿协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
问题 3.关于市场法评估
重组报告书披露，（1）本次交易市场法估值 158,200 万元；（2）市场法
评估中，选用 EV/EBITDA 作为价值比率；（3）可比公司包括广东建工等 6 家公
司，其中新疆交建的 EV/EBITDA 高于其它公司；（4）评估过程中，对各可比公
司的非经营性资产、负债进行调整，并从企业规模情况、经营增长情况、盈利
能力状况、资产质量状况及债务风险情况等方面，对可比公司的 EV/EBITDA 进
行修正；（5）流动性折扣取值 19%，净非经营性资产 353,579.73 万元，未经流
动性折扣调整。
请公司披露：（1）价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行
业特点匹配、与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性；
（2）可比公司的选择依据，新疆交建价值比率较高的原因，未进行剔除的合理
性及对市场法估值的影响；（3）价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理
性，是否与可比交易案例可比，价值比率修正的具体过程及充分性；（4）标的
公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比；非经营性资产、负债
的确认依据，金额较高的合理性，未进行流动性折扣调整的合理性，是否与可
比交易案例可比。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、
与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性
（一）价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配
根据《资产评估执业准则——企业价值》关于采用市场法评估的相关规定：
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司
比较法和交易案例比较法。
考虑到难以收集到足够的在交易时间、交易背景、交易目的、公司类型等方
面相似的可比交易案例，而与标的公司所处同行业的上市公司较多，因此本次评
估选用了上市公司比较法作为市场法的具体评估方法。
市场法评估中的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率，EV/EBITDA 是盈利比率之一。
EV/EBITDA 考虑了企业有息负债，适用于资本密集型（负债率较高的行业），
比如建筑、房地产、银行、保险、公用事业等行业。建筑业通过发挥自身技术、
管理、资金的综合优势，对处于不同发展阶段的公司会呈现较大的资产负债率差
异，因此 EV/EBITDA 比率考虑了企业有息负债，更符合客观情况。在剔除非经
营性资产及损益后，EBITDA 不包括投资收益、营业外收支等非经常性项目，主
要反映公司主营业务的运营绩效。这使得建筑业公司之间的比较更加客观，体现
了企业主业运营的经营效果及价值。
本次评估通过对公路、桥梁、隧道、市政工程等相关行业 61 家 A 股上市公
司的各类价值比率进行相关性分析，具体分析结果如下：
价值比率 P/B P/E P/S EV/EBITDA
因变量 P EV
自变量 B E S EBITDA
拟合优度 0.92 0.93 0.84 0.96
注：回归分析使用的自变量总收入、归母净利润、归母净资产、EBITDA 为同行业可比
公司 2023 年年报数据。
由上表分析结果可见，EV/EBITDA 指标在自变量与因变量回归分析的相关
性为 0.96，表现最好，故本次市场法评估选用 EV/EBITDA 比率能更合理地反映
标的公司价值。
综上所述，本次评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值具有合理性，
与标的公司所处行业特点匹配。
（二）与可比交易案例的对比情况
近年来，上市公司已披露的并购重组案例中，采用市场法评估，且选取
EV/EBITDA 作为价值比率进行估值的交易案例如下：
上市公司 被评估企业 评估基准日 市场法价值比率
朗新集团 邦道科技有限公司 2023 年 10 月 31 日 EV/EBITDA
华达科技 江苏恒义工业技术有限公司 2023 年 10 月 31 日 P/B、EV/EBITDA
EV/EBIT、
赛力斯 深圳引望智能技术有限公司 2024 年 1 月 31 日
EV/EBITDA
由上表可见，上市公司已披露的重组案例中，亦存在采用市场法评估，且选
取 EV/EBITDA 作为价值比率的情形，本次评估采用 EV/EBITDA 作为价值比率，
具有合理性。
（三）选择其他比率分析估值的稳健性
采用上市公司比较法，一般是根据标的公司所处行业及市场的情况，选取某
些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）
等作为市场法估值的价值比率。
沿用 EV/EBITDA 估值中选择的可比上市公司，对标的公司选用市净率（P/B）、
市盈率（P/E）作为价值比率进行模拟估值，同时将可比上市公司股价取值区间
从评估基准日前 20 个交易日均价扩展到评估基准日前 60 个交易日和 120 个交易
日进行模拟估值测算，测算结果如下：
单位：万元
价值比率 20 日均价估值 60 日均价估值 120 日均价估值
EV/EBITDA 158,200.00 166,500.00 170,600.00
P/B 148,500.00 156,400.00 159,900.00
P/E 152,000.00 160,400.00 164,700.00
平均估值（百万取整） 152,900.00 161,100.00 165,100.00
由上表可见，在可比上市公司股价取值区间为评估基准日前 20 个交易日均
价的情况下，标的公司采用 P/B 价值比率、P/E 价值比率测算的市场法估值分别
为 148,500.00 万元、152,000.00 万元，略低于本次评估采用 EV/EBITDA 作为价
值比率的评估结果 158,200.00 万元。三个价值比率下的平均估值为 152,900.00
万元，相较于本次评估市场法估值结论仅低 3.35%。
由于评估基准日前 120 个交易日至评估基准日的时间段内，可比上市公司股
价总体位于下行区间，导致可比上市公司股价取值区间为评估基准日前 20 个交
易日均价情况下的估值结果相比取值区间为评估基准日前 60 个交易日和 120 个
交易日的估值结果较低。本次评估可比上市公司股价取值区间采用评估基准日前
综上所述，本次评估采用 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值具有稳健性，
评估结果具备谨慎性。
二、可比公司的选择依据，新疆交建价值比率较高的原因，未进行剔除的
合理性及对市场法估值的影响
（一）可比公司的选择依据
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：“资产评估专业人员
应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营
阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分
析的可比企业。”
本次评估确定可比公司的原则包括：
选取的可比公司均属于建筑业；
本次评估选定广东建工、交建股份、新疆交建、四川路桥、龙建股份、宏润
建设 6 家上市公司作为本次市场法可比公司，可比性分析情况如下：
公司名称 企业规模 所处成长阶段 收入结构 经营模式
受相同经济因素影 工程施工收入 单一施工模式、投资人
广东建工 大型
响，且为成熟期企业 占比 88.70% +EPC 模式
受相同经济因素影 工程施工收入 施工总承包、PPP 模式、
交建股份 大型
响，且为成熟期企业 占比 72.69% 工程总承包
受相同经济因素影 工程施工收入 单一工程承包模式和投融
新疆交建 大型
响，且为成熟期企业 占比 96.67% 资建设模式
四川路桥 大型 受相同经济因素影 工程施工收入 单一施工合同模式、BOT
公司名称 企业规模 所处成长阶段 收入结构 经营模式
响，且为成熟期企业 占比 91.28% 模式、PPP 模式、EPC 模
式和 EPC+BOT 模式
受相同经济因素影 工程施工收入 施工总承包、EPC（设计-
龙建股份 大型
响，且为成熟期企业 占比 98.34% 采购-施工总承包）模式
受相同经济因素影 工程施工收入
宏润建设 大型 施工总承包模式
响，且为成熟期企业 占比 62.89%
受相同经济因素影 工程施工收入 施工总承包模式、BT 模
标的公司 大型
响，且为成熟期企业 占比 96.72% 式、PPP 模式
注：上表标的公司与可比公司工程施工业务收入占比均为 2024 年 1-6 月数据；标的公
司与可比公司均为《国家统计局关于印发<统计大中小微型企业划分办法（2017）>的通知》
中定义的大型企业，满足大型企业收入标准以及资产标准（营业收入≥80,000 万元，资产总
额≥80,000 万元）。
如上表所示，标的公司与可比公司均为大型企业、所处成长阶段为成熟期、
收入以工程施工收入为主，经营模式以施工总承包模式为主，在企业规模、所处
成长阶段、经营模式、业务结构方面基本一致，符合《资产评估执业准则——企
业价值》第三十三条规定的可比公司选择的要求，可比公司选择恰当。
（二）新疆交建价值比率较高的原因
可比公司 EV/EBITDA 的具体情况如下：
单位：万元
项目 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
调整后企业价值（注） 4,082,994.24 286,505.47 822,478.12 12,958,490.72 784,074.64 476,569.58
调整后息税折旧摊销前利润 437,791.59 34,870.28 55,081.35 1,582,505.42 99,449.96 58,584.61
调整后的 EV/EBITDA 9.33 8.22 14.93 8.19 7.88 8.13
主要业务区域 华南 华中 西北 西南 东北 华东
由上表可见，新疆交建经调整后 EV/EBITDA 为 14.93，高于同行业其他可
比公司，主要系新疆交建整体的市场估值相对较高所致，具体原因如下：
二十大报告提出共建“一带一路”高质量发展，将进一步深化交通、能源和
网络等基础设施的互联互通建设，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合
作，为建筑央国企参与“一带一路”沿线市场打开更大空间。自治区的“十四五”
与“远景 2035 规划”提到，到 2025 年，自治区公路网总里程规划超过 21 万公
里，其中高速公路总里程增加超 4,500 公里，达到 1 万公里；到 2035 年，自治
区公路网总里程规划达到 22.6 万公里，其中高速公路总里程增加 7,500 公里，达
到 1.3 万公里，自治区的战略动能将更加强劲。新疆交建作为新疆本土交通基础
设施建设领域的领军企业，将会在此次改革释放的红利中受益。
综上所述，得益于“一带一路”高质量发展的宏观政策，资本市场对区域经
济发展态势的反响较好，新疆交建作为区域经济发展的受益企业，市值处于较高
水平，相应的价值比率也高于同行业可比公司平均水平。
（三）未进行剔除的原因及对市场法估值的影响
与新疆交建类似，标的公司位于我国重要港口城市浙江宁波，同样受益于国
家“一带一路”战略的实施。浙江省是国内、国际双循环与全球物流链的关键节
点，是“21 世纪海上丝绸之路”的重要起点之一。2023 年浙江省交通投资总额
同比增长 9.6%。2025 年浙江省交通运输工作会议进一步提出，紧扣高质量发展
建设共同富裕示范区核心任务，完善世界一流强港和交通强省体制机制改革。浙
江省作为交通强省，发展潜力较大，为区域内包括标的公司在内的交通工程施工
企业带来良好的发展前景。因此，新疆交建与标的公司具有相似的区域优势。
新疆交建的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘
察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。新疆交建拥有公路工
程施工总承包特级资质，业务范围覆盖路桥工程施工、勘察设计、试验检测，是
新疆地区资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。
新疆交建与标的公司业务结构、资质等级相近，经营模式也均包括单一工程
承包模式和投融资建设模式，二者业务结构、经营模式基本一致。
按照规模和所有制性质，国内从事公路、市政基础设施建设以及公路养护的
企业主要分为以下三类：（1）特大型、全国性建筑企业，包括中国交通建设股
份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建
设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工
和路桥养护的企业。（2）各省、市、自治区从事公路工程施工的国有企业，包
括新疆交建、宁波交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强
的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；（3）以民营企业为代表的公
路工程施工和公路养护企业，此类企业往往以中小型规模居多。
从行业竞争格局上看，新疆交建与标的公司同属于行业的第二梯队，二者的
竞争地位、成长性较为相似。
本次评估选择的可比公司业务区域分别集中于华南、华中、西北、西南、东
北、华东等不同区域，业务范围基本覆盖了全国主要地区。其中新疆交建主要业
务区域位于西北，单独剔除新疆交建会导致比较样本缺乏完整性。
综上所述，新疆交建与标的公司具有相似的区域优势，业务结构、经营模式
基本一致；二者在行业内竞争地位、成长性较为相似；新疆交建业务区域集中于
西北地区，保留其作为可比公司，可进一步保证可比公司样本完整性。采用包含
新疆交建在内的可比公司平均价值比率计算标的公司估值，更能合理反映标的公
司市场价值，不会对市场法估值产生不利影响。
三、价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与可比交易案
例可比，价值比率修正的具体过程及充分性
（一）价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与交易案例
可比
（1）非经营性资产与主营业务关联不大，预计未来无此类新项目
本次评估对价值比率进行非经营性资产调整，主要涉及 BT 项目和 PPP 项目。
被评估单位的 BT 项目已进入回购期，PPP 项目已进入运营回购期，其主要表现
为融资及收款性质。回购款产生的利息收入影响财务费用，与主营业务的关联不
大，且标的公司计划未来也不再承接此类新项目。在此前提条件下，将 BT 项目、
PPP 项目业主回购款与其他投资、筹资相关活动产生的科目，一并作为非经营性
资产和负债处理。
（2）BT 项目与 PPP 项目财务处理方式与施工总承包不同，对价值比率影
响较大
标的公司的 BT 以及 PPP 项目采用金融资产模式核算，回购款利息产生的收
入确认为利息收入，作为财务费用的抵减项。2023 年度，标的公司财务费用为
-3,041.75 万元，其中利息费用为 10,617.23 万元，利息收入为 13,679.11 万元，其
中主要为政府回购项目应收款项产生的利息收入，金额为 12,701.62 万元。
（3）同行业可比公司相关数据难以获取
由于无法从同行业可比公司公开披露文件中获取 BT、PPP 项目相关利息收
入，对 EBITDA 指标的可比性产生一定的影响，本次评估将资产负债表中与 BT
项目和 PPP 项目相关的应收款项作为非经营性资产进行剔除，在计算 EBITDA
时将 BT 项目、PPP 项目相关的利息收入作为非经营性损益剔除，使得调整后的
财务费用与经营性资产及业务口径一致。
综上所述，为了确保评估结果更准确、公平地反映标的公司的核心经营价值，
故对非经营性资产进行调整。
近年来，市场上亦存在上市公司对标的资产进行市场法评估时，对价值比率
进行非经营性资产调整的案例，具体如下：
是否对价值比率
市场法采用的
上市公司 被评估企业 评估基准日 进行非经营性资
价值比率
产进行调整
朗新集团 邦道科技有限公司 EV/EBITDA 是
江苏恒义工业技术 2023 年 10 月 P/B、
华达科技 是
有限公司 31 日 EV/EBITDA
深圳引望智能技术 2024 年 1 月 EV/EBIT、
赛力斯 是
有限公司 31 日 EV/EBITDA
综上所述，本次评估对价值比率进行非经营性资产调整，主要系被评估单位
的 BT 项目已进入回购期，PPP 项目已进入运营回购期，其主要表现为融资及收
款性质，与标的公司主营业务的关联不大，将其作为非经营性资产进行调整，使
得评估结果更准确、公平地反映标的公司的核心经营价值。同时市场上亦存在其
他对标的资产评估时进行非经营性资产调整的情况，具有合理性。
（二）价值比率修正的具体过程及充分性
本次评估，价值比率 EV/EBITDA 修正前后情况如下：
项目 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
修正前
EV/EBITDA
修正系数 0.85 0.99 0.95 0.88 0.91 0.97
修正后
EV/EBITDA
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应
的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值，即用
可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能
存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、
技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均
有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值
比率后，方可用做目标公司的价值比率，具体过程如下：
本次市场法选用的 EV/EBITDA 价值比率，侧重于衡量企业投资价值。一般
来说，企业价值倍数 EV/EBITDA 受五个因素影响：企业规模、经营增长态势、
盈利能力、资产质量及债务风险。
（1）标的公司与可比公司比较分析
标的公司与可比公司相关财务指标的对比情况如下：
单位：万元
证券代码 002060.SZ 603815.SH 002941.SZ 600039.SH 600853.SH 002062.SZ
标的公司
项目 比较内容 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
企业规模 总资产 13,338,833.07 1,085,927.28 1,935,589.78 24,091,476.26 3,652,011.76 1,560,093.31 963,691.11
状况 净资产 1,414,800.94 240,903.15 474,988.99 5,075,011.36 586,501.71 454,548.54 137,640.03
收入增长
经营增长 率（%）
情况 净资产增
长率（%）
营业收入 8,086,311.00 481,347.12 809,203.25 11,504,151.39 1,742,832.68 642,566.43 566,380.62
净利润 161,067.19 17,799.19 33,468.98 903,737.90 41,135.30 37,990.88 13,476.68
盈利能力
状况 净利率（%） 1.99 3.70 4.14 7.86 2.36 5.91 2.38
净资产收
益率（%）
资产质量 总 资 产 周
状况 转率
债务风险 资 产 负 债
状况 率（%）
注：上表各项数据计算均采用 2023 年度财务报表数据。
从企业规模状况来看，标的公司资产规模不占优势，但与同行业可比公司量
化差异较小；
从经营增长情况来看，标的公司收入增长率、净资产增长率基本位于行业中
位水平，有一定的成长潜力；
从盈利能力来看，标的公司净利率略低于同行业可比公司，标的公司以施工
总承包模式业务为主，与同行业可比公司相比业务较为单一；但净资产收益率位
于同行业中位水平；
从资产质量状况来看，标的公司总资产周转率高于同行业平均水平，主要原
因系标的公司资产规模较小，管理效率较高。
从债务风险状况来看，标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要原
因系 PPP 和 BT 项目应收款项余额占总资产比例较大，其对应付息债务占总资产
比例较高。
（2）根据可比公司各比较因素进行评价，确定得分，进一步转化为修正系
数
各项指标均以标的公司为标准分 100 分进行对比调整，本次评估根据市场法
模型的指标数量（10 个）与总调整阈值（20%），确定各项比较因素调整幅度区
间为 98.19（100/（1+20%）^（1/10））~102.26（100/（1-20%）^（1/10））。
按照五档评价标准，根据可比公司各项比较因素的评价结果确定相应得分，
具体如下：
项目 比较内容 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
总资产 较好 基本一致 略好 较好 较好 略好
企业规模状况
净资产 较好 略好 较好 较好 较好 较好
收入增长率 较好 略差 较差 略好 基本一致 较差
经营增长情况
净资产增长率 较好 基本一致 基本一致 基本一致 较好 略差
营业收入 较好 基本一致 略好 较好 较好 基本一致
净利润 较好 略好 较好 较好 较好 较好
盈利能力状况
净利率 基本一致 基本一致 基本一致 略好 基本一致 基本一致
净资产收益率 略好 基本一致 基本一致 略好 基本一致 基本一致
资产质量状况 总资产周转率 较好 较差 较差 略差 较差 较差
债务风险状况 资产负债率 略差 略好 较好 略好 基本一致 较好
项目 比较内容 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
总资产 102.26 100.00 101.13 102.26 102.26 101.13
企业规模状况
净资产 102.26 101.13 102.26 102.26 102.26 102.26
收入增长率 102.26 99.10 98.19 101.13 100.00 98.19
经营增长情况
净资产增长率 102.26 100.00 100.00 100.00 102.26 99.10
营业收入 102.26 100.00 101.13 102.26 102.26 100.00
净利润 102.26 101.13 102.26 102.26 102.26 102.26
盈利能力状况
净利率 100.00 100.00 100.00 101.13 100.00 100.00
净资产收益率 101.13 100.00 100.00 101.13 100.00 100.00
资产质量状况 总资产周转率 102.26 98.19 98.19 99.10 98.19 98.19
债务风险状况 资产负债率 99.10 101.13 102.26 101.13 100.00 102.26
由上表可见，标的公司与可比公司在企业规模、经营增长、盈利能力、资产
质量、债务风险等方面均存在一些差异，通过得分得以体现，评估时将上述各项
得分进一步转换为修正系数，修正系数计算公式如下：
修正系数=100/可比公司得分
由上表计算得到的各项修正系数如下：
项目 比较内容 项目 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
总资产 A 0.98 1.00 0.99 0.98 0.98 0.99
企业规模状况
净资产 B 0.98 0.99 0.98 0.98 0.98 0.98
收入增长率 C 0.98 1.01 1.02 0.99 1.00 1.02
经营增长情况
净资产增长率 D 0.98 1.00 1.00 1.00 0.98 1.01
营业收入 E 0.98 1.00 0.99 0.98 0.98 1.00
净利润 F 0.98 0.99 0.98 0.98 0.98 0.98
盈利能力状况
净利率 G 1.00 1.00 1.00 0.99 1.00 1.00
净资产收益率 H 0.99 1.00 1.00 0.99 1.00 1.00
资产质量状况 总资产周转率 I 0.98 1.02 1.02 1.01 1.02 1.02
债务风险状况 资产负债率 J 1.01 0.99 0.98 0.99 1.00 0.98
综合修正系数 K 0.85 0.99 0.95 0.88 0.91 0.97
注 1：修正系数 A=100/可比公司该项因素评价得分，后续 B～J 项系数计算方式类似；
注 2：综合修正系数 K=A×B×…×J。
由上述价值比率修正的具体过程可见，本次市场法评估通过对各项因素比较
调整后，最终价值比率修正较为充分。
四、标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比；非经营
性资产、负债的确认依据，金额较高的合理性，未进行流动性折扣调整的合理
性，是否与可比交易案例可比
（一）标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比
本次市场法评估选用的可比公司均为 A 股上市公司，而标的公司本身并未
上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上计算得到的
股权价值需要扣除流动性折扣。
关于流动性折扣的计算，根据产权交易所、wind 资讯和 CV Source 的相关
统计数据，借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，以非上市公司并购市盈
率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率。
目前，国内资产评估行业在确定流动性折扣数据时，通常采用行业统计数据。
非上市公司并购 上市公司
非流动性
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率平 折扣比率
数量 平均值 数量 均值
非上市公司并购 上市公司
非流动性
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本点 市盈率平 折扣比率
数量 平均值 数量 均值
合计/平均值 1,072 31.48 2,336 43.25 25.60%
原始数据来源：WIND 资讯、CV Source、产权交易所
根据标的公司所处行业分类及其经营业务范围，选取上表统计的建筑业非流
动性折扣比率 19.00%作为本次市场法评估最终的缺乏流动性折扣率。
由于各行业非流动性折扣比率均不相同，本次评估非流动性折扣的选取与其
他采用市场法估值的交易案例不具备可比性。
（二）非经营性资产、负债的确认依据及金额较高的原因，未进行流动性
折扣调整的合理性，是否与可比交易案例可比
本次标的公司市场法评估中，调整的非经营性资产及负债具体情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 资产、负债性质
其他应收款 37,977.49 37,977.49 往来款、保证金
一年内到期的非流动资产 12,513.73 12,513.73 PPP 项目一年内应收款
长期应收款 105,398.50 105,398.50 PPP 项目长期应收款
长期股权投资 10,235.17 18,026.51 股权投资
其他权益工具投资 2,656.75 2,656.75 权益投资
其他非流动金融资产 13,007.52 13,007.52 金融资产投资
分期收款项目应收款、BT
其他非流动资产 182,984.42 182,984.42
项目回购款及工程质保金
非经营性资产 364,773.58 372,564.92 -
其他应付款 18,985.19 18,985.19 往来款
非经营性负债 18,985.19 18,985.19 -
非经营性资产与负债依据其产生的现金流属性与经营活动的相关性来确定，
从标的公司待回收的分期收款项目、BT 项目和 PPP 项目的收款模式来看，项目
所处的期间为回购期或运营期期间，其账面确认的款项为收款和融资性质，与主
营业务相关度不高，是确认非经营性资产和负债的主要依据。另外，该类资产、
负债对应的损益在计算 EBITDA 时应予以剔除以准确反映核心经营绩效。
非经营性资产、负债中金额较大的项目为长期应收款和其他非流动资产，主
要为标的公司分期收款项目、BT 项目和 PPP 项目的相关应收款项。从标的公司
待回收的分期收款项目、BT 项目和 PPP 项目的收款模式来看，其主要特点为垫
付资金金额较大，合同约定的资金回收期相对较长是非经营性资产、负债较高的
原因。
截至评估基准日，标的公司待回收款项的分期收款项目共 2 个，分别为：
“S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程”，账面确认其他非流动资产
余额 116,757.82 万元；“规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路”，账面确认
其他非流动资产余额 38,410.22 万元。
截至评估基准日，标的公司待回收款项的 BT 项目为“余姚胜山至陆埠公路
杭甬高速互通工程”，目前已在回购期，账面确认其他非流动资产余额为
截至评估基准日，标的公司待回收款项的 PPP 项目为“湖州市南浔至临安
公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”，目前已进入运营回收期，账面确认
长期应收款余额 105,398.50 万元、一年内到期的非流动资产余额 12,513.73 万元。
本次市场法评估中对于非经营性资产、负债价值的确认采用了资产基础法评
估中相关资产负债的评估结果，评估价值类型为市场价值，所谓市场价值是指自
愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基
准日进行正常公平交易的价值估计数额，资产的可回收性和公允性已在评估过程
中充分合理估计，评估结果已合理反映资产、负债的客观价值，故未进行流动性
折扣调整。
近年来，亦存在较多上市公司重组对标的资产进行市场法评估时，未对非经
营性资产进行流动性折扣调整，具体情况如下：
市场法评估中，是
否对非经营性资
上市公司 被评估企业 评估基准日 评估方法
产、负债进行流动
性折扣调整
芯联越州集成电路制造 2024 年 4 月 30 资产基础法、
芯联集成 否
（绍兴）有限公司 日 市场法
北京水木天蓬医疗技术 2024 年 4 月 30 收益法、市场
三友医疗 否
有限公司 日 法
江苏恒义工业技术有限 2023 年 10 月 31 收益法、市场
华达科技 否
公司 日 法
朗新集团 邦道科技有限公司 否
日 法
石药集团圣雪葡萄糖有 2021 年 5 月 31 收益法、市场
新诺威 否
限责任公司 日 法
捷捷微电（南通）科技 2023 年 6 月 30 资产基础法、
捷捷微电 否
有限公司 日 市场法
深圳引望智能技术有限 2024 年 1 月 31 资产基础法、
赛力斯 否
公司 日 市场法
上述市场法评估案例均未对非经营性资产、负债进行流动性折扣调整，因此
本次市场法评估相关处理与市场交易案例可比，具备合理性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
筑行业上市公司，对市场法评估中常用的 P/B、P/E、EV/EBITDA 等价值比率指
标进行了相关性分析，结合行业特点，分析所选价值比率的合理性；
区位优势等原因，进一步分析新疆交建的可比性；
核查价值比率的修正依据和分析计算过程；
查询比较近年来上市公司重组案例中采用市场法评估时对非经营性资产、负债的
处理方式。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
配，采用 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值具有稳健性。
比公司平均价值比率计算标的公司估值更能合理反应标的公司市场价值，不会对
市场法估值产生不利影响。
值比率修正较为充分。
流动性折扣调整具备合理性，与市场交易案例可比。
问题 4.关于标的公司业务
重组报告书披露，（1）标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护和
建筑材料销售；（2）标的公司工程施工的采购内容主要包括大宗物资采购、劳
务采购等，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、单源采购等；主要生产模式
为施工总承包模式，还通过 BT 模式、PPP 项目等方式承接工程施工业务；销售
模式主要为通过投标获取施工项目；盈利模式通过中标工程项目后进行工程施
工业务，并与项目业主方结算从而获得收入、利润和现金流。
请公司披露：（1）按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的
具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产
生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比；（2）不同
生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异；结合不
同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，
是否符合会计准则要求；（3）区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情
况，收入结构、毛利率是否与同行业公司可比；（4）不同生产模式下，主要项
目的具体情况，包括项目名称、项目内容、运营主体及与标的公司的关系、持
股比例及其他参股方、客户及关联关系、收费或盈利方式、签订合同时间、合
同金额、项目进展、报告期内收入确认及收款情况。请补充提交主要项目的合
同；（5）进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考
虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳
入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，
收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主
要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体
方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比
（一）按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和
主要内容
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
交通市政工程 475,347.91 82.98% 475,103.56 84.10%
道路养护 69,642.91 12.16% 73,608.20 13.03%
建筑材料销售 27,855.23 4.86% 16,187.44 2.87%
合计 572,846.04 100.00% 564,899.21 100.00%
由上表可知，交通市政工程业务为标的公司核心业务。标的公司交通市政工
程、道路养护和建筑材料销售业务的采购、生产、销售具体过程和主要内容如下：
标的公司交通市政工程业务的主要经营模式为施工总承包模式；除此以外，
亦通过 BT、PPP 等方式承接工程施工业务，获取工程收入。
施工总承包模式下，标的公司主要业务流程为中标工程项目后，组织开展工
程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流
的流入；主要成本为工程施工项目建设成本，通常包括与工程施工相关的材料费、
人工费、机械使用费及其他分包成本等。
PPP 模式和 BT 模式下，对于中标的项目，标的公司根据投资协议设立具有
独立法人资格的项目公司，由项目公司负责项目的资金筹措、建设实施、经营管
理以及运营收费或收取项目回购资金等，以确保项目工程按时开工、顺利建设、
如期完工和交付使用。PPP 模式和 BT 模式下，工程施工环节与施工总承包模式
一致。
报告期内，标的公司仅存在一个 PPP 项目，即“湖州市南浔至临安公路南
浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”，具体情况参见本题回复之“四、（二）PPP
模式”；标的公司除存量 BT 项目部分款项尚未收回外，报告期内已无因 BT 项
目产生新增施工收入。
以公路工程施工总承包项目为例，施工总承包模式包括项目承揽、工程施工
及交付验收环节，总体业务流程如下：
上图中工程施工和交付验收环节施工及结算时间如下：
公路工程施工总承包项目中工程施工阶段所需时间因项目施工难度等因素
存在差异，标的公司签署的施工合同中约定了建设工期，报告期内标的公司主
要项目建设工期在 2 至 4 年之间，详细参见本题回复之“四、（一）施工总承
包模式”。
在工程施工阶段中期，标的公司通常按月进行工程进度确认及计量工作；
而在工程施工初期和接近完工时期，需满足完成一定工作量或达成其他特定条
件后，才开展计量工作，因此两个阶段的计量频率并不固定，在 2 至 6 个月不
等。前述计量工作完成后，业主方按照合同约定通常在 1 个月内支付进度款，
但存在因业主方资金状况等因素影响延期支付的情况。
交付验收阶段，交工验收涉及工程质量检验、主管部门鉴定验收等程序，
通常在项目施工完毕后 1 年内完成交工验收环节；交工验收完成后，标的公司
承建项目进入缺陷责任期，缺陷责任期通常为 2 年。缺陷责任期满后，需进一
步完成竣工结算编制并经审计认定，方可完成竣工验收环节，该环节中审计工
作通常在缺陷责任期满后 1 年内完成，但因业主方资金状况、审计流程等因素
影响，个别项目存在审计时限超过 1 年的情况。竣工验收完成后，业主方按照
合同约定通常在 1 个月内支付到结算审计价的 100%，但存在因业主方资金状况
等因素影响延期支付的情况。
（1）项目承揽
对于交通市政工程业务，报告期内标的公司施工总承包项目全部通过投标方
式获取。为规范市场开发与投标工作，标的公司制定了《投标管理办法（试行）》。
标的公司按照年度经营目标和计划，建立投标项目名录，各分子公司原则上
按区域划分进行市场的相关经营活动。根据工程项目特殊性、项目规模、项目影
响、建设等级等特点，对实施项目进行等级划分，划分为一类、二类、三类工程
项目，由经营管理部负责审核、协调区域性市场经营行为，由经营分管领导或总
经理审批，最终决定投标方案。
标的公司根据招投标公告参与投标，中标后签订实施合同并按照相关要求进
行施工。对于中标的项目，标的公司会成立项目经理部具体负责项目的施工管理
工作，在标的公司授权和施工管理规章的约束下全面负责项目的施工管理工作。
报告期内，标的公司业主方主要为地方政府或地方政府融资平台公司及其授
权企业，上述业主方均为标的公司交通市政工程业务的最终客户。
（2）工程施工
标的公司负责整个工程施工项目的所有分项和各个专业工程的管理实施。对
于承接的工程施工项目，标的公司以自有专业人员组建项目经理部，项目经理部
作为核心管理机构，在项目实施全周期中承担着关键性职能；标的公司职能部门
负责整个项目的战略决策、重大事项协调、总体进度控制和技术支持等。
标的公司在项目工程施工过程中主要承担以下工作与作用：①负责统筹规划
项目的整体实施流程，明确各阶段目标及分工，确保施工进度、质量与安全符合
要求；②负责协调人力、物资、设备等资源的合理调配，并建立多方沟通机制，
及时解决施工中遇到的突发问题；③通过制定详细的管理制度和监督措施，强化
对施工质量、成本及安全的全过程管控，例如采用标准化流程指导技术方案执行，
定期开展风险排查与培训提升团队能力；④根据施工实际情况进行技术优化与创
新实践，通过引入先进工艺或数字化工具提升施工效率，推动工程技术的科学应
用与持续改进；⑤积极对接政府部门、业主方、设计单位及监理单位，保障信息
互通与协作顺畅，推动项目高效运转。
在整个施工过程中，标的公司需接受业主、业主委托的监理单位，以及建设
主管部门的监督管理。工程施工完成后，严格按照要求办理工程交付验收手续，
及时准确提交各项工程数据，将符合交付标准的工程移交给业主，直接对业主负
责。
标的公司交通市政工程业务采购内容主要包括大宗物资、专业分包、劳务分
包以及机械设备租赁等，其中大宗物资采购主要包括钢筋、钢材及其制品、水泥
混凝土用原材料及水泥混凝土制品、沥青混凝土用原材料及沥青混凝土制品等。
为发挥批量采购规模效应，降低采购成本，标的公司大宗物资采购实行“公司集
中采购为主、分子公司自行采购补充”的采购机制，工程施工项目部不设仓库，
采取即需即采、即采即用的管理模式。专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等
根据各工程施工项目实际施工需求单独采购。
①采购方式
根据标的公司的《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项
目工程（服务）协作采购管理实施细则》等规章制度，标的公司通常依据采购项
目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
竞争性磋商、单源采购、询价和直接采购等方式。
针对大宗物资采购，标的公司对各类采购方式的规定如下：
采购方式 采购项目
公开招标 采购金额单项合同估算价在 200 万元以上的大宗物资采购。
采购金额单项合同估算价在 200 万元以上但符合下列条件之一：
（一）因项目实施急需，公开招标采购无法满足供货时间要求的，可采用邀
请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价采购、直接采购等采购
方式采购；
（二）预拌混凝土、沥青混凝土、水泥稳定土、预制构件、宕渣、碎石（玄
武岩除外）、砂等地方或类地方材料，可采用邀请招标、竞争性谈判、竞争
性磋商、询价等方式采购；
（三）采购物资受专利限制或处于卖方市场，可采用直接采购方式采购。
采购金额单项合同估算价在 20 万元以上 200 万元以内的大宗物资采购，原
非公开招标
则上应采用竞争性谈判、竞争性磋商、询价方式进行采购。但符合以下条件
之一的，可采用其他方式采购：
（一）采购物资受专利限制或处于卖方市场的，可采用直接采购方式采购；
（二）因项目实施急需，竞争性谈判、竞争性磋商、询价方式采购无法满足
供货时间要求的，可采用单源采购或直接采购等采购方式采购。
采购金额单项合同估算价在 20 万元以内的大宗物资，可采用直接采购方式
进行采购。
向公司体系内子企业（含全资、控股或受托管理公司）采购的，可采用直接
采购方式进行采购。
针对专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等，标的公司对各类采购方式的
规定如下：
采购方式 采购项目
邀请招标、竞
争性谈判、竞 采购金额单项合同估算价在 20 万元以上的采购。
争性磋商
采购金额单项合同估算价在 20 万元以上但符合下列条件之一：
（一）因抢险救灾、工程紧急，采用邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、
单源采购、询
询价方式采购时间上无法满足的，可采用直接采购；（二）有专利保护的，
价采购、直接
或者只有唯一供应商能满足采购要求的，可采用单源采购；
采购
（三）技术要求低、工作单一、市场价格透明，且采购金额单项合同估算价
在 400 万元以内的工程专业分包、劳务合作，可采用询价采购；
采购方式 采购项目
（四）市场价格稳定、透明，且采购金额单项合同估算价在 400 万元以内的
设备、构筑物等的租赁，可采用询价采购；
（五）采购金额单项合同估算价在 200 万元以内的运输服务，可采用询价采
购；
（六）采购金额单项合同估算价在 100 万元以内的保险服务、广告宣传服务、
专业技术服务，可采用询价采购；
采购金额单项合同估算价在 20 万元以内的可采用直接采购。
向公司体系内子企业（含全资、控股或受托管理公司）采购的，可采用直接
采购方式进行采购。
②采购流程
标的公司设有合格供应商库，主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展
资质。标的公司工程施工的采购严格执行相关采购程序和规定，采购活动发起前
由实施单位编制采购方案并发起采购申请，采购活动经审批流程完成后发起采购
流程，确定供应商后与其签订采购合同；涉及招标方式采购的，还需通过公开平
台组织实施招标程序。
标的公司招标方式采购总体流程如下：
③采购结算
标的公司采购结算的总体流程如下：
标的公司对于大宗物资、专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等采购结算
具体方式参见本回复之“问题 9.二、（一）标的公司成本归集方式，相关成本的
投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性”。
工程施工过程中，标的公司根据合同约定分期按照完成工作量提交计量支付
申请以及相应的支持性证明文件，经监理单位核查后提交业主审核，由业主签发
中期计量支付证书后完成支付结算。
在中期支付阶段，按业主每期核准额的一定比例支付工程款（农民工工资按
全额支付），交工验收证书签发且工程结算完成后支付至部分剩余款项，经工程
竣工结算审计后支付到结算审计价的 100%。
（3）交付验收
在完成合同约定全部工程后，标的公司需先后完成交工验收和竣工验收，最
后完成最终结算支付，具体流程如下：
标的公司道路养护业务实施过程及内容与交通市政工程业务基本相同。道路
养护业务施工采购内容主要包括大宗物资、劳务等，相较于交通市政工程业务，
道路养护业务涉及的机械设备以自有设备为主。详细内容参见本题回复之“一、
（一）1、交通市政工程”。
（1）采购模式
标的公司建筑材料销售业务，采购内容主要包括钢筋、水泥、沥青、碎石等，
其中钢筋、水泥以统一采购和配送的方式为主，沥青、碎石等以单独采购为主。
统一采购和配送模式下，由子公司交工建材与供应商签订采购协议，交工建材再
与各专业生产子公司签订材料供应合同，履行材料派送业务。
标的公司建筑材料销售业务的采购流程与交通市政工程业务一致，详细参见
本题回复之“一、（一）1、（2）2）采购”。
（2）生产模式
标的公司建筑材料销售业务，涵盖的产品主要有沥青混合料、地铁管片、铁
路轨枕等预制混凝土构件等，分别由沥青公司、南湾交投和互联铁路三家专业子
公司负责生产。
各专业子公司自主投资建设生产基地及工厂，并全面负责后续的生产和管理
工作。在业务运营方面，从业务承接、组织生产，到产品供应以及计量结算，整
个流程严格围绕合同履约要求实施管控，确保每个环节有序推进。同时，标的公
司通过制定相关制度，对各子公司的业务流程进行统筹监管，保障整体运营的规
范性和高效性。
目前，沥青混合料与预制混凝土构件的生产均配备了先进的流水生产线以及
相关生产设备，实现了自动化与智能化生产，有力保障了产品的生产效率与质量。
（3）销售模式
标的公司建筑材料销售均为直销模式。标的公司的建筑材料既供应自有工程
施工项目，同时也向外部客户进行销售。在业务开展过程中，由各专业子公司分
别与标的公司内部项目公司以及外部客户单独签订销售合同。
（二）标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具
体方式和来源
标的公司交通市政工程和道路养护业务在产业链条中主要承担任务、发挥作
用如下：
标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工
作，属于产业链条中的核心环节。标的公司中标工程项目后，组织开展工程施工，
并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入。
详细参见本题回复之“一、（一）1、（2）工程施工”。
标的公司建筑材料销售业务相关产品由下属子公司沥青公司、南湾交投和互
联铁路负责研发、生产和销售，通过产品销售获取业务收入并实现利润。详细参
见本题回复之“一、（一）3、建筑材料销售”。
（三）上述模式和内容是否与同行业公司可比
标的公司的同行业可比公司对主要经营模式描述情况如下：
可比公司 主要经营模式描述
“标的公司工程施工业务的主要采购内容为原材料及分包服务。
……
标的公司还制定了一系列采购管理相关内部制度，积极推进钢筋、水泥等大宗物资的集中采购，尽量降
低材料价格波动对生产经营的影响。”
“标的公司经营模式按照过程内容分类，主要有施工总承包模式、工程总承包（EPC 模式）等。
个专业的全部施工业务，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接
广东建工
对业主或业主委托的工程总承包商负责。
除了施工总承包及工程总承包外，标的公司还以市场化形式获得分包业务，获得工程收入。”
“标的公司的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。”
工程施工业务通过招投标方式获取业务：“通过对招标公告对项目业绩、人员、信用、财务等要求等进
行研判，对于符合要求的项目按照投标流程进行审批；高管人员审批同意投标后，经营公司组建项目投
标小组，购买项目招标文件，投标小组根据招标文件中商务、技术、预算等要求，编制投标文件，编制
完成后由审核人员对投标文件进行审核，审核后提交投标文件，参与项目投标。”
“浙江交工集团股份有限公司制定了《集中采购管理办法》，规定下属各子（分）公司、事业部、所需
的材料、设备、工程分包、行政物资和服务等，集中由机料管理中心进行采购。集中采购分为公开招标、
邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购。”
“公司基建工程板块主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务。境内客户
主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营公司，通过政府项目公开招投标进行，部分涉及
保密的项目也有通过邀标方式进行。”
“浙江交工在境内外开展业务的生产和服务模式主要通过承包方式进行。承包方式主要分为以下四类：
浙江交科
工程总承包：……
施工总承包：负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督
部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主或业主委托
的工程总承包商负责。作为施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位分包，
但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。
施工承包：……
劳务分包：……
除上述传统经营模式外，浙江交工还通过 PPP、BT 等建筑经营模式开展建筑工程施工业务。”
可比公司 主要经营模式描述
“根据相关法律法规，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。公司基建工程板块主要从事道路、
桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立
的投资公司或运营公司，通过政府项目公开招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进行。”
“公司的施工原材料采购主要分为招标采购和竞争谈判采购两种模式。
……
公司租赁的设备主要以经营租赁的方式进行
……
公司劳务采购主要通过招标模式进行。”
“公司所处行业为土木工程建筑业，是建筑业的细分行业。公司作为一家集工程勘察设计、施工、检测、
养护为一体的综合性工程施工企业，主要采用工程施工总承包、PPP 和专业承包的经营模式来开展业务。
在工程施工总承包模式下，公司市场开发中心首先通过获取招标信息，制定合理的投标策略来获得中标，
新疆交建 然后项目管理中心与业主方进入合同谈判、合同签订的环节。合同签订后，项目管理中心根据工程的项
目特点、结构类型、施工内容、工期、质量目标等情况成立项目部，并进行施工前准备工作，包括组织
管理人员和施工队伍进场，制定合理可行的施工方案，编制设备物资需求计划等。
在 PPP 模式下，公司市场开发中心下设 PPP 项目中心通过参与政府部门的政府采购活动（公开招标、邀
请招标等）而成为目标项目的社会资本合作方。公司与政府组成的特殊目的公司（SPV），由该特殊目
的公司负责投资、筹资、建设及经营项目，期满后再移交给政府部门或参与到地方政府的公共服务开发，
以获得合理收益的运营模式。”
“公司主要通过招投标方式承接业务。公司市场开发中心首先获取招标信息，之后对项目进行综合研究
考察，项目经济测算、评价，最终通过制定合理的投标策略来获得中标，中标后移交前期资料，由项目
管理中心与业主方进行合同签订。”
“公司以母公司作为市政工程施工的经营主体，公司主要通过参加市政工程招投标竞标取得市政工程施
工项目，并通过市场化公开招标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。
公司市政工程施工业务流程，具体如下：
浦东建设
可比公司 主要经营模式描述
……
PPP 项目运作流程：
……
公司基础设施投资项目采取“建设-移交（BT）”模式，即通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后
移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。”
“施工材料主要包括钢材、水泥、沥青等，根据采购主体的不同，公司施工材料采购模式主要分为自主
采购和业主供料（亦称“甲供材”模式）。
……
公司劳务采购主要通过招标方式进行。”
“公司公路、市政基础设施建设相关的施工业务流程如下：
交建股份
”
“发行人主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工业务，发行人客户主要为各级政府部门
或其授权的投资主体，工程施工项目多为涉及社会公共利益、公众安全的基础设施建设项目，主要通过
招投标方式取得订单。”
“公司对施工原材料的采购主要以公司集中采购为主，项目经理部与公司机料部参与采购为辅的两种形
式。”
成都路桥
“公司的产品主要为公路、桥梁等建筑产品。建筑产品具有单件性、大额性、生产时间长和个体差别大
等特性，故不可能成批生产，只能面向单一用户生产单一产品。
可比公司 主要经营模式描述
……
BT 项目模式是 BOT 模式的一种衍生形式，虽然业内对 BT 项目没有明确的定义，但通常认为 BT 项目模
式是指政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式，由施工企业负责项目的
投融资、建设及管理，待项目建成并验收合格后移交给回购方，由回购方分期向投资方支付项目总投资
及合理回报，施工企业可以获得施工利润和投资收益的双重回报。”
“公司的销售流程主要包括：搜集各类顾客（工程发包方）的产品需求（标讯），进行分析筛选，选定
意向性的顾客产品，通过产品竞价（投标），获得顾客授权（中标），签订销售合同（工程合同协议书），
至此完成销售环节，转入生产环节。”
注：以上表述分别摘录自《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《上海浦
东路桥建设股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资
者）》《安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》《成都市路桥
工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。
标的公司与同行业可比公司工程施工业务均主要通过招投标方式获取施工
项目，主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业；采购内容主
要为建筑材料、设备及劳务等，采购形式多样，涉及公开招标、邀请招标、竞争
性谈判等多种方式。标的公司涉及的施工总承包模式、BT 模式以及 PPP 模式这
三类模式的经营模式与同行业可比公司相比无显著差异。其中，施工总承包模式
下生产流程均包含招投标、工程施工、交付验收等核心环节。
综上所述，标的公司主要业务经营模式和内容与同行业可比公司相比，具有
可比性。
二、不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及
差异；结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、
计量的依据，是否符合会计准则要求
（一）不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式
及差异
标的公司施工总承包、BT 项目和 PPP 项目的运营模式、业务流程、盈利方
式及差异详见本题回复之“一、（一）1、交通市政工程”。
（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目
确认、计量的依据，是否符合会计准则要求
报告期内，标的公司施工业务以施工总承包模式为主，少量 PPP 模式，无
BT 业务收入，下文主要分析施工总承包及 PPP 模式的关键节点及会计处理情况。
在施工合同签订后，标的公司按照施工各环节预计将发生的成本，确定合同
预计总成本，包括合同签订开始至合同完成止所发生的与执行合同有关的直接费
用和间接费用；资产负债表日，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例，确认履约进度，项目履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成
本）*100%；并按照预计总收入乘以项目履约进度确认累计营业收入，扣除以前
年度确认的收入，确认本期的营业收入。每一阶段的会计处理方式如下：
（1）工程建设期间：标的公司根据实际发生的合同成本，借记“合同履约
成本”，贷记“应付账款”“原材料”“银行存款”“应付职工薪酬”等科目，
计量依据为工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算
单、机械排班清单、发票等结算单据、成本暂估表以及人力资源管理职能部门提
供的项目人员薪资表等。
（2）确认合同收入、合同成本时：资产负债表日，标的公司根据项目实际
发生的合同成本，结转项目营业成本，借记“主营业务成本”科目，贷记“合同
履约成本”科目，同时根据投入法计算的履约进度，确认本期营业收入，借记“合
同资产”科目，贷记“主营业务收入”科目。上述会计处理计量依据中预计总成
本资料为内部审批的项目成本测算审核表，预计总收入初始资料为签订的施工合
同，在合同执行过程中，根据补充协议、合同变更批复、已经发生的成本预计能
够得到补偿的金额等作为工程量增减依据，按照标的公司内部流程（预计总收入
的变更流程与执行期间合同预计总成本的变动流程同步，参照“初始合同预计总
成本的确定流程”进行报批调整）进行调整。
（3）办理工程结算时：标的公司在向业主方办理工程结算时，按照合同约
定应结算的金额，借记“银行存款”“应收账款”等科目，贷记“合同资产”科
目，计量依据为经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书等文件。
资产负债表日，若项目已确认收入金额大于业主已结算金额，列报“合同资
产—已完工未结算”科目；若已确认收入金额小于业主已结算金额，列报“合同
负债—已结算未完工科目”。
报告期内，标的公司仅有“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程”
一个 PPP 项目，对应项目公司为子公司湖州甬交，业主方为湖州市南浔区交通
局，项目情况及重要合同条款详见本回复之“问题 4.四、（二）PPP 模式”。
对于该项目，标的公司根据合同分析，认为其符合《企业会计准则解释第
析过程如下：
《企业会计准则解释第 14 号》规定 标的公司分析过程 结论
合同约定湖州甬交在合作期内（15 年内）享有投资、
建设、运营本 PPP 项目的权利，对项目资产享有经
营权、使用权和收益权，即“在合同约定的运营期
解释所称 PPP 项目合同，是指社会资本方与政府方依法
间内代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品
依规就 PPP 项目合作所订立的合同，该合同应当同时符
和服务”；且湖州甬交可要求政府方湖州市南浔区
合下列特征（以下简称“双特征”）：（1）社会资本 符合《企
交通局按照合同的约定支付可用性费和绩效性付
方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP 项目资 业会计
费，即“在合同约定的期间内就其提供的公共产品
产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定 准则解
和服务获得补偿”。满足“双特征”定义。合同约
的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。本解释 释 第 14
定政府方有对湖州甬交投资、建设、运营、维护及
规范的 PPP 项目合同应当同时符合下列条件（以下简称 号》下的
移交本项目进行全程实时监管的权利，如发现与合
“双控制”）：（1）政府方控制或管制社会资本方使 PPP 项
同存在不相符合的，有权责成湖州甬交限期予以纠
用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对 目合同
正，即“控制或管制社会资本方使用 PPP 项目资产
象和价格；（2）PPP 项目合同终止时，政府方通过所有 标准
必须提供的公共产品和服务”；项目在移交日期，
权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权
湖州甬交向接收人无偿移交项目设施或项目资产
益。
的所有权利和利益，即“PPP 项目合同终止时，政
府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目
资产的重大剩余权益”满足“双控制”定义。
社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间， 合同约定，湖州甬交在运营期向业主收取的金额主 符合《企
有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金 要为建设服务费金额，建设服务费按照建设期的投 业会计
额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权 资金额（在竣工验收后以最终第三方审计价为准） 准则解
利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相 和约定的投资回报率（5.635%），在运营期 12 年 释 第 14
关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认 按年等额本息收回，湖州甬交可收取的金额为确定 号》金融
为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资 金额，符合“在项目运营期间，满足有权收取可确 资产模
《企业会计准则解释第 14 号》规定 标的公司分析过程 结论
产》的规定进行会计处理。社会资本方根据 PPP 项目合 定金额的现金（或其他金融资产）条件”。另外此 式核算
同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的 PPP 项目在整个建造及运营期间，发生的建安工程 要求
现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥 费、建造期资金占用费、运维费资金服务费和运维
有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因 费，在合同中均明确了具体的收费金额或收费方
素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 式，标的公司各个阶段的收入确定均按照合同约定
号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社 金额进行计量。
会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，
将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金
额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）
的差额，确认为无形资产。
对于 PPP 模式，标的公司按金融资产模式进行核算，项目关键节点及会计
处理情况如下：
（1）建造期间
根据标的公司、宁波富邦控股集团有限公司（联合体）与湖州市南浔区交通
局签订的《投资协议》、湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州市南浔至
临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目项目合同》，对于所提供的建造服
务，标的公司按照工程项目施工业务收入确认的方法确认相关的收入和成本。项
目公司将工程成本（即标的公司施工收入）计入“合同资产”（资产负债表日，
根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目），在基础设施建成并完成交工验
收后，根据业主确认的回购基数计入“长期应收款”。
造服务，按照工程项目施工业务收入确认的方法确认相关的收入和成本，计量依
据为实际投入成本的单据资料，内部审批的项目成本测算审核表，投资协议、PPP
项目合同。会计处理过程为：
借：合同履约成本
贷：应付账款、原材料、银行存款、应付职工薪酬等
借：主营业务成本
贷：合同履约成本
借：合同资产
贷：主营业务收入
负债表日，根据流动性判断，列报在“其他非流动资产”科目），同时根据 PPP
项目合同约定的建设期的资金占用费确认利息收入（合同约定资金占用费在建设
期每隔两个月逐笔支付，故计入“应收账款”），计量依据为经业主确认的资金
占用费计算表。会计处理过程为：
借：合同资产
贷：应付账款
借：应收账款
贷：财务费用-利息收入
计入“长期应收款”（合同约定交工验收后开始进入运营期，并按照等额本息方
式进行回购），计量依据为公路工程交工验收证书。会计处理过程为：
借：长期应收款/一年内到期的非流动资产
贷：合同资产
（2）运营期
项目公司按照运营维护发生的成本计入“主营业务成本”，按照合同约定的
运营服务费计入“主营业务收入”。运营期内，长期应收款采用摊余成本计量并
按期确认财务费用，实际利率根据合同约定的投资回报率确定。
据为项目合同、运营期绩效评价报告。会计处理过程为：
借：合同履约成本
贷：应付账款、应付职工薪酬、银行存款等
借：主营业务成本
贷：合同履约成本
借：应收账款
贷：主营业务收入
据为合同约定的投资回报率及等额本息实际利率测算表。会计处理过程为：
借：应收账款
贷：财务费用-利息收入
借：银行存款
贷：应收账款/长期应收款/一年内到期的非流动资产
（3）移交阶段
合同约定的经营期满，项目公司需要向业主无偿移交 PPP 项目资产时，无
需进行特别会计处理，移交过程中发生的各项费用直接费用化处理。
综上，标的公司上述施工总承包模式及 PPP 模式的会计处理符合会计准则。
三、区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况，收入结构、毛利
率是否与同行业公司可比
（一）区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况
报告期内，标的公司交通市政工程业务以施工总承包模式为主，PPP 模式占
收入比例较小，无 BT 业务的施工收入。
报告期各期，不同生产模式下的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
生产模式
收入 毛利率 收入占比 收入 毛利率 收入占比
施工总承包 475,064.47 7.05% 99.94% 474,673.53 8.31% 99.91%
生产模式
收入 毛利率 收入占比 收入 毛利率 收入占比
PPP 模式 283.44 10.57% 0.06% 430.03 12.14% 0.09%
交通市政工
程合计
（二）收入结构、毛利率是否与同行业公司可比
根据同行业上市公司广东建工、交建股份、浦东建设、新疆交建、浙江交科、
成都路桥披露的年度报告，对于工程施工收入的构成、毛利率，并未区分生产模
式（施工总承包、PPP 模式、BT 模式等）进行披露，故分生产模式的情况无法
与同行业公司进行对比。
标的公司交通市政工程整体毛利率，与同行业可比公司的对比分析详见本回
复之“问题 9.四、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹
配并与同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上
升的原因”。报告期内，与同行业可比公司相比，标的公司交通市政工程业务毛
利率水平不存在重大差异。
四、不同生产模式下，主要项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、
运营主体及与标的公司的关系、持股比例及其他参股方、客户及关联关系、收
费或盈利方式、签订合同时间、合同金额、项目进展、报告期内收入确认及收
款情况。请补充提交主要项目的合同
（一）施工总承包模式
报告期各期，标的公司收入前十大施工总承包模式的项目具体情况如下：
实际或计 与标的公司
合同金额 合同签署时 合同获 合同约定
序号 项目名称 划建设周 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 间 取方式 建设周期
期 联关系
工程进度按月计量支付，每次结算，按本
宁波市奉 本工程路线全长约 13 公里。 结算周期实际工程量造价的 15%支付，余
S203 省 道 奉
化区交通 按一级公路标准建设，双向六 款在交工验收后进入付费期付费。付费年
化段（金峨至 2021.6-
应家棚段）公 2024.6
集团有限 面、7 座桥梁、2 座隧道及交 按 20%、20%、20%、20%、20%比例分
路工程
公司 安、绿化、机电等工程。 五年五期付费，按合同约定支付付费价格
及利息。
路线长约 4.51Km，路面长约
舟山港六横 宁波交投
公路大桥一 2021.11- 六横公路
期工程施工 2 2025.4 大桥有限
宽桥 2 座、大桥 2 座、隧道 1 支付。
标 公司
座以及其他构造物等。
本工程预付款为 10%签约合同价。按月计
余姚经济开 量，每次结算，按本结算周期实际工程量
本路线长约 2.554 公里，设高
发区西南园 宁波舜通 造价的 85%支付。工程交工验收合格后，
（一期）工程 公司 审计结束并满足付款条件后，支付至合格
SG-2 标段 工程量计量款的 98.5%；质保期满返还
实际或计 与标的公司
合同金额 合同签署时 合同获 合同约定
序号 项目名称 划建设周 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 间 取方式 建设周期
期 联关系
路线全约 2.837 公里，土建工
慈溪杭湾金 慈溪市息 预付款 10%，工程量按月计量申报，工程
程（包括路基、桥涵、防护及
融港基础设 2021.9- 壤建设发 进度按月支付,支付至 80%，交工证书签
施一期工程 2024.12 展有限公 发后 28 天内支付至合同价格的 98.5%，
通匝道及其他附属配套工程
TJ2 项目 司 留 1.5%的工程质保金（质保期 2 年）。
的施工及缺陷修复。
路线全长 8.747 公里，主要包 开 工 预 付 款 的 金 额 为 签 约 合 同 价 的
G15 沈海高速 宁波甬台 括标段范围内的路基、路面、10％。按月计量，每期支付发包人核准的
宁波姜山至 2024.5- 温 交 通 发 桥涵、交叉、交通安全设施、计量工程进度款的 95%，交工结算审核完
西坞改扩建 2027.10 展 有 限 公 三改及施工保通等工程的施 成 后 28 天 内 支 付 至 结 算 审 定 金 额 的
工程 2 标 司 工完成、缺陷责任期缺陷修 98.5%，经工程竣工结算审计后 28 天内支
复。 付到结算审计价的 100%。
G15 沈 海 高
改扩建路线长 15.142 公里， 开工预付款的金额为签约合同价的 10％。
速宁波西坞 浙江宁波
主 要 结 构 物 包 括 桥 梁 按月计量，每期支付发包人核准的计量工
至麻岙岭段 2023.12- 甬 台 温 高
改扩建工程 2027.6 速公路有
土建施工第 限公司
护工区 1 处。 1.5%的工程质保金（质保期 2 年）。
TJ-6 标
包括天一家园西站、翠柏里 预付款为签约合同价的 10%。按月计量，
宁波市轨道 宁波市轨
站、新芝路站车站主体、附属 每次结算，按本结算周期实际工程量造价
交通 6 号线一 2022.12- 道交通集
期 SG6109 标 2025.12 团有限公
间、翠柏里站~新芝路站区间、资 料 后 ， 支 付 至 工 程 累 计 计 量 金 额 的
段施工 司
新芝路站~大剧院站区间等土 93%；待竣工结算完成后，支付至工程价
实际或计 与标的公司
合同金额 合同签署时 合同获 合同约定
序号 项目名称 划建设周 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 间 取方式 建设周期
期 联关系
建结构工程、机电安装与装修 款结算总额的 98.5%，余款作为质量保证
等其他的配套工程。 金（质保期 2 年）。
开工预付款的金额为签约合同价的 10％；
宁波至象山 宁波市十
本 段 范 围 内 线 路 全 长 工程量按月计量申报，工程进度按月支
市域（郊）铁 二号线市
SGXS10 标段 展有限公
施工 司
潮塘站（不含）-大学城站，
开工预付款的金额为签约合同价的 10％；
宁波至慈溪 本标段内线路全长 5.424km，
宁波市十 工程量按月计量申报，工程进度按月支
市域（郊）铁 其 中 盾 构 区 间 长 度 约
SGCX02 标 道站（不含土建）1 座地下车
有限公司 审计结算后，付至结算价的 98.5%，留
段 站、1 座坎墩明挖段（只含土
建）及 1 座区间风井。
路线全长 10.48 公里，技术标
宁波富邦 预付款：10%签约合同价，前三期计量支
G228 宁 海 西 准一级公路，包括路基、涵洞、
公路工程 房建工程等，主要包括立交桥
公司 还。
（续上表）
单位：万元
截至 2024 截至 2024 截至 2024 年
截至 2024
期末履 本期收入 本期成本 本期毛 年 12 月 31 年 12 月 31 12 月 31 日
序号 项目名称 预计总收入 预计总成本 年 12 月 31
约进度 确认金额 确认金额 利率 日累计收入 日应收账款 合同资产账
日收款情况
确认金额 账面余额 面余额
余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工
程 SG-2 标段
G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程
土建施工第 TJ-6 标
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS10 标段
施工
注 1：报告期内，标的公司施工总承包模式下，不存在与其他资本方合资参与的形式，施工方均为标的公司，下同。
注 2：实际或计划建设周期：如果项目主体完工，填写的为实际建设周期，如果项目未完工，填写的为预计建设周期，下同。
注 3：合同资产账面余额：包括报表科目“合同资产”、“其他非流动资产”及“合同负债”，其中 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程，
规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目为分期收款项目，在建设期根据流动性列报至“其他非流动资产”，若合同资产账面余额为负数，则列报至
“合同负债”，下同。
注 4：应收账款账面余额：包括报表科目“应收账款”、“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”，其中 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）
公路工程为分期收款项目，在回购期根据流动性列报至“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”。
合同约 与标的公司
合同金额 合同签署 合同获 实际或计划建设
序号 项目名称 定建设 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 时间 取方式 周期
周期 联关系
本路线长约 15.319km，分别 开工预付款的金额为 2.07 亿元，按月
杭州湾地区
浙江杭甬 联接杭州湾大桥和杭甬高速 计量，每次全额支付，在进度付款至
环线并行线
复线宁波 复线绍兴方向、在建杭州湾跨 80%合同价格后，按照超过 80%合同
G92N （ 杭 甬
高速复线）宁
公路有限 包括路基工程、桥梁及互通工 证金，直至扣留总金额达到约定的质
波段一期工
公司 程、路面工程、安全交通设施 量保证金现金 1.25%为止，质保金在
程 S5
及声屏障工程及绿化工程。 缺陷责任期（2 年）满后返还。
工程进度按月计量支付，每次结算，
宁波市奉 本工程路线全长约 13 公里。 按本结算周期实际工程量造价的 15%
S203 省 道 奉
化区交通 按一级公路标准建设，双向六 支付，余款在交工验收后进入付费期
化段（金峨至
应家棚段）公
集团有限 面、7 座桥梁、2 座隧道及交 审定的付费价格，按 20%、20%、20%、
路工程
公司 安、绿化、机电等工程。 20%、20%比例分五年五期付费，按合
同约定支付付费价格及利息。
合同约 与标的公司
合同金额 合同签署 合同获 实际或计划建设
序号 项目名称 定建设 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 时间 取方式 周期
周期 联关系
路线长约 4.51Km，路面长约
舟山港六横 宁波交投
公路大桥一 六横公路
期工程施工 2 大桥有限
宽桥 2 座、大桥 2 座、隧道 1 金额 100%支付。
标 公司
座以及其他构造物等。
开 工预 付款 的金 额为 签约 合同 价的
杭甬高速复 宁波杭甬 包含本标段内主线桥梁桩基
人每期核准额的 97%支付工程款，交
线宁波段二 复线二期 础、承台、墩身、盖梁、现浇
期土建工程 高速公路 箱梁、涵洞及相关各类预埋件
付至发包人核准额的 99.5%，经工程
TJ-3 标 有限公司 等事项的施工。
竣工结算审计后 28 天内支付到结算审
计价的 100％。
路线全约 2.837 公里，土建工 预付款 10%，工程量按月计量申报，
慈溪杭湾金 慈溪市息
程（包括路基、桥涵、防护及 工程进度按月支付,支付至 80%，交工
融港基础设 壤建设发
施一期工程 展有限公
通匝道及其他附属配套工程 98.5%，留 1.5%的工程质保金（质保
TJ2 项目 司
的施工及缺陷修复。 期 2 年）。
宁波象山湾 宁波象山
路面全长约 24.15km，包括标
疏港高速昆 湾疏港一 开 工预 付款 的金 额 为 10%签 约合 同
段内的沥青混凝土路面工程
等的施工及缺陷责任期缺陷
工程路面 LM 路有限公 金额 100%支付。
修复。
标 司
合同约 与标的公司
合同金额 合同签署 合同获 实际或计划建设
序号 项目名称 定建设 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 时间 取方式 周期
周期 联关系
工程进度按月计量支付，每次结算，
按本结算周期实际工程量造价的 15%
S310 省 道 奉 宁波市奉
本工 程路线 全长约 10.55 公 支付，余款在交工验收后进入付费期
化 G228 至 化区交通
S203 段 公 路 投资发展
中小桥 16 座。 审定的付费价格，按 20%、20%、20%、
工程 有限公司
同约定支付付费价格及利息。
本工程预付款为 10%签约合同价。按
月计量，每次结算，按本结算周期实
余姚经济开
本路线长约 2.554 公里，设高 际工程量造价的 85%支付。工程交工
发区西南园 宁波舜通
架桥 1 座，设中小桥 2 座，互 验收合格后，支付至合格工程量计量
通式立体交叉 1 处，平面交叉 款的 90%；在结算审计结束并满足付
（一期）工程 公司
SG-2 标段
的 98.5%；质保期满返还 1.5%的质保
金。
宁波杭州
宁波杭州湾 主线建设里程为 1.882km。全 开 工预 付款 的金 额 为 10%签 约合 同
湾新区海
新区十一塘 线设置大桥 3 座，有互通立交 价。按月计量，每期计量支付 80%的
高速公路工 2 处，设置综合管理中心 1 处 工程款项；竣工审计后支付至 95%，
路发展有
程（一期） 以及其他构筑物工程等。 缺陷责任期满返还 5%质保金（2 年）。
限公司
宁波至象山 宁波市十 本 段 范 围 内 线 路 全 长 开 工预 付款 的金 额为 签约 合同 价的
市域（郊）铁 二号线市 4.521km，一座地下车站和两 10％；工程量按月计量申报，工程进
合同约 与标的公司
合同金额 合同签署 合同获 实际或计划建设
序号 项目名称 定建设 客户名称 是否存在关 项目内容 收费模式
（万元） 时间 取方式 周期
周期 联关系
路 工 程 域铁路发 个 盾 构 区 间 ， 盾 构 长 度 度按月支付，支付比例完成合格工程
SGXS10 标段 展有限公 4.324km。 量的 90%；项目交工验收合格后付至
施工 司 合同价款的 93%；审计结算后，付至
结算价的 98.5%，留 1.5%的工程质保
金（质保期 2 年）。
（续上表）
单位：万元
截至 2023 截至 2023 截至 2023 年
截至 2023
预计总收 预计总成 期末履 本期收入 本期成本 本期毛 年 12 月 31 年 12 月 31 12 月 31 日合
序号 项目名称 年 12 月 31
入 本 约进度 确认金额 确认金额 利率 日累计收入 日应收账款 同资产账面
日收款情况
确认金额 账面余额 余额
杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）
宁波段一期工程 S5
截至 2023 截至 2023 截至 2023 年
截至 2023
预计总收 预计总成 期末履 本期收入 本期成本 本期毛 年 12 月 31 年 12 月 31 12 月 31 日合
序号 项目名称 年 12 月 31
入 本 约进度 确认金额 确认金额 利率 日累计收入 日应收账款 同资产账面
日收款情况
确认金额 账面余额 余额
LM 标
余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工
程 SG-2 标段
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS10 标段
施工
注：杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 S5 在施工过程中因赶工期投入大量物资及人员，且产生较多额外工作量，导致
此项目总成本增加，项目整体毛利率从 7.24%降低至 5.21%，故当期出现亏损，但项目整体毛利率为 5.21%，项目不存在亏损情况。
（二）PPP 模式
报告期内，标的公司仅存在一个 PPP 项目，即“湖州市南浔至临安公路南
浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”（以下简称“湖州南浔 PPP 项目”），主要
情况如下：
项目名称 湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目
业务模式类型 PPP-金融资产模式
项目公司 湖州甬交
宁波富邦控股集团有限公司投入资本金 2,000 万元，占项目公司 10%的
项目公司股东出
股权；宁波交通工程建设集团有限公司投入资本金 18,000 万元，占项
资安排
目公司 90%的股权
客户及关联关系 客户为湖州市南浔区交通局，与宁波交工无关联关系
南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程，起止桩号为
K0+000~K19+149.366，新建道路全长约 16.828km。项目共设置 26 座
项目内容
桥梁，全线桥梁全长 4,356.52m，交通安全设施工程 19.15 公里，绿化
工程 10.95 公里
标的公司、宁波富邦控股集团有限公司联合体与湖州市南浔区交通局签
订的《投资协议》签署日期为 2018 年 11 月 9 日，湖州甬交与湖州市南
浔区交通局签订的《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程
合同签订时间 PPP 项目项目合同》签署日期为 2019 年 1 月 18 日，另外湖州甬交与湖
州市南浔区交通局于 2024 年 10 月 9 日签署《湖州市南浔至临安公路南
浔区南浔至练市段工程 PPP 项目运维补充协议》（以下简称“运维补
充协议”）
建安工程费签约合同价为人民币 129,099.2762 万元（含征地拆迁及安置
项目规模 费用--工程其他费用 2 亿元），实际建安工程费合同价 109,099.2762 万
元
投资回报以央行公布的 5 年期及以上基准利率（贷款）上浮 15%。建设
其他重要条款
期 3 年，运营期 12 年，合计合作期限 180 个月
湖州甬交负责项目的投资建设和运营维护，标的公司作为项目的施工总
承包商负责整体工程建设。建设完成后进入 12 年运营期，运营期项目
建设和运营方式
公司负责项目维保，运营期结束后项目公司将项目整体移交给湖州市南
浔区交通局
项目建成后的运
湖州甬交
营主体
项目盈利模式 建造期资金占用费、运营期回购款收入及运营期运营收入
投入的资本性支出和运营维护成本采用政府付费的回报机制收回投资
收益分摊方式 和获得利润。政府付费=可用性付费+绩效性付费，其中，可用性付费=
资金占用费+建设服务费，绩效性付费=运营服务费
移交安排 经营期满项目公司将项目无偿移交给湖州市南浔区交通局
项目试运营 2 年后的半年内，由业主组织竣工验收。实际投资额需经政
结算方式
府部门审核确认，以第三方审计价为准，付费会根据审计价调整
项目采用“政府付费”的回报机制，主要包括建设期资金占用费运营期
付款方式
建设服务费和运营服务费。其中建设期资金占用费在建设期每隔 2 个月
项目名称 湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目
逐笔支付。运营期建设服务费及运营服务费每年支付一次，支付年限为
服务费及运营服务费，在交工验收通过之日满 24 个月后 60 日内支付第
二笔建设服务费及运营服务费，此后以此类推。建设服务费以项目建设
投资为基数相对等额年金法核算
按年度计算，Ac=（F1×T1+F2×T2+...+Fi×Ti）*i/12 其中：Ac-资金占
建设期的资金占
用费，Fi-项目第 i 月的投资额，i-投资回报率，Ti-支付当期资金占用费
用费金额确定机
第 i 月资金实际占用时间（按月计），每 2 个月支付一次。根据双方签
制
署的投资协议，投资回报率 i=5.635%
运营期的建设服
务费金额确定机 其中，A—建设服务费，Ic—建设投资，i—投资回报率，
制 n—运营年限，n=12。根据双方签署的投资协议，投资回报率 i=5.635%
运营期的运营服 S=F*X 其中，S=运营服务费，F-运营维护成本，以实施机构审核的数
务费金额确定机 据为准，X-运营服务绩效系数，根据运维补充协议，运营服务费金额为
制 383.5 万元/年
根据运维补充协议，年度绩效考核结果按合同约定应用于建设服务费和
运营服务费，即政府实际支出运维费用为：（1）当年度绩效考核分数
运维绩效考核说 ≥85 分时，支付当年建设服务费和运营服务费的 100%；（2）当年度
明 绩效考核分数＜85 分时，暂付当年建设服务费和运营服务费的 70%，
项目公司应立即组织整改，期限 3 个月，整改合格后支付剩余 30%建设
服务费和运营服务费
截至 2024 年 12 月
项目已于 2022 年 8 月 30 日交工验收，并进入运营期
底的项目进展
报告期内，该 PPP 项目收入确认及收款情况如下：
单位：万元
报告期内收入确认金额 截至 2024 年 12 截至 2024 年
收入类型 会计科目 月 31 日累计收 12 月 31 日
交通市政 主营业务
- - 99,268.04
工程收入 收入
运营期资 财务费用-
金占用费 利息收入
建设期资 财务费用-
- - 8,852.96 9,384.14
金占用费 利息收入
运营期的
主营业务
运营服务 283.44 430.03 844.18 -
收入
费收入
五、进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考虑
及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳入
合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，
收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性
（一）运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运
营主体中的作用，标的公司控制运营主体、纳入合并报表的依据
报告期内，标的公司施工总承包模式下的运营主体为宁波交工母公司及路桥
公司、福建甬交等全资子公司，无其他参股方。
报告期内，标的公司 PPP 模式湖州南浔 PPP 项目，其运营主体为湖州甬交，
由标的公司出资 18,000 万元，占比 90%；宁波富邦控股集团有限公司（以下简
称“富邦集团”）出资 2,000 万元，占比 10%。
标的公司与富邦集团共同组建联合体，承接湖州南浔 PPP 项目并成立对应
的项目公司，主要基于以下因素：1、富邦集团为宁波当地知名民营企业，信誉
良好，实力雄厚，双方组成联合体投标可以提升市场影响力，提高项目中标概率；
取更优惠的融资价格方面具有明显优势；3、标的公司和富邦集团已存在合作基
础，双方曾共同参与了 G228 宁海西店至桃源公路 PPP 项目，合作情况较好。
经双方谈判协商，富邦集团以纯财务投资方式参股 10%，不参与湖州甬交的
日常经营活动，亦不参与 PPP 项目的施工环节。标的公司负责实施 PPP 项目的
施工任务以及项目公司的管理工作，故出资 90%并控股项目公司湖州甬交。
湖州甬交章程明确约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，宁波
交工出资比例 90%，相应享有 90%的表决权，为湖州甬交控股股东；湖州甬交
不设董事会，设执行董事一名，该执行董事由宁波交工提名，即宁波交工有权任
免子公司董事会等类似权力机构的多数成员；湖州甬交的总经理由标的公司派出，
日常经营管理均由标的公司负责。
综上所述，宁波交工对湖州甬交拥有控制权，将湖州甬交纳入合并报表的依
据充分。
（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进
度是否符合合同约定，是否存在不确定性
报告期内标的公司施工总承包模式下收入前十大项目各期末履约进度逐年
递增，项目进展基本符合预期。湖州南浔 PPP 项目于 2019 年 6 月 10 日正式开
工，2022 年 8 月 30 日交工验收，项目进展符合预期。
标的公司交通市政工程收入采用时段法确认收入，按照投入法确认履约进度，
履约进度与项目进展一致，其中履约进度确认的准确性详见本回复之“问题 7.
三、（四）履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据”。标的公
司履约进度确认准确，收入确认与项目进展一致。
（1）施工总承包项目
标的公司施工总承包模式下的主要项目收款进度是否符合约定，是否存在不
确定性详见本回复之“问题 8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户
及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回
款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性
及依据，进一步说明收入确认的准确性”，各应收款项下主要客户总体回款情况
良好，不存在重大不确定性。
（2）PPP 项目
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司对于湖州市南浔区交通局的应收款项如
下：
单位：万元
会计科目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 27,878.72 862.52 27,016.19
长期应收款（包含一年内到期的非流动资产） 110,981.62 554.91 110,426.71
合计 138,860.34 1,417.43 137,442.91
湖州南浔 PPP 项目按照合同约定，于 2022 年 8 月 30 日交工验收后进入运
营期，其运营期的建设服务费金额暂以建安工程费签约合同价 129,099.28 万元
（最终以竣工决算完的第三方审计价进行调整）为基数，按 5.635%的投资回报
率，分 12 年等额本息收回，即每期收款金额 15,091.94 万元，12 年累计可收回
即第一期建设服务费应于 2023 年 10 月底前支付，后续各期以此类推。
截至 2024 年 12 月 31 日，第一期、第二期建设服务费、运营服务费已累计
回款 3,200 万元，应收账款 27,878.72（包括建设服务费 26,983.88 万元和运营
服务费 894.83 万元）已逾期。湖州市南浔区交通局未能按照合同约定支付款项，
主要系受到当地财政压力影响，湖州市南浔区交通局资金较为紧张。
基于下列原因，该 PPP 项目合同预计能够正常履行，收款不存在重大不确
定性：
（1）PPP 项目具备合规性
湖州南浔 PPP 项目已按照相关流程和规范，纳入财政部 PPP 项目管理库，
从项目管理层面为合同正常履行提供了保障。湖州市南浔区交通局已确认项目是
合乎规范且已正常运营的 PPP 项目，项目分类处理措施为继续履约。
（2）湖州市南浔区交通局具备还款能力
湖州南浔 PPP 项目的业主方为湖州市南浔区交通局，系当地政府部门，地
处经济发达、政府信誉良好的浙江省，政府财政运营情况较为健康。2023 年、
政府性基金预算收入分别为 53.43 亿元和 53.50 亿元，当地政府财政收入逐年上
升且保持较为平稳的增长水平，当地政府年度财政收入足以覆盖上述应付款项。
此外，2024 年 11 月 8 日，第十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过
了近年来力度最大的化债举措：增加地方债务额度限额 6 万亿，用于置换存量隐
性债务，这为地方政府发展经济、保障民生腾出了更大空间，也为项目款项支付
提供了有力的政策支持。
综上所述，湖州南浔 PPP 项目业主具备较好的还款能力，预计无法收回款
项的风险较低。
（3）湖州市南浔区交通局已出具明确还款承诺并陆续还款
在预期湖州南浔 PPP 项目回款存在逾期风险后，标的公司与湖州市南浔区
交通局持续保持积极沟通，双方就逾期款项及利息的偿付事宜持续进行洽谈。
练市段工程 PPP 项目服务费支付承诺的函》，承诺在资金缓解后将按照双方签
署的合同第一时间支付已到期未支付服务费及逾期利息并按约支付后续服务费。
浔至练市段工程 PPP 项目服务费支付承诺的函》，承诺将在 2027 年 12 月 31 日
前支付完整截至该时点已到期建设服务费，剩余各期建设服务费将在合同期内逐
年纳入未来年度本级财政预算支出管理。
南浔区交通局已按照承诺陆续还款，截至本回复出具日，标的公司期后已收
回建设服务费 3,000 万元，项目合计收回建设服务费 6,200 万元。
（4）交投集团已就湖州甬交应收款项出具承诺函
交投集团已出具《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司将积极督促并协助湖州甬交，采取包括但不限于磋商、诉讼
等必要手段，促使南浔交通局及时支付逾期应收账款及《PPP 项目合同》约定的
各期应付服务费。
二、若南浔交通局未按承诺于 2027 年 12 月 31 日前向湖州甬交支付已到期
款项，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付
款的情况下，本公司将在 2027 年 12 月 31 日后的 30 日内，按照湖州甬交截至
向上市公司垫付相应款项。
三、对于 2027 年 12 月 31 日后的各期应收款项，若南浔交通局未按《PPP
项目合同》约定，在款项到期时及时足额支付，且上市公司同意在相关债权后
续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，则本公司将在每笔应收
款项到期后的 30 日内，按照当期实际已收回的款项与当期应收回款项的差额的
四、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至湖州甬交
在《PPP 项目合同》项下的应收款项全部收回之日失效。”
综上所述，标的公司施工总承包主要项目和湖州南浔 PPP 项目回款不存在
重大不确定性。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
销售的具体过程和主要内容；
况进行对比分析；
确认、计量的依据，分析其合理性；
各类型主要项目的具体情况；
程项目的形象进度，并与账面记录进行比较，对异常项目执行进一步的检查程序；
款情况、逾期情况、企查查等平台查询的主要客户的基本信息，分析回款是否存
在重大不确定性；
作用、纳入合并报表的依据、PPP 项目进展情况、收款是否存在重大不确定性，
获取并核查 PPP 项目合同、投资协议、项目公司的公司章程、收入确认明细及
依据资料、回款明细、银行单据、湖州市南浔区交通局出具的承诺函及交投集团
出具的承诺函等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司中标工程项目后，组织开展工程
施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的
流入。标的公司主要业务经营模式和内容与同行业可比公司具有可比性。
符合会计准则。
标的公司与同行业可比公司相比，交通市政工程业务毛利率水平不存在重大差异。
福建甬交等全资子公司，无其他参股方，PPP 项目运营主体参股方、参股比例的
考虑因素具有合理性，标的公司控制运营主体、纳入合并报表的依据充分；标的
公司主要项目进展符合预期，收入确认与项目进展一致，收款不存在重大不确定
性。
问题 5.关于标的公司客户
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为
动，对同一客户的销售额也存在一定波动；（3）报告期内关联销售的比例分别
为 36.11%、40.58%和 29.98%；（4）报告期内存在既是客户又是供应商的情况。
请公司披露：（1）区分关联客户和非关联客户，说明客户的主要情况以及
与标的公司的关联关系，客户经营情况以及与标的公司合作历史；（2）标的公
司及其客户在产业链中的主要作用，客户是否为终端客户，如否，说明终端客
户情况，多方承接工程的合理性；相关工程的终端交付情况，确认收入及收款
是否取决于终端交付，是否符合合同约定；（3）标的公司客户集中度较高的原
因及合理性，是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配，标的公司是否
存在客户依赖及应对措施；（4）标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售
金额波动原因，结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户
采购的可持续性及对标的公司业绩的影响；（5）客户获取方式，招投标程序的
合规性及依据，招投标价格是否公允及依据；关联销售占比较高的合理性，是
否存在关联方依赖，是否符合行业特点；关联交易与非关联交易的价格及毛利
率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施；（6）既是客户又是供应商
的具体情况、是否存在关联关系及相关原因，销售与采购的主要内容，独立性、
合理性及公允性。
请独立财务顾问和会计师说明对客户、终端客户和销售以及既是客户又是
供应商的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、区分关联客户和非关联客户，说明客户的主要情况以及与标的公司的
关联关系，客户经营情况以及与标的公司合作历史
报告期各期，标的公司前五大客户基本情况、经营情况以及与标的公司的关
联关系、合作历史如下：
注册资本 是否存在 与标的公司开
序号 客户名称 成立时间 实际控制人 经营情况
（万元） 关联关系 始合作时间
宁波市轨道交通集团 主要从事轨道交通、市域（郊）铁路建设、运营和
有限公司 开发，2024 年度营业收入 172.34 亿元。
主要从事浙江省高速公路、铁路、重要的跨区域轨
浙江省人民政
浙江省交通投资集团 道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、
有限公司 建设、运营及管理，并参与市县主导的综合交通基
督管理委员会
础设施项目，2024 年营业收入 3,319.04 亿元。
宁波市奉化区 主要经营各类工程建设活动；公路管理与养护；房
宁波市奉化区交通投
资发展集团有限公司
中心 2024 年度营业收入 8.19 亿元。
主要经营资本运营、战略投资、产业园区和数智经
济四大平台，业务涵盖数字产业、人工智能、新能
及现代生产性服务业等领域，2024 年度营业收入
宁波杭甬复线二期高
速公路有限公司
宁波舜通集团有限公 余姚市国有资 为国有资产规范运作提供保障。承担全市国有资产
司 产管理中心 管理和服务工作。
注：上述经营情况数据来自《宁波市轨道交通集团有限公司 2024 年年度报告》《宁波通商控股集团有限公司 2024 年年度报告》《浙江省交通投资
集团有限公司 2024 年年度财务报告》《宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司 2024 年年度财务报告》。
二、标的公司及其客户在产业链中的主要作用，客户是否为终端客户，如
否，说明终端客户情况，多方承接工程的合理性；相关工程的终端交付情况，
确认收入及收款是否取决于终端交付，是否符合合同约定
标的公司及其客户在产业链中的主要作用详见本回复之“问题 4.一、按照主
营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司
在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模
式和内容是否与同行业公司可比”。
根据“问题 4.关于标的公司业务”的回复，宁波交工交通市政工程业务主要
向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主
方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的
情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务
的履约进度确认，符合合同的约定。
三、标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并
与下游行业集中度匹配，标的公司是否存在客户依赖及应对措施
（一）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比
并与下游行业集中度匹配
报告期各期，标的公司向前五名客户销售的情况如下：
单位：万元
占营业收入
报告期 序号 客户名称 销售额
比例
宁波市奉化区交通投资发展集团有限
合计 354,051.43 61.59%
占营业收入
报告期 序号 客户名称 销售额
比例
宁波市奉化区交通投资发展集团有限
公司
合计 323,467.98 57.11%
注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。
报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为 57.11%和 61.59%，客户集
中度较高。主要原因为：
从业务上看，标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、
港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。标的
公司主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，该类客户的工
程数量较多、工程规模较大。标的公司作为地方国有企业，具备当地团队、施工
经验、合作伙伴等方面的优势，通过公开招投标方式获取了上述客户的较多订单，
使得来源于上述客户的收入规模较大。
从下游行业来看，交通工程施工行业的下游主要为高速公路公司、铁路运营
公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方，此类业务具有
项目投资总额较大、单个项目合同标的金额较高、建造周期较长的特点。标的公
司收入主要来源于宁波市内，主要客户均为宁波市内重大基础设施建设的业主方。
下游行业在宁波本地的集中度较高，与标的公司的客户集中情况匹配。
综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及
行业特点所决定的，具备合理性。
报告期各期，同行业可比公司前五名客户占其销售收入的比例情况如下：
可比公司 2024 年度 2023 年度
广东建工 12.07% 12.43%
成都路桥 47.12% 59.94%
可比公司 2024 年度 2023 年度
交建股份 47.02% 33.02%
浦东建设 15.79% 9.41%
新疆交建 33.74% 41.82%
浙江交科 34.19% 37.80%
行业平均值 31.66% 32.40%
剔除浦东建设行业平均值 34.83% 37.00%
宁波交工 61.59% 57.11%
注 1：标的公司可比公司数据来源于其定期报告数据；
注 2：浦东建设年报系按项目口径披露前五大信息，而非按照客户口径，故在计算行业
平均值时予以剔除。
由上表可知，同行业可比公司亦存在客户集中度较高的情况，与标的公司不
存在实质性差异。
综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及
行业特点所决定的，且与同行业可比公司、下游行业集中度匹配，具备合理性。
（二）标的公司是否存在客户依赖及应对措施
报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为 57.11%和 61.59%，客户集
中度较高，但不存在向某一特定客户销售收入占收入总额比例超过 30%的情况。
标的公司与主要合作方建立了稳定、长期的合作关系，并不存在大客户依赖风险。
针对标的公司客户集中度较高的情况，报告期内，标的公司在保持现有大客
户合作稳定的基础上，还注重新客户、新区域市场的开发，以降低对现有主要客
户的依赖程度。标的公司制定了《关于宁波交通工程建设集团有限公司贯彻走出
去发展的方案》，采取积极措施开拓宁波市外区域业务，发展新客户，2022 年
度、2023 年度、2024 年度标的公司交通市政工程与道路养护板块新增订单数量
及金额、新增宁波市外区域主要订单数量及金额如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
新增订单数量（个） 52 43 51
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
新增订单金额 622,784.96 711,491.91 533,602.27
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
新增订单数量（个） 8 7 18
新增订单金额 158,615.14 149,934.41 88,484.95
最近三年，标的公司新增订单金额分别为 533,602.27 万元、711,491.91 万
元、622,784.96 万元，宁波市外区域新增订单金额分别为 88,484.95 万元、
有效。总体来看，最近三年标的公司新增订单数量及金额较为稳定，随着项目
的开展，为未来几年标的公司业绩带来有力支撑。
系受行业周期的影响，标的公司所处的建筑施工行业周期性较强，容易受到宏
观经济波动和产业政策调控的影响。但新增订单一般不会于新接订单的当年度
转为当期收入，而是随着项目开展、成本逐渐投入后按投入法逐步转化为收入，
因此新增订单小幅度减少并不意味着标的公司业绩下滑，标的公司后续新接订
单情况亦会影响标的公司后续业绩情况。报告期内同行业可比公司新承接订单
情况如下：
单位：亿元
同行业可比
额较 2023 年
公司 数量(个) 金额 数量(个) 金额
度变动率
成都路桥 -49.44% 43.00 3.63 6.00 7.18
交建股份 -15.72% 52.00 66.46 68.00 78.86
浦东建设 -27.58% 180.00 178.16 228.00 246.00
新疆交建 - - - 242.00 261.76
浙江交科 -25.34% 1,021.00 710.88 775.00 952.12
广东建工 14.35% 1,638.00 1,021.83 1,441.00 893.59
平均值 -20.75%
注：因新疆交建未披露 2024 年度新增订单数据，故未列示。
由上表可知，除广东建工外，2024 年同行业可比公司新承接订单的金额亦
呈现下降的趋势，平均下降幅度为 20.75%。标的公司 2024 年度新增订单金额较
综上所述，标的公司报告期新增订单减少主要系受行业周期的影响，符合
行业惯例，新增订单降低幅度低于同行业可比公司平均水平。总体来看，最近
三年标的公司新增订单数量及金额较为稳定，随着项目的开展，为未来几年标
的公司业绩带来有力支撑。
四、标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报
告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标
的公司业绩的影响
（一）报告期标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因
报告期 变动方向 客户名称 变化原因
标的公司主要承接该客户余姚经济开发区西南园区配套道
路（一期）工程 SG-2 标段，该项目建设期间为 2023 年 3
宁波舜通
月至 2026 年 3 月，2023 年末、2024 年末履约进度分别为
新增 集团有限
公司
较 2023 年 要系于 2023 年项目开工，且包含项目前期准备工作，实际
度前五大 实施的工程量较少，2024 年完成工程量增加。
客户变动 主要系该客户的杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3 标
宁波杭甬
情况 项目 2024 年度确认收入较同期减少所致。截至 2022 年末、
复线二期
减少 2023 年末、2024 年末履约进度分别为 19.95%、71.23%、
高速公路
有限公司
交地较晚导致施工进度放缓。
由上表可见，报告期内，标的公司前五大客户中，新增客户主要是因承接客
户新项目且工程量增加、确认收入增多所致；减少客户则主要由相关项目在当期
完工进度较少使得确认收入减少所致。整体来看，标的公司前五大客户变动主要
受各期施工项目的建设周期影响所致，具有合理性。
报告期内主要客户销售金额波动情况如下：
单位：万元
客户名称 2024 年度 2023 年度
宁波市轨道交通集团有限公司 108,806.28 63,890.19
浙江省交通投资集团有限公司 96,588.45 105,299.94
宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司 60,916.76 64,105.67
通商集团 57,509.65 54,591.15
宁波杭甬复线二期高速公路有限公司 16,487.31 35,581.03
宁波舜通集团有限公司 30,230.30 27,893.04
注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。
同一客户销售金额波动原因如下：
（1）宁波市轨道交通集团有限公司
标的公司为宁波市轨道交通集团有限公司提供轨道交通建设项目施工服务，
报告期内标的公司与宁波市轨道交通集团有限公司交易金额分别为 63,890.19 万
元与 108,806.28 万元，总体呈现上升趋势，主要与标的公司承接的轨道交通项
目建设期间及进度相关。
从具体项目建设周期来看， 2024 年度标的公司与宁波市轨道交通集团有限
公司交易金额同比增加，主要系宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10 标段、
宁波市轨道交通 6 号线一期 SG6109 标段、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02
标段三项目于 2024 年度确认收入较多所致，具体原因如下：
单位：万元
当期完成
收入确认 期末履 2024 年度完成工程
项目名称 建设期间 报告期 工程量比
金额 约进度 量同比大幅增加原因
例
宁波至象山
市域（郊）铁
月-2026 年 施工，2024 年工程进
路 施 工 2023 年度 13,622.94 30.61% 30.61%
SGXS10 标段
宁波市轨道 2023 年因交通疏导措
交通 6 号线一 施等政策原因，进度
月-2025 年
期 SG6109 标 2023 年度 6,369.85 12.81% 12.81% 滞后；2024 年度为正
段 常施工进度。
宁波至慈溪
市域（郊）铁
月-2026 年 受影响，因此产值比
路 工 程
SGCX02
正常施工进度。
（2）浙江省交通投资集团有限公司
报告期内，标的公司与浙江省交通投资集团有限公司交易金额分别为
（3）宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司
报告期内，标的公司与宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司交易金额分
别为 64,105.67 万元与 60,916.76 万元。报告期收入金额变动较小。
（4）通商集团
标的公司主要为通商集团下属企业提供道路养护服务和 G15 沈海高速宁波
姜山至西坞改扩建工程 2 标项目施工服务，报告期内各期交易金额分别为
（5）宁波杭甬复线二期高速公路有限公司
标的公司因杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3 标项目于 2023 年度、
设期间为 2022 年 8 月至 2024 年 11 月，2022 年末、2023 年末、2024 年末履约
进度分别为 19.95%、71.23%、95.09%，因 2023 年度完成工程量较多，故确认收
入较高。
（6）宁波舜通集团有限公司
报告期内，标的公司主要为宁波舜通集团有限公司提供余姚经济开发区西
南园区配套道路（一期）工程 SG-2 标段工程施工服务，报告期内交易金额分别
为 27,893.04 万元与 30,230.30 万元，主要系该项目于 2023 年项目开工，且包
含项目前期准备工作，实际实施的工程量较少，2024 年完成工程量增加所致。
（二）结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购
的可持续性及对标的公司业绩的影响
报告期内，标的公司主营业务收入的业务板块类别构成如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
交通市政工程 475,347.91 82.98% 475,103.56 84.10%
道路养护 69,642.91 12.16% 73,608.20 13.03%
建筑材料销售 27,855.23 4.86% 16,187.44 2.87%
合计 572,846.04 100.00% 564,899.21 100.00%
从上表可知，宁波交工业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销
售。其中以交通市政工程、道路养护为主，报告期内上述两项业务合计收入分别
为 548,711.76 万元和 544,990.81 万元，分别占主营业务收入比例为 97.13%和
总体上，报告期内，宁波交工交通市政工程和道路养护板块收入金额保持
稳定。2024 年度建筑材料销售额增加较多，主要系随着宁波至慈溪市域（郊）
铁路工程的施工建设，互联铁路 2024 年度向宁波市轨道永盈供应链有限公司销
售混凝土预制管片、混凝土预制轨枕大幅增加所致，2023 年度、2024 年度销售
金额分别为 7,820.00 万元、21,222.00 万元。
截至 2023 年末、2024 年末，标的公司交通市政工程及道路养护板块在手订
单金额分别为 1,079,310.25 万元、1,152,985.68 万元。标的公司在手订单充足，
客户采购具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。
长 1.50%，变化率较小，营业收入基本保持稳定。
标的公司以综合交通施工业务为主业，营业收入受多方面因素影响。一是
承接业务量的影响，标的公司承接的交通市政工程项目订单施工周期一般在 2-4
年，即当年订单签约金额在开工后 2-4 年内转化为营业收入；二是施工进度的
影响，标的公司按照投入法确认收入，当年工程项目完成工作量的多少决定收
入金额”改成“工程施工收入受到工程项目施工成本及进度的影响。
总体来看，交通市政工程行业与宏观经济的运行态势密切相关，市场竞争
激烈程度对企业业务获取产生影响，得益于在资质、技术、人才和品牌方面的
竞争优势，最近三年标的公司收入整体保持稳定；同时最近三年标的公司新增
订单数量及金额同样较为稳定，为未来几年业绩带来有力支撑。标的公司经营
业绩具备稳定性和可持续性。
交通基础设施建设行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、
分配、消费各环节正常运转，保障国民经济持续快速健康发展，改善人民生活水
平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。标的公司主营业务客户需求具
备可持续性，详细分析参见本回复之“问题 7.二、（二）”之“1、基建投资变
化”以及“3、业务区域集中以及客户需求持续性”。
综上所述，标的公司报告期内销售情况较为稳健，在手订单及客户需求充足，
客户采购具备可持续性，不会对标的公司业绩产生不利影响。
五、客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及
依据；关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点；
关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交
易的措施
（一）客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允
及依据
报告期内，标的公司前五大客户订单获取方式、招投标程序以及主要项目的
中标价格情况如下：
单位：万元
客户名称 主要项目 获取方式 招标程序 中标价格
宁波至象山市域（郊）铁路
公开投标 宁波市轨道交通集团有限公司通过宁波市公共 97,018.67
宁波市轨 施工 SGXS10 标段施工
资源交易服务网发布招标文件，宁波交工根据
道交通集 宁波市轨道交通 6 号线一期
公开投标 招标要求提交投标文件，经宁波市轨道交通集 106,917.78
团有限公 SG6109 标段施工
团有限公司组织评标委员会评审，并经公示无
司 宁波至慈溪市域（郊）铁路
公开投标 异议后确定宁波交工中标。 105,176.20
工程 SGCX02 标段
客户名称 主要项目 获取方式 招标程序 中标价格
舟山港六横公路大桥一期 宁波舟山港六横公路大桥一期工程 PPP 项目由
公开投标 108,636.75
工程施工 2 标 宁波市交通局通过宁波市公共资源交易平台发
布招标公告，交投集团（牵头人）、大通公司、
宁波交工、中交路桥建设有限公司、中国公路
工程咨询集团有限公司组建联合体中标，采用
宁波舟山港六横公路大桥 “两招并一招”模式，根据投资协议本项目由
公开投标 147,805.15
一期工程施工 1 标 联合体以及宁波市交通运输局指定的出资代表
方成立项目公司（即宁波交投六横公路大桥有
限公司），由项目公司直接与联合体成员签订
合同，实施相关施工任务。
浙江省交
杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）
通投资集
宁波段一期工程 PPP 项目由宁波市交通局通过
团有限公
宁波市公共资源交易平台发布招标公告，浙江
司
省交通投资集团有限公司、浙江省交通规划设
计研究院、浙江交工集团股份有限公司、中国
杭州湾地区环线并行线 铁建投资集团有限公司、中铁十五局集团有限
G92N（杭甬高速复线）宁 公开投标 公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十九局 185,282.00
波段一期工程 S5 集团有限公司、宁波交工组建联合体中标，采
用“两招并一招”模式，根据投资协议本项目
由联合体以及宁波市交通局指定的出资代表方
成立项目公司（即浙江杭甬复线宁波一期高速
公路有限公司），由项目公司直接与联合体成
员签订合同，实施相关施工任务。
宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司通过
宁波 市奉
宁波公共资源交易网奉化区分网发布招标文
化区 交通
S203 省道奉化段（金峨至应 件，宁波交工根据招标要求提交投标文件，经
投资 发展 公开投标 159,425.03
家棚段）公路工程 浙江省宁波市奉化区交通投资发展集团有限公
集团 有限
司组织评标委员会评审，公示无异议后确定宁
公司
波交工中标。
通商集团下属的高等级公路持有主体大通公司
通过宁波市公共资源交易电子服务系统发布招
通商集团 高等级公路养护服务 公开投标 标文件，养护公司根据招标要求提交投标文件， 注
经大通公司组织评标委员会评审，公示无异议
后确定养护公司中标。
宁波市高等级公路建设管理中心通过浙江交通
宁波杭甬
网、宁波市公共资源交易中心网站发布招标文
复线二期 杭甬高速复线宁波段二期
公开投标 件，宁波交工根据招标要求提交投标文件，经 77,579.70
高速公路 土建工程 TJ-3 标
宁波市高等级公路建设管理中心组织评标委员
有限公司
会评审，公示无异议后确定宁波交工中标。
宁波舜通集团有限公司通过宁波市公共资源
宁波舜通 余姚经济开发区西南园区 交易网余姚市分网发布招标文件，宁波交工根
集团有限 配套道路（一期）工程 SG-2 公开投标 据招标要求提交投标文件，经宁波舜通集团有 60,252.14
公司 标段 限公司组织评标委员会评审，公示无异议后确
定宁波交工中标。
注：涉及多项养护项目，未逐一列示。
我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规的主要条款如下：
序号 法律法规 条款 条文
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全
《中华人民共和
国招标投标法》
者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，
由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者
国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货
物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改
建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是
第二条
指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材
料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监
《中华人民共和 理等服务。
施条例》 之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；
（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选
第九条 定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向
原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求； （五）
国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投
标法第四条规定的规避招标。
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算
第二条 资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使
用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及
《必须招标的工程 与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
项目规定》 （一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料
第五条 等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、
监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可
以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指
各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
第二条 以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇
用等。本法所称货物，是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设
备、产品等。本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、
改建、扩建、装修、拆除、修缮等。本法所称服务，是指除货物和工程以外
《中华人民共和
国政府采购法》
政府采购实行集中采购和分散采购相结合。集中采购的范围由省级以上人民
由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布。纳入集中采
采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于
第二十
中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，
七条
由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的
序号 法律法规 条款 条文
采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采
购监督管理部门的批准。
符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：
（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能
第三十
从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套
一条
的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金
额百分之十的。
采购机构代理采购或者进行部门集中采购的行为；所称分散采购，是指采购
第四条
《中华人民共和国
购代理机构代理采购的行为。
采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，符合政府采购法第二十
条例》
第二十 九条、第三十条、第三十一条、第三十二条规定情形或者有需要执行政府采
三条 购政策等特殊情况的，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法
采用公开招标以外的采购方式。
《国务院办公厅
关于印发中央预
公开招标数额标准：政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元
算 单 位
院有关规定执行。
及标准的通知》
《国务院办公厅
关于印发中央
公开招标数额标准：政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元
预算单位政府
服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。
及标准（2020 年
版）的通知》
应履行招投标程序的施工项目范围包括大型基础设施、公用事业等关系社会
公共利益、公众安全的项目，具体范围包括：①煤炭、石油、天然气、电力、
《必须招标的基 新能源等能源基础设施项目；②铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和
础设施和公用事 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；③电信枢纽、通信信息网络等通
业项目范围规 信基础设施项目；④防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；
定》 ⑤城市轨道交通等城建项目。宁波交工报告期前五大客户对应的主要项目属
于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，履行公
开招投标程序。
报告期内，宁波交工承接的前五大客户发包的主要项目属于前文所述相关法
律、法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目，发包人均已履行公开招投标
程序，宁波交工均系按客户（发包人）发布的招标条件组织投标方式取得相关业
务订单，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律、法规、规章规定。
宁波交工依据客户（发包人）招标文件中规定的施工内容匡算工程量清单，
按法律、行业规定指引规定的计价表、费用计算规则，并综合考虑客户招标要求、
同期同业市场及竞争状况、标的公司自身条件的契合性、竞争对手业务特点及行
业地位等内外部因素确定项目投标价格，通过参与投标，并经招标单位综合评审、
公示后确定中标价格，价格合理、公允。
（二）关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业
特点
报告期内宁波交工销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
宁波交投六横公路大桥有限公司 工程施工 46,675.64 55,225.80
浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公
道路养护、工程施工 12,123.93 49,145.43
司
宁波杭甬复线二期高速公路有限公司 工程施工 16,487.31 35,581.03
浙江宁波甬台温高速公路有限公司 工程施工 23,977.32 468.56
浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限公
工程施工 13,810.32 94.05
司
大通公司 工程施工、道路养护 10,077.19 15,451.98
宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 道路养护、工程施工 4,804.23 21,727.68
宁波绕城东段高速公路有限公司 工程施工、道路养护 7,165.78 9,008.48
宁波市象山港大桥开发有限公司 道路养护、工程施工 6,174.93 9,170.22
宁波市杭州湾大桥发展有限公司 道路养护 2,835.60 5,166.23
宁波穿山疏港高速公路有限公司 工程施工、道路养护 5,550.39 8,459.55
宁波甬台温交通发展有限公司 工程施工 24,523.39 -
市政集团 材料销售 1,398.86 4,623.98
宁波三门湾大桥开发有限公司 工程施工、道路养护 2,805.36 4,453.19
宁波海运明州高速公路有限公司 道路养护 1,066.26 984.42
宁波新石高速公路有限公司 工程施工、道路养护 2,273.36 1,771.47
宁波余慈高速公路有限公司 工程施工、道路养护 1,440.02 3,289.08
宁波甬金高速公路有限公司 道路养护 702.50 408.83
宁波市交通建设工程试验检测中心有限
道路养护 142.06 54.50
公司
关联方名称 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
交工矿业 技术服务费、培训费 240.81 114.31
商品销售、服务费用、
甬科工业 364.87 251.95
培训费
余姚市姚州高速公路有限公司 工程施工、道路养护 320.21 341.18
工程施工、商品销售、
甬新建材 604.48 116.57
培训费
宁波交投高速公路服务区发展有限公司 工程施工、道路养护 23.51 9.79
宁波建工工程集团有限公司 材料销售 19.29 2,084.71
智领检测 培训费、人工费用 3.10 6.48
宁波甬建矿业有限公司 工程施工、培训费 - 0.18
宁波枢纽建设开发有限公司 工程施工 - 1,676.55
海港工程 培训费 0.52 0.77
嵊甬矿业 服务费 87.72 106.91
宁波市绕城高速连接线建设有限公司 工程施工 147.48 7.28
宁波东兴沥青制品有限公司 材料销售 - 34.29
宁波交投公路营运管理有限公司 设备维护费 24.57 -
合计 185,871.01 229,835.44
占营业收入比例 32.33% 40.58%
报告期各期，关联销售占营业收入比例分别为 40.58%、32.33%，关联销售
占比较高，关联销售主要内容为向关联方提供工程施工、道路养护服务及建材销
售。报告期内标的公司关联交易主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东
通商集团控股或参股的企业，且标的公司关联交易的交易对手方较为分散，不
存在向某一特定关联方销售收入占收入总额比例超过 10%的情况，不存在关联方
依赖风险。
交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有公司，主要承担空铁一体
宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综
合开发建设等职责，是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资
公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。
通商集团是交投集团的控股股东，系由宁波市国资委履行出资人职责的国有
资本投资运营公司，在宁波地区交通基础设施建设领域亦参与投资。
标的公司的主营业务为以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、
港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是宁
波市最大的综合交通施工单位，在浙江省内具有较高的行业地位。
报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团
主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然
结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性。
报告期内标的公司关联销售占比与同行业可比公司的比较情况如下：
可比公司 2024 年度 2023 年度
广东建工 2.12% 2.49%
成都路桥 7.10% 2.60%
交建股份 5.09% 9.83%
浦东建设 32.55% 29.92%
新疆交建 35.01% 19.41%
浙江交科 34.32% 31.17%
行业平均值 19.37% 15.90%
剔除广东建工、成都路桥、交建股份后
行业平均值
宁波交工 32.33% 40.58%
注 1：标的公司可比公司数据来源于其定期报告数据；
注 2：广东建工控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司并非基础设施项目投资主体，
与标的公司控股股东交投集团情况不同，与标的公司关联交易情况可比性较低，故计算行业
平均值时予以剔除；
注 3：成都路桥、交建股份实际控制人系自然人，非国有企业，关联交易与标的公司不
具备可比性，计算行业平均值时予以剔除。
由上表可知，同行业可比公司亦存在关联交易占比较高的情况。标的公司关
联交易占比整体与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特征。
（三）关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，
规范关联交易的措施
宁波交工主要业务板块或服务包括交通市政工程业务、道路养护、建筑材料
销售。交通市政工程业务主要包括公路工程类业务和市政工程业务。公路工程业
务主要包括高速路、桥梁、隧道、公路等；市政工程业务主要包括轨道交通、城
市高架桥、河湖水系工程、街道绿化工程等。
在日常生产经营活动中，宁波交工主要通过招投标方式取得业务订单，交通
市政工程、道路养护项目定价均有明确法律、行业规定指引，并综合考虑客户招
标要求、同期同业市场及竞争状况、标的公司自身条件的契合性、竞争对手业务
特点及行业地位等内外部因素确定，工程项目、工程量、工程类型、施工难度和
设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，因此交通市政工程、道路养
护业务不同项目价格可比性较差。
报告期内，标的公司均通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团
参与的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自
然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性；其次，
宁波交工均通过招投标方式取得业务订单，已履行公开招投标程序，符合我国
现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，通过市场原则参与投标，并
经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格公允合理；最后，报告期内
标的公司关联销售主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东通商集团控股
或参股的企业，且标的公司关联销售的交易对手方较为分散，不存在向某一特
定关联方销售收入占收入总额比例超过 10%的情况，不存在关联方依赖的情形。
报告期内，宁波交工向关联方与非关联方提供同类型业务的毛利率对比情况
具体如下：
（1）交通市政工程业务
报告期内，标的公司向关联方、非关联方提供交通市政工程施工服务的毛利
率情况对比如下：
项目 2024 年度 2023 年度
关联方毛利率 8.10% 6.41%
项目 2024 年度 2023 年度
非关联方毛利率 7.17% 9.48%
是否存在重大差异 否 否
由上表可知，2024 年度，关联方与非关联方交通市政工程业务毛利率分别
为 8.10%和 7.17%，总体差异较小；2023 年度非关联方项目毛利率整体较高，主
要系当期标的公司实施了金额较大的非关联方轨道交通工程业务，该类项目整体
施工难度较大，毛利率水平较一般公路施工业务略高。
综上所述，标的公司向关联方、非关联方提供的交通市政工程施工服务，因
项目施工难度、地域等因素存在差异，使得毛利率水平存在一定差异，符合行业
惯例。
（2）道路养护业务
报告期内，标的公司向关联方、非关联方提供道路养护服务的毛利率情况对
比如下：
项目 2024 年度 2023 年度
关联方毛利率 5.32% 5.37%
非关联方毛利率 5.92% 5.45%
是否存在重大差异 否 否
由上表可见，对于道路养护业务，关联方与非关联方毛利率不存在重大差异。
本次重组完成后标的公司规范关联交易的措施详见本回复之“问题 10.四、（三）
关联交易相关解决措施或优化安排”。
综上所述，标的公司关联销售具有必要性、合理性及公允性，不存在利益
输送和关联销售依赖的情况。
六、既是客户又是供应商的具体情况、是否存在关联关系及相关原因，销
售与采购的主要内容，独立性、合理性及公允性
报告期各期，标的公司交易对手既是客户又是供应商的情况具体如下：
单位：万元
是否存在关
公司名称 项目 2024 年度 2023 年度
联关系
采购金额 13,443.63 29,797.89
通商集团 是
销售金额 57,509.65 54,591.15
宁波市轨道交通集 采购金额 42,079.12 12,722.30
否
团有限公司 销售金额 108,806.28 63,890.19
采购金额 7,775.09 14,517.72
浙江省交通投资集
否
团有限公司 105,299.94
销售金额 96,588.45
通商集团、宁波市轨道交通集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司均
为大型国资平台，下属企业较多，导致报告期各期既是客户又是供应商的情况较
多，但标的公司向其同一下属企业既销售又采购且金额双高的情况较少。若按具
体交易对手口径统计（即不对同一控制下客户、供应商进行合并），报告期各期，
宁波交工向既是客户又是供应商的交易对手销售及采购的情况如下：
单位：万元
客户/供应 交易对手
采购/销售 交易主要内容 2024 年度 2023 年度
商 名称
碎石、宕渣、机制砂
采购 5,519.53 9,212.37
交工矿业 等
销售 技术服务费、培训费 240.28 114.31
通商集团 工程施工-南湾交通
宁波建工工 采购 产业园项目建筑工 613.23 5,138.37
程集团有限 程
公司
销售 钢筋等 19.29 2,084.71
宁波市轨道 宁波市轨道 销售 混凝土预制管片 21,222.00 7,819.74
交通集团有 永盈供应链 混凝土、钢筋、水泥
限公司 有限公司 采购 40,538.69 12,722.30
等
专业分包-宁波杭州
浙江省交通 浙江高信技 湾新区十一塘高速
采购 1,911.00 2,623.49
投资集团有 术股份有限 公路工程（一期）桥
限公司 公司 面铺装及附属工程
销售 电缆等 - 374.52
由上表可知，报告期内，标的公司向同一交易对手既销售又采购且金额双高
的情况较少，主要系宁波市轨道永盈供应链有限公司和宁波建工工程集团有限公
司。
标的公司向宁波市轨道永盈供应链有限公司采购的主要系混凝土、钢筋、水
泥等。采购价格在市场价格的基础上协商确定，具备公允性，主要用于宁波市轨
道交通 7 号线土建工程 TJ7012 标段施工、宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7017
标段施工、宁波市轨道交通 8 号线一期土建工程 TJ8113 标段施工、宁波至象山
市域（郊）铁路工程 SGXS05 标段、宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6109 标
段施工等项目。
标的公司向宁波市轨道永盈供应链有限公司销售的主要系混凝土预制管片
等。销售价格在市场价格的基础上协商确定，具备公允性，主要用于宁波至慈溪
市域（郊）铁路工程 SGCX10 标、宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS01 标、
宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX08 标、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程
SGCX07 标等项目。
标的公司向宁波建工工程集团有限公司采购的主要系南湾交投产业园建筑
工程项目建设。宁波建工工程集团有限公司通过公开招投标成为标的公司的供应
商，采购价格在市场价格的基础上确定，具备一定公允性。
标的公司向宁波建工工程集团有限公司主要销售钢筋，标的公司通过竞争性
谈判成为宁波建工工程集团有限公司的供应商，销售价格是在宁波市场建筑钢材
工程采购价格行情的相应品牌开盘价的基础上确定，具备一定公允性，主要用于
鄞州大道快速路（机场路—鄞横路）、范江岸路（规划 20 米路—望童北路）道
路工程等项目。
总体上，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方的采购和销售相互独立，
并非委托加工或受托加工，采购和销售的产品应用于完全不同的项目或用途，交
易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。
七、请独立财务顾问和会计师说明对客户、终端客户和销售以及既是客户
又是供应商的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见
（一）客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据
和结论
根据“问题 4.关于标的公司业务”的回复，宁波交工交通市政工程业务主要
向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主
方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的
情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务
的履约进度确认，符合合同的约定。针对宁波交工客户情况，独立财务顾问实施
了工程项目实地查验、函证、走访、核查收入相关的支持性证据等程序验证销售
业务的真实性，具体如下：
（1）工程项目实地查验
独立财务顾问对宁波交工的主要工程项目进行了实地查验，在访谈时要求对
方出示工作证件或身份证等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得
了项目经理盖章或签字确认的访谈记录。
查验内容包括工程项目施工内容、工程项目现场的形象进度、结算进度及预
计完工日期、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目的主要供应
商是否存在延期停工等异常情况等，核实主要工程项目账面履约进度准确性以及
工程业务的真实性，查验比例占标的公司 2023 年度、2024 年度交通市政板块营
业收入比例分别为 87.05%、82.58%。
经核查，主要工程项目形象进度与账面确认的履约进度基本一致，未发现重
大异常情况，工程业务系真实发生。
（2）对主要客户实施函证
对报告期内主要客户实施函证程序，函证内容主要包括：合同金额、项目状
态、累计开票金额、累计收款金额、期末应收（预收）余额，确认相关交易的
真实性，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入金额（A） 574,884.04 566,380.62
发函客户对应营业收入金额（B） 473,874.65 409,553.79
发函比例（C=B/A） 82.43% 72.31%
项目 2024 年度 2023 年度
回函客户对应营业收入金额（D） 447,228.29 375,678.84
回函客户对应营业收入金额占营业收入比
例（E=D/A）
替代程序客户对应营业收入金额（F） 26,646.36 33,874.95
回函及替代程序客户对应营业收入金额
（G=D+F）
回函及替代程序回函客户对应营业收入金
额占营业收入比（H=G/A）
针对回函不符和未回函客户，独立财务顾问执行了替代程序，包括检查了相
关客户的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履
约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等资料。经核查，
报告期内宁波交工的主要客户的回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售收
入真实。
（3）对主要客户的访谈
独立财务顾问对宁波交工的主要客户进行了实地走访，在访谈时要求对方出
示工作证件或身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取
得了客户盖章或签字确认的访谈记录。
主要访谈内容包括工程项目承接方式、工程合同金额及定价原则及最终结算
价格确定方式、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目报告期内
收入确认金额、工程项目是否存在延期停工等特殊情况等，核实销售业务的真实
性。
报告期内，独立财务顾问访谈了标的公司主要客户，访谈客户对应营业收入
金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
访谈客户对应营业收入金额 429,118.49 468,663.93
营业收入 574,884.04 566,380.62
访谈客户营业收入占比 74.64% 82.75%
经核查，宁波交工与主要客户的销售业务具备真实性。
（4）核查收入相关的支持性证据
独立财务顾问从销售收入的会计记录中选取样本，获取了对应的销售合同、
销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单
（建筑材料销售适用）、销售回款等单据，检查上述原始凭证所列的客户名称、
工程项目名称、预计总收入、预计总成本、计量工程量及金额等明细信息之间的
一致性，并与销售收入的会计记录进行核对。经核查，抽取的销售收入会计记录
与相关支持性单据一致，未发现异常情况。
针对既是客户又是供应商的情况，独立财务顾问实施了以下程序：
（1）获取标的公司的采购、销售明细，对既是客户又是供应商的交易对方
查询其经营范围，核查采购、销售的商品或提供服务情况，核查相关合同交易实
质；通过公开资料检索标上述交易对方基本情况、工商登记信息、主营业务及股
权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；
（2）访谈交易对方、标的公司采购、工程业务部门负责人，了解既是客户
又是供应商的原因及合理性、获取订单的方式，分析其商业合同及交易的实质，
结合会计准则有关规定，核查宁波交工确认收入方法是否合理。
经核查，报告期各期，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方合作模式
为相互独立的产品购销关系，采购和销售的产品不存在对应关系，交易具有真实
商业背景，具备合理性及公允性。
（二）核查程序
针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：
主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访报告期内标的
公司主要客户，了解与各主要客户的经营情况、标的公司与其合作渊源及报告期
内的合作情况。
的特点，查询同行业可比公司前五大客户收入占比，分析标的公司客户集中度较
高的原因及合理性；获取《关于宁波交通工程建设集团有限公司贯彻走出去发展
的方案》以及截至 2025 年 3 月 31 日标的公司已签订的金额 500 万以上的宁波市
外区域主要订单，了解标的公司针对客户集中度较高的解决措施。
收入情况，分析标的公司前五大客户及同一客户销售金额变动原因；查阅报告期
末标的公司在手订单数据、报告期各期前五大客户收入构成、结合所处行业的特
点，分析经营业绩增长是否具有可持续性。
户的获取方式，涉及公开招标的，获取并查阅投标、中标文件，了解招标程序以
及中标价格确定的方式，判断中标价格是否公允，并查阅相关法律法规对公开招
标项目的要求，以判断招投标程序是否合规。
性；比较同行业可比公司关联销售占比，分析关联销售占比较高是否符合行业特
征；获取营业收入明细表，了解报告期关联交易与非关联交易的主要项目分布，
了解公司关联交易与非关联交易毛利率差异的原因；了解标的公司减少关联交易
的措施，获取交投集团、通商集团出具的关于减少关联交易的承诺。
端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
速公路有限公司为标的公司的关联方；标的公司主要客户为地方国有企业，经营
情况良好，与标的公司保持了长期稳定的合作关系。
设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司交通市政工程业务主要向地方政
府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终
端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交
通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约
进度确认，符合合同的约定。
点所决定的，且与同行业可比公司、下游行业集中度匹配，具备合理性；标的公
司与主要合作方建立了稳定、长期的合作关系，不存在大客户依赖风险，标的公
司已采取积极措施应对客户集中度较高的情况。
程量以及项目数量有关，具备合理性；且标的公司报告期内销售情况较为稳健，
在手订单及客户需求充足，客户采购具备可持续性，不会对标的公司业绩产生不
利影响。
五大客户对应的主要项目属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公
众安全的项目，已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购
相关法律法规规定，通过市场原则参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确
定中标价格，价格公允合理；报告期内，标的公司均通过市场化招投标的方式承
接交投集团或通商集团主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需
要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售
具有合理性，不存在关联方依赖的情形；标的公司关联交易占比与同行业可比公
司不存在重大差异，符合行业特征；总体上看，关联交易与非关联交易的价格及
毛利率不存在较大差异。
购销关系，并非委托加工或受托加工，采购和销售的产品不存在对应关系，交易
具有真实商业背景，具备合理性及公允性。
问题 6.关于标的公司供应商
重组报告书披露，（1）报告期内标的公司向前五大供应商的采购占比分别
为 20.36%、19.09%和 16.56%；（2）报告期内前五大供应商存在一定变动，对
同一供应商的采购也存在一定波动；（3）标的公司关联采购金额，占各期营业
成本比例分别为 5.88%、8.59%和 6.93%；（4）报告期各期末，标的公司的存货
账面价值分别为 1,333.21 万元、1,977.78 万元和 3,804.71 万元。
请公司披露：（1）区分关联供应商和非关联供应商，说明供应商的主要情
况以及与标的公司的关联关系，供应商经营情况以及与标的公司合作历史；（2）
主要供应商的获取方式，采购主要内容，采购价格公允性；采购内容、数量、
金额与相关工程项目及所需投入的匹配性；（3）关联供应商的选择依据，履行
的内部程序，关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性；（4）前
五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因；（5）存货账面价值较小
的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同行业公司可比，说明差异原
因及合理性。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商和采购的核查过程、依据和结论，
并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、区分关联供应商和非关联供应商，说明供应商的主要情况以及与标的
公司的关联关系，供应商经营情况以及与标的公司合作历史
报告期各期，标的公司前五大供应商基本情况、经营情况以及与标的公司的
关联关系、合作历史如下：
注册资本 是否存在 与标的公司开
序号 供应商名称 成立时间 实际控制人 经营情况
（万元） 关联关系 始合作时间
宁 波市 轨 道 交通 集 主要从事轨道交通、市域（郊）铁路建设、运营和开发，
团有限公司 2024 年度营业收入 172.34 亿元。
宁波市鄞州区 从事鄞州区交通、水利产业投资、基础设施建设维护、矿
宁 波市 鄞 通 集团 有
限责任公司
中心 级，2024 年度营业收入 5.32 亿元。。
主要经营资本运营、战略投资、产业园区和数智经济四大
平台，业务涵盖数字产业、人工智能、新能源汽车、高端
制造、生物医药、新材料、精细化工及现代生产性服务业
等领域，2024 年度营业收入 849.44 亿元。
余 姚市 通 途 建材 有 余姚市国有资
限公司 产管理中心
主营建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；公
中 铁五 洲 第二 工程
有限公司
程施工；公路水运工程试验检测服务。
主要经营煤炭、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
上 海浙 腾 贸 易有 限 制毒化学品）、铁矿产品、木材、木制品、电子产品、机
公司 械设备的销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口
业务；室内装潢设计；房屋建筑工程施工；货物运输代理
等业务。
主营业务建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；
特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
浙 江波 威 建 工有 限
公司
力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；人防工程防护设备制
造等。
注册资本 是否存在 与标的公司开
序号 供应商名称 成立时间 实际控制人 经营情况
（万元） 关联关系 始合作时间
主要从事浙江省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通
浙江省人民政
浙 江省 交 通 投资 集 和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及
团有限公司 管理，并参与市县主导的综合交通基础设施项目，2024
督管理委员会
年营业收入 3,319.04 亿元。
注：上述经营情况数据来自《宁波市轨道交通集团有限公司 2024 年年度报告》《宁波通商控股集团有限公司 2024 年年度报告》《浙江省交通投资
集团有限公司 2024 年年度财务报告》《宁波市鄞通集团有限责任公司 2024 年年度财务报告》。
二、主要供应商的获取方式，采购主要内容，采购价格公允性；采购内容、
数量、金额与相关工程项目及所需投入的匹配性
（一）主要供应商的获取方式，采购主要内容
根据《采购管理办法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》和《承
建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》，标的公司依据采购项目的
工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
竞争性磋商、单源采购等不同方式确定供应商。报告期各期，标的公司前五大
供应商的获取方式、采购主要内容，情况如下：
供应商名称 获取方式 采购主要内容
宁波市轨道交通集团有限公司 单源采购 钢筋、水泥、混凝土等
混凝土、预制梁板、沥青混合料
宁波市鄞通集团有限责任公司 单源采购
等
公开招标、竞争性谈判、 碎石、机制砂、宕渣、检测费、
通商集团
竞争性磋商、单源采购等 水泥、混凝土管片、工程施工等
余姚市通途建材有限公司 公开招标 钢筋等
中铁五洲第二工程有限公司 竞争性磋商 劳务分包
上海浙腾贸易有限公司 公开招标 钢筋等
公开招标、竞争性谈判、
浙江波威建工有限公司 钢箱梁、钢构件等
竞争性磋商等
浙江省交通投资集团有限公司 公开招标、竞争性磋商等 钢筋、沥青、专业分包
标方式（公开招标、邀请招标）采购的占比分别为 32.41%和 19.07%，通过非
招投标方式采购的占比分别为 67.59%、80.93%。非招投标方式中，2023 年度、
商等方式采购的比例分别为 52.49%、58.77%。与招投标方式一样，竞争性谈判、
竞争性磋商亦通过多家供应商竞争的方式选定供应商。报告期各期，标的公司
通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商方式采购的比例合计为 84.90%、77.92%，
占比较高。
竞争性磋商与竞争性谈判流程基本一致，一般来说，两者区别在于竞争性
谈判是最后报价低者中标，竞争性磋商是综合得分高者中标。故以下不区分竞
争性谈判和竞争性磋商，以竞争性谈判为例进行分析。
公开招标、邀请招标与竞争性谈判的含义如下：公开招标指招标人以招标
公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；邀请招标指招标人以投标邀
请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标；竞争性谈判指谈判小组与符合
资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文
件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确
定成交供应商的采购方式。
根据相关规定，公开招标、邀请招标与竞争性谈判的不同点如下：①公开
招标面向不特定的法人或组织，而邀请招标、竞争性谈判面向特定的法人或组
织。②公开招标采取招标公告的方式邀请不特定对象投标，而邀请招标采用投
标邀请书面向特定对象邀请其投标。③公开招标或邀请招标方式下，在确定中
标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判，
而竞争性谈判的采购方与供应商可以进行谈判。
公开招标、邀请招标与竞争性谈判的相同点为三者均不属于单一来源采购
方式，供应商需通过竞争才能获取项目。根据标的公司《承建工程项目大宗物
资采购管理实施细则》《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》
等规章制度，标的公司竞争性谈判原则上应采用公开方式；采用邀请方式采购
时，应明确邀请的标准和理由，在合格供方范围内邀请符合标准的潜在供应商
参与竞争,原则上邀请的潜在供应商数量不得低于五家。竞争性谈判采购流程
方面，标的公司会在公司采购平台上发布采购信息，组建评标小组对供应商进
行评标或与供应商谈判、推荐中标候选人，并在采购结果公示无异议后确定中
标人。
综上所述，报告期各期，标的公司通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商
方式采购的金额占总采购金额的比例较高，招投标、竞争性谈判、竞争性磋商
等均需通过竞争确定供应商，采购价格经过多家供应商比价，具备公允性。
（二）具体采购内容、数量、金额、采购价格公允性
报告期各期，标的公司向主要供应商采购金额超 500 万元的主要采购项目
内容、数量、金额如下表所示：
是否为 采购主要 采购数量（吨、
供应商名称 年度 采购金额（万元）
关联方 内容 m?、环）
钢筋
宁波市轨道 2024 年度 113,200.28 3,674.08
交通集团有 否 水泥
限公司 2023 年度 43,607.73 1,470.46
混凝土
预制梁板
预制梁板 2024 年度 1,452.86 123.49
宁波市鄞通 加工费 2023 年度 5,736.57 487.61
集团有限责 是
任公司 沥青混合 2024 年度 68,761.47 7,145.46
料 2023 年度 / /
沥青拌合 2024 年度 / /
劳务费 2023 年度 75,657.29 824.59
碎石、机 2024 年度 696,722.42 5,197.73
制砂、塘
渣、宕渣 2023 年度 1,048,837.57 9,062.20
等
检测费
通商集团 是 2023 年度 / 3,268.38
工程施工
水泥
是否为 采购主要 采购数量（吨、
供应商名称 年度 采购金额（万元）
关联方 内容 m?、环）
余姚市通途 2024 年度 29,128.58 9,652.38
建材有限公 否 钢筋
司 2023 年度 60,948.59 22,215.80
中铁五洲第 2024 年度 / 8,800.22
二工程有限 否 劳务分包
公司 2023 年度 / /
上海浙腾贸 2024 年度 9,896.22 4,378.55
否 钢筋
易有限公司 2023 年度 53,045.55 16,571.50
钢箱梁
浙江波威建 2024 年度 7,187.04 4,585.71
否 钢构件
工有限公司 2023 年度 6,531.90 4,311.71
工程施工
钢筋
浙江省交通 2024 年度 11,376.45 4,492.03
投资集团有 否 沥青
限公司 2023 年度 17,760.79 7,345.64
专业分包
标的公司向前五大供应商采购的工程施工、预制梁板、专业分包、劳务、
检测费等业务，其中工程施工、预制梁板、专业分包、劳务等业务因工程项目、
工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生
影响，且市场公开价格难以获取，因此无法对此类业务进行价格公允性分析。
检测费公允性分析详见本回复之“问题 10 三、（二） 1、关联采购”之所述。
钢筋、水泥、混凝土、碎石及机制砂等大宗产品存在市场公开价格，其价格公
允性分析如下：
（1）钢筋
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度
单价 3,384.45 3,660.14
市场参考价 3,527.58 3,715.92
差异率 -4.23% -1.52%
注 ： 市 场 参 考 价 格 信 息 来 自 宁 波 市 建 设 工 程 数 字 造 价 平 台
（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price），其公布的要素价格采用网上采集审核测
算发布，对工程造价起到参考作用，下同。
（2）水泥
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度
单价 323.67 350.65
市场参考价 330.92 363.08
差异率 -2.24% -3.55%
（3）混凝土
单位：元/立方米
项目 2024 年度 2023 年度
单价 369.38 435.68
市场参考价 373.08 507.92
差异率 -1.00% -16.58%
（4）碎石、机制砂
单位：元/吨
项目 2024 年度 2023 年度
单价 92.95 91.94
市场参考价 96.57 98.75
差异率 -3.89% -7.41%
由上表可知，标的公司主要材料采购价格总体上较造价平台公布的参考价
格低，主要系供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下
浮一定比例进行报价，以获取订单。
主要材料的采购价与市场参考价差异较小。
混凝土主要向宁波市轨道永盈供应链有限公司采购，该公司系宁波市轨道
交通集团全资子公司，是宁波市轨道交通集团的集中采购平台，以“保供”“服
务”“降本增效”为发展定位，具备较强的规模效应和供应链竞争优势，能够
以更低的报价取得标的公司订单。此外，宁波市轨道永盈供应链有限公司不属
于标的公司关联方，采购价格系双方在市场价格的基础上协商确定，具备公允
性。
（三）与相关工程项目及所需投入的匹配性
与相关工程项目及所需投入的匹配性分析详见本回复之“问题 9.二、标的
公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、结
转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有
效性”。
三、关联供应商的选择依据，履行的内部程序，关联交易与非关联交易采
购价格的差异、原因及合理性
（一）关联供应商的选择依据，履行的内部程序
关联供应商的选择依据、履行的内部程序详见本回复之“问题 10.二、表格
列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；
表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况”。
（二）关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性
报告期各期，标的公司前五大供应商中，向关联方与非关联方采购同一种
材料的情况较少，主要为水泥，其余向关联方采购的主要为碎石、机制砂、检
测费、混凝土管片等，其采购价格公允性分析详见本回复之“问题 10.三、（二）
报告期内向关联方与非关联方的水泥采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 是否为关联方 采购物资 2024 年度 2023 年度
宁波市轨道交通集团
否 水泥 324.56 337.20
有限公司
通商集团 是 水泥 307.69 353.12
水泥价格因规格型号、厂家品牌不同而不同，相同品牌和规格的水泥在同
一年内亦可能因不同月份市场行情变化而存在价格差异。
开发区西南园区配套道路（一期）工程 SG-2 项目、G9221 杭甬高速宁波段三期
工程威海路至柴桥段 SG05 标段三项目的水泥采购合同签订时间较晚，大宗建
筑材料价格下降，故采购价格整体偏低。剔除该因素后，向通商集团采购的水
泥价格为 313.85 元/吨，与宁波市轨道交通集团有限公司价格不存在较大差异。
综上所述，关联交易与非关联交易采购价格的差异原因具有合理性。
四、前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因
（一）前五大供应商变动原因
报告期各期标的公司前五大供应商变动主要与当期工程项目施工工程量以
及供应项目的数量有关，具体原因如下：
报告期 变动方向 供应商名称 变化原因
宁波市轨道
标段、宁波市轨道交通 6 号线一期 SG6109 标段工程量
新增 交通集团有
同比增加，因标的公司需向工程项目供应材料，故向宁
限公司
波市轨道交通集团有限公司采购金额同比大幅增加。
度 较 宁波市鄞通 升工程 II 标段项目于 2023 年 12 月开工，2024 年度标
度前 五 任公司 致。②2024 年度，舟山港六横公路大桥一期工程施工
大供 应 2 标项目主要实施路面工程，沥青混合料耗用量较多。
商变 动 报告期各期，标的公司向中铁五洲第二工程有限公司
情况 采购金额分别为 0 万元、8,800.22 万元，该供应商主
中铁五洲第
要为标的公司 G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩
新增 二工程有限
建工程第 TJ-6 标段项目的路基工程提供劳务分包服
公司
务，上述项目路基工程于 2024 年开始施工，故 2024
年度采购金额增加。
报告期 变动方向 供应商名称 变化原因
标的公司主要向其采购钢筋，2023 年度该供应商向标
上海浙腾贸
减少 的公司提供钢筋的项目较多，随着项目逐渐完工，2024
易有限公司
年度需采购钢筋的项目减少。
为宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）项目提
供钢构件；为宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土
浙江波威建 建 TJ-4 标、宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土
减少
工有限公司 建 TJ-3 标提供钢箱梁，上述三项目建设周期为 2020 年
年 12 月至 2023 年 8 月，2024 年随着项目完工，采购
量减少。
公路工程（一期）桥面铺装及附属工程、宁波象山湾疏
浙江省交通 港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM 标项目分别向该供
减少 投资集团有 应商采购机电设施专业分包、沥青。2024 年采购金额
限公司 较 2023 年大幅减少，主要系两工程建设周期分别为
（二）同一供应商采购金额波动原因
报告期内，标的公司主要供应商采购金额情况如下：
单位：万元
供应商名称 2024 年度 2023 年度
宁波市轨道交通集团有限公司 42,079.12 12,722.30
宁波市鄞通集团有限责任公司 19,485.79 10,070.65
通商集团 13,443.63 29,797.89
余姚市通途建材有限公司 9,652.38 22,537.15
中铁五洲第二工程有限公司 8,800.22 -
上海浙腾贸易有限公司 4,378.55 16,605.61
浙江波威建工有限公司 8,494.22 15,752.63
浙江省交通投资集团有限公司 7,775.09 14,517.72
注：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算的结果。
同一供应商采购金额波动原因如下：
报告期内各期，标的公司向宁波市轨道交通集团有限公司的采购金额分别
为 12,722.30 万元及 42,079.12 万元。标的公司主要向宁波市轨道交通集团有限
公司的子公司宁波市轨道永盈供应链有限公司进行采购，采购的物资主要包括
钢筋、混凝土及水泥。
大供应商变动原因”。
报告期内各期，标的公司向宁波市鄞通集团有限责任公司的采购金额分别
为 10,070.65 万元及 19,485.79 万元。标的公司主要向宁波市鄞通集团有限责
任公司的下属公司宁波甬科交通工业有限公司进行采购，采购的物资主要包括
沥青混合料、预制 T 梁及机械租赁等。
大供应商变动原因”。
报告期内各期，标的公司向通商集团采购金额分别为 29,797.89 万元和
属公司为标的公司宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）项目、世纪大
道综合管廊（东明路-逸夫路）工程项目、南湾交投产业园建筑工程项目提供碎
石、机制砂、宕渣、水泥以及专业分包等。2024 年度上述项目施工已接近尾声
或已结束，故向通商集团下属公司采购量减少。
报 告期 各 期 ， 标 的 公 司 向 余 姚市 通 途 建材 有 限 公司 采 购金 额 分 别 为
购钢筋。报告期内采购金额呈现一定下降趋势，主要系该供应商 2023 年度、
需求逐步减少，故报告期采购量相应减少。
报告期内各期，标的公司向中铁五洲第二工程有限公司的采购金额分别为
分包服务。
大供应商变动原因”。
报告期各期，标的公司向上海浙腾贸易有限公司采购金额分别为 16,605.61
万元、4,378.55 万元，标的公司主要向上海浙腾贸易有限公司采购钢筋。
大供应商变动原因”。
报告期各期，标的公司向浙江波威建工有限公司采购金额分别为 15,752.63
万元、8,494.22 万元，标的公司主要向浙江波威建工有限公司采购钢箱梁、钢
构件等。
大供应商变动原因”。
报告期各期，标的公司向浙江省交通投资集团有限公司采购金额分别为
司采购钢筋、沥青、专业分包等。
大供应商变动原因”。
五、存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同
行业公司可比，说明差异原因及合理性
（一）存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
原材料 685.34 25.49% 372.07 18.81%
周转材料 166.35 6.19% 253.54 12.82%
库存商品 1,837.24 68.33% 1,352.17 68.37%
合计 2,688.94 100.00% 1,977.78 100.00%
由上表可知，标的公司期末存货主要为库存商品、原材料。由于标的公司
交通市政工程业务于报告期各期末根据履约进度确认收入，并将本期发生的合
同履约成本全部结转至主营业务成本，因此期末存货中无合同履约成本。标的
公司原材料金额较小，主要系其业务主要集中在宁波及周边地区，工程项目所
需的钢材、水泥等大宗物资供应充足、价格透明，基于提高资金使用效率的考
虑，对于主要材料采用即需即采、即采即用的方式采购，标的公司各工程项目
的项目部未设置仓库，各项物资购入后由供应商将物资直接送至项目现场，因
此标的公司原材料库存余额较低。标的公司库存商品主要为建筑材料销售业务
生产或购入的商品。
综上，标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与标的公司经营模
式匹配。
（二）是否与同行业公司可比，说明差异原因及合理性
报告期各期，同行业可比公司存货账面价值占总资产的比例如下：
可比公司 2024 年末 2023 年末
广东建工 0.57% 0.59%
成都路桥 1.12% 1.01%
可比公司 2024 年末 2023 年末
交建股份 1.22% 1.27%
浦东建设 2.93% 5.46%
新疆交建 1.01% 0.75%
浙江交科 1.54% 2.65%
行业平均值 1.40% 1.95%
宁波交工 0.26% 0.21%
从上表可见，同行业可比公司存货价值占总资产的比例，总体亦处于较低
水平，但高于标的公司。具体分析如下：
根据公开披露信息，截至报告期各期末，广东建工存货账面价值结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 37,381.29 46.55% 36,879.22 47.25%
在产品 13,118.67 16.34% 5,865.60 7.51%
库存商品 15,522.55 19.33% 19,504.04 24.99%
周转材料 6,628.39 8.25% 6,908.67 8.85%
发出商品 1,583.65 1.97% 2,941.48 3.77%
委托加工物资 624.90 0.78% 1,895.55 2.43%
其他 5,436.26 6.77% 4,060.51 5.20%
合计 80,295.71 100.00% 78,055.08 100.00%
由上表可知，广东建工存货账面价值主要体现在原材料、在产品、库存商
品、周转材料和发出商品，2023 年末、2024 年末上述科目合计金额分别为
广东建工涉及装备制造业务和委托加工业务，装备制造业务包括盾构机、
顶管机、塔吊起重设备等建筑机械制造，装配式建筑预制构件、轨道交通预制
构件、混凝土等建筑材料生产，水工金属结构、启闭设备等金属结构制品制造，
陆地风电塔筒、海上风电塔筒及管桩、光伏支架等清洁能源装备制造业务。广
东建工上述业务期末存货主要体现在在产品、库存商品、周转材料、发出商品
科目，2023 年末、2024 年末装备制造业务存货金额分别为 35,219.79 万元、
报告期内，标的公司并不从事该类业务，这一差异致使广东建工整体存货
占比高于标的公司。
根据公开披露信息，截至报告期各期末，成都路桥存货账面价值结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
土地整理劳务成本 4,002.28 51.38% 4,002.28 53.93%
检测技术服务成本 3,178.12 40.80% 2,360.46 31.81%
原材料 354.95 4.56% 364.06 4.91%
周转材料 19.79 0.25% 19.79 0.27%
在产品 - - - -
库存商品 234.27 3.01% 674.97 9.09%
合计 7,789.40 100.00% 7,421.55 100.00%
由上表可见，成都路桥期末存货主要体现在土地整理劳务成本，土地整理
劳务成本金额均为 4,002.28 万元，占存货账面价值比例分别为 53.93%、51.38%。
土地整理业务也称为土地一级开发，是指将生地（未开发的土地）通过一系列
整理过程转变为熟地（可用于出售或开发的建设用地）。报告期内，标的公司
并不从事该类业务，这一差异致使成都路桥整体存货占比高于标的公司。
根据公开披露信息，截至报告期各期末，交建股份存货账面价值结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 4,824.36 39.04% 5,757.55 41.91%
库存商品 6,667.57 53.95% 7,211.71 52.50%
周转材料 860.66 6.96% 733.57 5.34%
委托加工物资 5.27 0.04% 34.34 0.25%
合计 12,357.86 100.00% 13,737.18 100.00%
由上表可知，交建股份存货账面价值主要体现在原材料、库存商品，2023
年末、2024 年末上述科目合计金额分别为 12,969.26 万元、11,491.93 万元，
占存货账面价值比例分别为 94.41%、92.99%。
交建股份存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系交建股份
涉及砼结构构件制造业务以及委托加工业务，砼结构构件制造业务主要通过子
公司海宁市聚合新材料有限公司实施，交建股份于 2023 年 7 月通过非同一控制
下企业合并方式将该公司纳入合并报表，交建股份期末库存商品、周转材料、
委托加工物资与上述业务有关，2023 年末、2024 年末上述存货期末账面价值
分别为 7,979.62 万元、7,533.49 万元，占期末存货账面价值比例分别为 58.09%、
报告期内标的公司不从事上述大型构件的生产及销售业务，这一差异致使
交建股份整体存货占比高于标的公司。
根据公开披露信息，截至报告期各期末，浦东建设存货账面价值结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 1,157.68 1.21% 1,126.74 0.69%
库存商品 45,970.17 47.96% 102,387.08 63.14%
周转材料 536.14 0.56% 1,059.11 0.65%
项目
金额 占比 金额 占比
合同履约成本 48,184.75 50.27% 57,593.32 35.51%
委托加工物资 0.44 0.00% 0.86 0.00%
合计 95,849.16 100.00% 162,167.11 100.00%
由上表可知，浦东建设存货账面价值主要体现在库存商品、合同履约成本，
元，占存货账面价值比例分别为 98.65%、98.23%。
浦东建设存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系浦东建设
涉及房地产开发业务、设计勘察咨询业务。浦东建设库存商品主要核算房产开
发业务成本，2023 年末、2024 年末库存商品金额分别为 102,387.08 万元、
要核算设计勘察咨询业务的成本，2023 年末、2024 年末合同履约成本金额分
别为 57,593.32 万元、48,184.75 万元，占存货账面价值比例分别为 35.51%、
报告期内标的公司不从事房地产开发业务、设计勘察咨询业务，这一差异
致使浦东建设整体存货占比高于标的公司。
根据公开披露信息，截至报告期各期末，新疆交建存货账面价值结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 12,009.89 59.71% 9,017.97 62.02%
在产品 4,243.81 21.10% 1,457.52 10.02%
周转材料 371.60 1.85% 1,270.18 8.74%
库存商品 1,803.65 8.97% 795.12 5.47%
合同履约成本 1,684.62 8.38% 2,000.38 13.76%
项目
金额 占比 金额 占比
合计 20,113.57 100.00% 14,541.18 100.00%
由上表可知，新疆交建存货账面价值主要体现在原材料、周转材料、合同
履约成本、在产品，2023 年末、2024 年末上述科目合计金额分别为 13,746.05
万元、18,309.93 万元，占存货账面价值比例分别为 94.54%、91.03%。
新疆交建存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系新疆交建
业务包括咨询、安全评价以及砼结构构件、水泥制品、金属结构制造及销售业
务（主要通过子公司新疆市政轨道交通有限公司开展），合同履约成本主要核
算咨询、安全评价业务的成本，在产品、周转材料主要系砼结构构件、水泥制
品、金属结构制造及销售业务产生。2023 年末、2024 年末合同履约成本、在
产品及周转材料合计金额分别为 4,728.08 万元、6,300.04 万元，占存货账面价
值比例分别 32.52%、31.32%。
报告期内标的公司不从事咨询、安全评价以及大型结构件的生产及销售业
务。这一差异致使新疆交建整体存货占比高于标的公司。
根据公开披露信息，截至报告期各期末，浙江交科存货账面价值结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 77,382.14 63.81% 127,179.63 69.12%
在产品 866.72 0.71% 1,537.20 0.84%
库存商品 7,224.16 5.96% 14,220.50 7.73%
周转材料 30,894.61 25.48% 38,685.78 21.02%
委托加工物资 3,996.45 3.30% 864.20 0.47%
低值易耗品 896.20 0.74% 1,515.55 0.82%
合计 121,260.28 100.00% 184,002.86 100.00%
由上表可知，浙江交科存货账面价值主要体现在原材料、周转材料，2023
年末、2024 年末上述科目合计金额分别为 165,865.41 万元、108,276.75 万元，
占存货账面价值比例分别为 90.14%、89.29%。
浙江交科存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系浙江交科
主营业务包括预制砼构件、钢结构、交安及防护用品等交通工程配套产品的生
产和销售，2023 年末、2024 年末在产品、原材料及周转材料合计金额分别为
标的公司的大型构件、钢结构主要通过外购获取，施工过程中需安装大型
构件、钢结构时会通知供应商送货至施工场地并及时安装，实际发生的成本于
资产负债表日已转入主营业务成本，期末存货无余额。且标的公司亦不从事委
托加工业务。上述差异致使浙江交科整体存货占比高于标的公司。
经上述分析，剔除同行业可比公司不可比业务对应的存货后，存货账面价
值占总资产的比例与标的公司对比如下：
可比公司 2024 年末 2023 年末
广东建工 0.31% 0.31%
成都路桥 0.54% 0.47%
交建股份 0.48% 0.53%
浦东建设 0.05% 0.07%
新疆交建 0.69% 0.51%
浙江交科 0.15% 0.23%
行业平均值 0.37% 0.35%
宁波交工 0.26% 0.21%
由上表可知，经剔除同行业可比公司不可比业务对应存货占比后，标的公
司存货占比与同行业可比公司相比差异较小。
综上所述，标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与其经营模式
匹配；与同行业可比公司可比业务的存货价值占总资产的比例差异较小。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：
息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访标的公
司报告期内主要供应商，了解公司与各主要供应商的经营情况、合作渊源及报
告期内的合作情况；
商的获取方式；获取采购明细表，统计标的公司向前五大供应商采购的内容、
数量、金额，并查询同时期市场价格，判断采购价格是否公允；统计报告期内
收入前十大项目中在报告期内完工或基本完工的项目（履约进度超 99%）实际
投入的主要材料数量并与设计图纸要求数量进行对比，对比主要项目按产值法
确认的履约进度与按投入法确认的履约进度，判断是否与相关工程项目匹配；
的采购方式和对应的采购审批程序；获取采购明细表，统计关联交易与非关联
交易的采购内容、金额、价格，针对同一物资，分析关联交易与非关联交易价
格是否存在差异；
司向前五大供应商的采购内容、金额、对应的工程项目及该工程项目的履约进
度，分析标的公司前五大供应商及同一供应商采购金额变动原因；
了解标的公司采购的具体模式，期末存货账面价值较小的原因；复核标的公司
存货占比，了解同行业可比公司存货构成及业务模式，并与标的公司进行比对
分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司主要供应商经营情况良好，与标的公司保持了长期稳定的合作关系。
招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购等不同方式确定供应商具
备合理性，采购价格具备一定公允性，采购金额与相关工程项目及所需投入匹配。
采购方式，不区分关联采购与非关联采购，选择供应商时已根据内部制度严格
履行采购程序；关联交易与非关联交易采购价格的差异原因具有合理性。
目的数量有关，具备合理性。
同行业可比公司可比业务的存货价值占总资产的比例差异较小。
问题 7.关于标的公司收入
重组报告书披露，（1）标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护
和建筑材料销售；（2）报告期内标的公司主营业务收入分别为 529,915.53 万
元、519,399.44 万元和 221,850.69 万元，并提示基础设施投资下降、市场竞
争加剧、业务区域集中等风险；（3）标的公司生产模式包括施工总承包模式、
BT 模式、PPP 项目模式等；（4）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收
入。
请公司在重组报告书中补充披露：标的公司主营业务收入季度分布情况，
分析 2024 年 1-6 月业绩变动原因。
请公司披露：（1）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基
建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的
公司是否存在业绩下滑的风险；（2）交通市政工程和道路养护采用时段法确
认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，
并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依
据；（3）区分不同生产模式，说明收入确认方法及计量依据，是否符合会计
准则要求并与宁波交工经营情况匹配；（4）历史上是否存在合同对价无法按
已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响；（5）结合（2）—（4），
进一步说明收入确认及计量的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司主营业务收入季度分布情
况，分析 2024 年 1-6 月业绩变动原因
（一）标的公司主营业务收入季度分布情况
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交
易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析”
之“1、营业收入构成及变动情况分析”之“（3）主营业务收入季度分布情况”
补充披露如下：
“报告期内，宁波交工主营业务收入的季度分布情况如下表：
单位：万元
季度
金额 占比 金额 占比
第一季度 120,171.92 20.98% 119,262.98 21.11%
第二季度 122,900.45 21.45% 133,871.27 23.70%
第三季度 162,107.59 28.30% 154,544.28 27.36%
第四季度 167,666.08 29.27% 157,220.68 27.83%
合计 572,846.04 100.00% 564,899.21 100.00%
由上表可见，2023 年度和 2024 年度，宁波交工第一、二季度主营业务收
入合计占比分别为 44.81%和 42.43%，低于下半年。交通工程施工项目建设周
期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，
受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。每年上半年由于受到春节等法定
长假，以及冬季北方寒冷、春季南方潮湿等多种因素影响，施工进展相对延缓。
因此，交通工程施工存在一定的季节性特征。”
（二）分析 2024 年 1-6 月业绩变动原因
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通市政工程 212,383.19 87.37% 475,103.56 84.10% 487,180.44 85.19%
道路养护 22,707.46 9.34% 73,608.20 13.03% 77,654.69 13.58%
建筑材料销售 7,981.72 3.28% 16,187.44 2.87% 7,065.96 1.24%
合计 243,072.37 100.00% 564,899.21 100.00% 571,901.09 100.00%
从上表可知，标的公司业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料
销售，其中主要收入来源为交通市政工程，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6
月内实现的收入分别为 487,180.44 万元、475,103.56 万元和 212,383.19 万元。
标的公司 2022 年、2023 年主营业务收入总体保持稳定，2024 年 1-6 月收入有
所波动，主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致，
具体如下：
境影响较大，特别是公路、城市轨道交通等工程项目，受施工现场地质条件、
气候条件的影响比较明显。此外，每年一季度受传统春节假期的影响，施工进
度会明显放缓。因此，标的公司所从事的交通工程施工业务具有一定季节性特
征。通常情况下，上半年的施工业务量低于下半年。2022 年度和 2023 年度，
标的公司上半年度主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 43.84%和
工周期普遍较长。对单个工程项目来说，前期阶段完工进度相对缓慢，使得收
入确认相对较少。因此，施工企业的经营业绩受工程项目进度、工程项目数量
等因素影响较大，营业收入存在一定程度的波动。2023 年度、2024 年 1-6 月标
的公司部分已开工项目仍处于施工建设早期阶段，已完工工程量较少，导致收
入确认较少。
随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放
缓，交通基础设施建设行业市场需求的增速随之下降，处在从过去的“增加数
量”向未来的“提高质量”转变过程中，市场竞争加剧。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通市政工程 475,347.91 82.98% 475,103.56 84.10% 487,180.44 85.19%
道路养护 69,642.91 12.16% 73,608.20 13.03% 77,654.69 13.58%
建筑材料销售 27,855.23 4.86% 16,187.44 2.87% 7,065.96 1.24%
合计 572,846.04 100.00% 564,899.21 100.00% 571,901.09 100.00%
从上表可知，标的公司 2022 年度至 2024 年度主营业务收入总体保持稳定，
未产生较大业绩波动。
二、报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资变化、市
场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业
绩下滑的风险
（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因
标的公司 2023 年、2024 年主营业务收入总体保持稳定，2024 年 1-6 月收
入有所波动，主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所
致，详细分析参见本题回复之“一、（二）分析 2024 年 1-6 月业绩变动原因”。
（二）结合基建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持
续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险
（1）全国交通基础设施建设投资稳健增长
标的公司所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其
业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建
设方面的投入，行业呈现出一定程度的周期性特征。国家宏观经济状况和对未
来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家
对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基
础设施投资产生影响。
数据来源：2014 年至 2023 年《交通运输行业发展统计公报》
由上图可知，2014 年至 2023 年全国公路里程保持稳定增长态势，但近几
年增速有所放缓。根据国家统计局数据，2024 年我国国内生产总值（GDP）达
到 134.91 万亿元，同比增长 5%；2024 年全社会固定资产投资 51.44 万亿元，
同比增长 3.20%。随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资
产投资增速有所放缓，交通基础设施建设行业市场需求的增速有所下降，政府
投资需求处在从“增加数量”向“提高质量”转变过程中。
（2）浙江省交通基础设施建设投资呈加速趋势
通完成投资 4,093 亿元，同比增长 9.6%，创下历史新高，其中公路水运投资
公路 160 公里，普通国省道 280 公里。针对未来三年，浙江省交通运输厅已梳
理出 318 个重大项目，总投资约 3 万亿元，三年计划完成投资约 1.1 万亿元。
截至 2024 年年末，浙江省全省公路总里程 12.2 万公里；其中高速公路
省高速公路建设情况如下图所示：
数据来源：《浙江省统计年鉴》《浙江省国民经济和社会发展统计公报》
（3）宁波市交通基础设施建设投资需求充足
根据《2024 年宁波市国民经济和社会发展统计公报》，截至 2024 年末，
宁波市全市公路总里程达 11,445.8 公里，其中高速公路 666.3 公里。宁波市
作为浙江两座 GDP“万亿城市”之一，2024 年地区生产总值 18,147.7 亿元，
居内地城市第 11 位，在浙江省建设交通强省的大背景下，宁波市拥有较强的
实力和意愿持续扩大交通基础设施建设投资。2024 年宁波市普通公路与运输固
定资产投资累计完成 124 亿元，同比增长 2.5%，超过 2023 年全年投资完成量，
创历史新高。
根据《宁波市国土空间总体规划（2021-2035 年）》，到 2035 年，宁波市
规划建成覆盖全域的轨道交通网络、道路网络，实现市域 1 小时、中心城区与
余 慈 城 区 30 分 钟 全 覆 盖 的 交 通 圈 。 根 据 《 宁 波 市 县 道 公 路 网 布 局 规 划
（2022-2035 年）》，宁波县道公路网布局规划将分两步实施，第一阶段至 2025
年，新建县道里程 189 公里，改扩建里程 101 公里；第二阶段为 2026 至 2035
年，新建县道里程 582 公里，改扩建里程 279 公里。根据《宁波市轨道交通线
网规划（2021-2035 年）》，宁波市轨道交通线网规划总规模 1,162.5 公里，其
中市域轨道交通（含市域/郊铁路）线网总规模 494.2 公里，中心城区轨道交通
线网总规模 525.2 公里，余慈城区轨道交通线网总规模 143.1 公里。
综上，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增
长和国家对路桥建设的政策支持，交通基础设施建设行业前景依然十分广阔。
我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础设
施建设投资需求存在差异；国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技
术水平的施工企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充
分。按照建筑施工企业所有制和规模来分，主要分为三大梯队，第一梯队为建
筑业央企；第二梯队为地方建筑业国企；第三梯队为建筑业民企。
交通基础设施建设行业呈现企业和业务分布不均特点，如国内公路工程施
工总承包特级资质企业主要集中在东、中部发达地区，西部地区如广西、青海、
西藏、新疆、宁夏等目前合计仅 8 家拥有特级资质，而仅浙江省就有 9 家建筑
施工企业拥有特级资质。此外，随着市场竞争的不断加强，阻碍地域限制的影
响因素逐渐减弱，行政区域壁垒逐渐打破，使得各省龙头型企业，依靠自身资
金、规模、技术、管理等综合因素，在全国范围内展开竞争。
在我国经济发展进入“新常态”的背景下，尽管全国交通基础设施建设投
资仍保持增长，特别是浙江省整体增长水平靠前，但随着交通基础设施建设投
资增速的减缓以及政府投资模式逐步由“增加数量”向“提高质量”转变，标
的公司交通工程施工业务面对的市场竞争将加剧。交通基础设施建设行业的未
来发展趋势将由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体
将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业工程施工企
业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。
标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，是宁波市唯一一家拥有公路
工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包
一级以及工程设计公路行业甲级资质的企业。在综合交通施工领域，宁波交工
的各类资质齐全且拥有部分浙江省内企业稀缺的资质资源，具有较强的竞争力，
可承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目。
标的公司立足于宁波市，业务范围辐射全国其他地区，充分发挥公路工程
施工总承包特级资质优势，在巩固宁波本地及省内周边市场的基础上，不断拓
展省外市场，逐步形成“市内”“市外”“省外”稳步有序推进的市场布局。
此外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身品牌发挥本地龙头建筑企业
和综合资质优势，继续深度挖潜宁波本土市场，与标的公司加强协同合作，加
快推进省内市场全面覆盖，进一步做大区域市场份额。
综上，标的公司作为区域市场交通基础设施建设施工龙头企业，在宁波市
区域市场内拥有较强竞争力；同时，为应对逐渐激烈的市场竞争，标的公司正
在稳步开拓区域外市场，扩大业务范围。
报告期内，标的公司主营业务收入的区域构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
宁波市内 531,551.20 92.79% 519,378.02 91.94%
宁波市外浙江省内 40,259.83 7.03% 19,266.71 3.41%
浙江省外 1,035.02 0.18% 26,254.48 4.65%
合计 572,846.04 100.00% 564,899.21 100.00%
报告期各期，标的公司主营业务收入主要来源于宁波市内，业务区域较为
集中。标的公司分地区收入占比与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 区域
占比 占比
广东省内 82.40% 84.86%
广东建工
广东省外 17.60% 15.14%
四川省内 71.67% 95.54%
成都路桥
四川省外 28.33% 4.46%
安徽省内 78.26% 82.34%
交建股份
安徽省外 21.74% 17.66%
浦东建设 / / /
公司名称 区域
占比 占比
新疆省内 88.95% 89.55%
新疆交建
新疆省外 11.05% 10.45%
浙江交科 / / /
宁波市内 92.79% 91.94%
宁波交工
宁波市外 7.21% 8.06%
注：浦东建设未披露分地区收入情况；浙江交科仅披露按照中国境内、境外划分的收
入情况，不具备可比性。
由上表可知，标的公司及可比公司的业务均主要集中在其公司所在地省市
区域内。交通工程施工业务本身不存在明显的区域性，但由于项目业主多为地
方公路主管部门的下属单位或公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备
较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的
地域性特征。
标的公司作为宁波市全资国有企业，三十余年来对宁波市区域市场深耕细
作，现已成为宁波市交通工程施工龙头企业，标的公司主要客户为地方政府或
地方政府融资平台公司及其授权企业，因此聚焦宁波市区域市场是标的公司经
营发展的坚实基础。
由于工程施工行业的特性，工程施工业务通过公开招投标的方式获取，对
于客户的任一单一业务需求，企业均需要通过公开投标竞争，与传统制造业企
业存在差异。标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，在宁波区域市场内
具备较强的地缘优势，在宁波市内竞争实力强劲，具备持续获取宁波市政府或
政府融资平台公司及其授权企业施工总承包业务的能力。2022 年至 2024 年，
浙江省省级平台浙江省交通投资集团有限公司，宁波市市级平台通商集团、宁
波市轨道交通集团有限公司，宁波市区级平台宁波市奉化区交通投资发展集团
有限公司、慈溪市国有资本投资运营集团有限公司、宁波舜通集团有限公司、
宁波前湾控股集团有限公司等，以及各区县市公路与运输管理中心，均为标的
公司持续合作客户。
从未来发展趋势看，宁波市交通基础设施建设投资仍将保持持续增长态势。
具体参见本题回复之“二、（二）1、（2）浙江省交通基础设施建设投资呈加
速趋势”，为标的公司持续深耕本地市场提供了有力的市场支撑与发展机遇。
为应对市场竞争和寻求更大的发展空间，标的公司计划组建专门的营销团
队，负责开拓宁波市外市场。同时，上市公司有较为丰富的区域外业务开展经
验，2024 年度，上市公司宁波市外主营业务收入占比为 23.20%。本次交易完
成后，上市公司将充分利用自身的品牌效应以及区域外市场开拓经验，积极协
助标的公司拓展宁波市外业务。双方将通过资源共享、优势互补，共同探索外
地市场的业务模式，提升标的公司在区域外市场的知名度和市场份额，进一步
完善业务布局，实现协同发展。
综上，标的公司业务区域较为集中，但客户需求仍具有可持续性。
在交通基础设施建设行业中，施工企业众多，行业集中度较低，少数大型
央企在行业中占据领先地位。随着市场需求逐步从“增加数量”向“提高质量”
转变，市场竞争较以往更加激烈。
标的公司在区域市场，主要面临央企和地方大型国有企业的竞争压力。另
外，标的公司在业务区域扩大过程中，还需与新进入区域内的原有优势企业进
行竞争。因此，标的公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展
目标，进而使得未来经营业绩下滑的风险。
整体而言，标的公司从事的交通工程施工业务市场需求具备可持续性。作
为宁波市交通工程施工领域的龙头企业，标的公司在区域市场内仍能保持较强
竞争力，且宁波市交通基础设施建设市场需求较为充足。此外，本次交易完成
后，上市公司将充分赋能标的公司，积极助力其开拓区域外市场，从而推动标
的公司经营业绩的稳步增长。
三、交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确
认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进
度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据
（一）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条规定，“满足下列条件之
一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）
客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具
有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。”
标的公司从事的交通市政工程施工业务，在客户提供的场地进行施工，如
果客户临时更换承包方，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任承
包方无须重新执行这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客
户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“（2）客
户能够控制公司履约过程中在建商品”，故交通市政工程施工业务满足采用时
段法确认收入的条件。
标的公司从事的道路养护业务，根据道路养护业务的业务实质及合同约定，
客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；此
外客户为标的公司养护服务提供了不可或缺的基础条件，即养护服务在客户指
定场地内进行，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品。故标的公司从
事道路养护业务同时满足适用时段法确认收入的条件“（1）客户在公司履约的
同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”“（2）客户能够控制公司履约
过程中在建商品”，故道路养护业务满足采用时段法确认收入的条件。
（二）同行业可比公司收入确认政策
对于交通市政工程业务，同行业可比公司收入确认政策如下：
公司
收入确认政策
名称
公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计
广东 总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合
建工 理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
交建 本公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司
股份 履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约
公司
收入确认政策
名称
进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的
履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定。
浦东 公司提供工程施工服务，属于在某一时段内履行履约义务的条件。公司按照产出法
建设 确定提供服务的履约进度。
本集团向客户提供建造服务，因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约
新疆
所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为
交建
投入法，具体根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定。
公司从事的公路、桥梁、隧道施工业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建
的商品，公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确
浙江
认收入，公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确
交科
定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能
够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
本公司从事的公路桥梁建筑施工业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的
商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确
成都
认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例
路桥
确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预
计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
交通市政工程：宁波交工从事的建造施工，由于客户能够控制本公司履约过程中的
在建资产，宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收
标的
入。宁波交工采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确
公司
定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，宁波交工根据已经发生的成本预
计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
由上表可知，同行业可比公司中，对于从事的建筑施工业务均采用时段法
确认收入；在履约进度确认的方式上，除浦东建设采用产出法外，其余同行业
可比公司均采用投入法。标的公司与同行业可比公司在收入确认政策上基本保
持一致。
因同行业可比公司未披露道路养护业务收入确认政策。为分析标的公司道
路养护业务收入确认政策的合理性，现选取公众公司中已公开披露道路养护收
入政策的案例进行对比，具体情况如下：
公司名称 收入确认政策
公司向客户提供养护及运维等服务，由于公司履约过程中是持续地向客户
诚邦股份
转移企业履约所带来的经济利益，同时客户为养护提供了不可或缺的基础
（603316.SH）
条件，即养护及运维服务在客户指定场地内进行，从而在履约期间内按养
公司名称 收入确认政策
护/运维单价乘以实际工作量确认收入，履约义务中已履行部分相关的支出
计入当期损益。
公司路桥养护业务属于在某一时段内履行的履约义务，相关的养护服务已
杭州路桥
经提供，客户已对提供的养护服务量和金额进行确认，公司已就该养护服
（870892.OC）
务享有现时收款权利。
根据道路养护业务的业务实质及合同约定，宁波交工履约过程中是持续地
向客户转移企业履约所带来的经济利益，同时客户为养护提供了不可或缺
的基础条件，即养护服务在客户指定场地内进行，满足采用时段法确认收
标的公司
入的条件，宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务。履约进度的
确定方法为产出法，根据客户对已履约的工程量及对应的单价进行确认后
确认收入。
由上表可知，同行业可比公司对于从事养护业务均采用时段法确认收入，
且均根据已经完成的工作量确认收入。标的公司根据已履约的工程量及对应的
单价确认收入的政策，与上述公司不存在实质性差异。
（三）履约进度的确认方法及合理性
标的公司交通市政工程业务，采用投入法确认履约进度，即按照累计实际
发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合
理确定时，标的公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。
标的公司道路养护业务，根据已履约的工程量及对应的合同单价确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段
内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履
约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法
确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价
值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对
于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履
约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
标的公司从事的工程施工业务具有一定的施工周期，相关成本投入是随着
项目履约进度持续投入的过程，成本投入与项目进度之间关系紧密，按投入法
作为履约进度确认收入符合标的公司业务实际。除浦东建设采用产出法外，其
他同行业可比公司均采用投入法确认收入，标的公司与同行业可比公司收入确
认政策基本保持一致。
标的公司从事的道路养护业务，其成果具有明确的可计量性，如道路破损
修复的面积、标线施划的长度等，能够直接、客观地反映养护工作的完成情况，
故根据已履约的工程量及对应的合同单价确认收入符合业务实际。可比公司诚
邦股份、杭州路桥的养护业务按已经完成的服务量及金额确认收入，标的公司
与其一致，不存在重大差异。
综上，标的公司交通市政工程和道路养护业务，采用时段法确认收入符合
企业会计准则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务根据客户
对已履约的工程量及对应的单价进行确认后确认收入合理，与同行业可比公司
不存在实质性差异。
（四）履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据
标的公司按照投入法确认履约进度，即按照累计实际发生的成本占合同预
计总成本的比例确定恰当的履约进度。
标的公司制定了《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目实施成本预算
编制审核实施细则（试行）》《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目成本
控制实施细则（试行）》《关于发布<工程结算支付样表（试行）>的通知》等
完善的相关内控制度，有效保障实际成本核算的准确性以及预计总收入、预计
总成本的准确性，以确保履约进度确认的准确性。
关键
项目 确定方法 审批流程 内部依据 外部证据
节点
经审批的《工程项目目标成本审
初始 批表》里包括项目预计总收入，
预计总收入 签订施工合同时的合同金额 / 《施工合同》
确认 即项目预计总收入的审批流程同
预计总成本的审批流程
关键
项目 确定方法 审批流程 内部依据 外部证据
节点
根据合同中约定的工作量清
单，参考当期人工、材料、 由项目部编制，标的公司分公司
机械的市场价格（包括标的 审核后，由分公司项目管理部门 《工程项
公司统一集采材料价格）、 报宁波交工职能部门（包括财务 目目标成
初始 企业内部指导价和类似分包 管理部、总承包管理部、其他协 本 审 批
预计总成本 《施工合同》
确认 工程单价等资料，确定人工、 助预算审核小组做好对口类业务 表》《成
材料、机械单价，根据其他 成本预算审核工作的职能部门）、 本 测 算
直接费、间接费等费用标准， 预算审核小组审核，最终由预算 表》
按照确定的核算对象分别编 管理委员会审批
制预计总成本
业主方签订
尚未得到
的补充协议、
根据项目工作量的变化情 经审批的《项目目标成本调整审 业主确定
已经得到业
况，材料调差情况，管理层 批表》里包括项目预计总收入的 的《工作
主确认的《工
预计总收入 变更 对于已经发生的成本预计能 变更金额，即项目预计总收入的 量变更联
作量变更联
够得到补偿的金额调整预计 变更审批流程同预计总成本变更 系单》
《材
系单》《中期
总收入 的审批流程 料调差计
计量支付证
算表》等
书》等
根据预计总收入的变化情
况、项目具体实施情况以及
实际发生成本情况，于每年 若预计总成本的变动超过原预算 《项目目
年末，对主要项目的预计总 的 0.5%，参照“初始预计总成本 标成本调
相关成本实
收入及预计总成本重新复 的确定流程”重新报批；若预计 整 审 批
预计总成本 变更 际发生的合
核，并根据实际情况进行调 总成 本的变 动不超过 原预算 的 表》、《成
同
整。按照始合同总成本预计 0.5%，由项目部重新测算后，即 本 测 算
编制的方法，结合实际消耗 予以调整 表》
水平和当前市场价格指标，
对预计总成本进行测算
标的公司合同成本归集以工程项目为对象，包括从合同签订开始至合同结
束期间所发生的与执行合同有关的费用。
标的公司的财务管理职能部门根据工程管理职能部门提供的工程结算传递
单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发
票等结算单据以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表确认工程项目
成本。在资产负债表日，对于按节点结算、或是按月结算但还未与供应商结算
的材料款、劳务分包款、机械使用费、工程分包款等，项目部根据相关原始单
据编制成本暂估表，财务管理职能部门根据此单据入账，以保证工程项目成本
核算的完整性。具体核算方式详见本回复之“问题 9.二、（一）标的公司成本
归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性”，标
的公司相关成本的投入与项目相关，内控措施有效，有效保障了工程项目成本
核算的准确性、完整性。
项目履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%，标
的公司通过完善的内控制度及有效的执行，保障了合同预计总成本及累计实际
发生的合同成本的准确性，故确保了履约进度确认的准确性。
标的公司累计确认收入金额=预计总收入*项目履约进度
标的公司本期确认收入金额=标的公司累计确认收入金额-上期累计确认收
入金额
综上，标的公司建立了较为完善的建造合同内部控制体系，对预计总收入、
预计总成本编制、复核、调整流程、实际合同成本的归集等均有相关制度规定
并有效的执行，确保了项目履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回
详见本回复之“问题 7.五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的
情形及具体情况，对会计计量的影响”，合同对价预期无法收回的可能性较低，
收入确认准确。
（五）主要项目期末履约进度确认准确性的验证
根据报告期各期，标的公司收入前十大项目（合计 15 个）监理方盖章确
认的《工程项目监理方确认函》，截至 2024 年 12 月 31 日形象进度比例（即
产出法下的履约进度，计算公式为项目累计完成产值/项目预计总产值）与标的
公司按照投入法确认的履约进度对比情况具体如下：
投入法确认 产出法确认
序号 项目名称 差异率
的履约进度 的履约进度
投入法确认 产出法确认
序号 项目名称 差异率
的履约进度 的履约进度
余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程
SG-2 标段
慈溪杭湾金融港基础设施一期工程和一期工程
互通及附属工程 TJ2 项目
G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土
建施工第 TJ-6 标
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS10 标段施
工
杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）
宁波段一期工程 S5
宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM
标
产出法是根据实际完成的工程量与合同总工程量的比例来确定履约进度，
投入法是累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，
因工程项目在部分阶段投入和产出存在不匹配情况，故会造成投入法核算的履
约进度与产出法核算的履约进度存在差异。上述项目标的公司按照投入法确认
的履约进度与产出法确认的履约进度差异率均未超过 2%，因此标的公司按照投
入法确认的履约进度具备准确性。
四、区分不同生产模式，说明收入确认方法及计量依据，是否符合会计准
则要求并与宁波交工经营情况匹配
（一）施工总承包
标的公司施工总承包模式的收入确认方法及计量依据，详见本回复之“问
题 4.二、（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计
科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求”，收入确认符合会计准则要
求。
施工总承包中关键参数如履约进度的确定（累计实际发生的成本与合同预
计总成本），预计总收入的确定详见本题回复之“三、交通市政工程和道路养
护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否
符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否
很可能收回及依据”，施工总承包中关键参数如履约进度、预计总收入确认准
确。
（二）PPP 项目模式
标的公司在报告期内仅存在一个 PPP 项目，即湖州南浔 PPP 项目，PPP 模
式的收入确认方法及计量依据详见本回复之“问题 4.二、（二）结合不同生产
模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否
符合会计准则要求”，收入确认符合会计准则要求。
湖州南浔 PPP 项目的项目合同及投资协议均明确了建安工程费、建设期资
金占用费，运营期的运营服务费及建设服务费的收费金额及支付方式。标的公
司按照 PPP 项目合同约定的建安工程费签约价作为预计总收入，运营服务费作
为运营期的收入，投资回报率作为资金占用费的实际利率，详见本回复之“问
题 4.五、各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致”，标的公
司 PPP 项目的收入确认与项目进展一致，与宁波交工经营情况匹配。
综上所述，标的公司不同生产模式下收入确认方法符合会计准则要求，并
与宁波交工经营情况匹配。
五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，
对会计计量的影响
由于施工行业的特性，标的公司与业主签订的施工合同，其合同价格并非
固定不变。合同初始价格一般依据初始工程量清单所列的预计数量、单价或总
额价计算的暂定合同价。施工合同中针对项目施工过程中原有清单项目变更、
物价（主要材料）波动引起的价格调整，作出了明确的规定，最终合同对价以
第三方审计部门出具的竣工决算审计价为准。标的公司项目最终收入确认金额
即为竣工决算审计价。
报告期各期，已完成竣工决算审计的项目中，选取竣工决算审计价前五大
的项目，与项目的累计收款情况比较情况如下：
单位：万元
序 最终竣工决 最终竣工决 累计回款 未回款余
项目名称 业主名称 未回款金额说明
号 算审计日期 算审计金额 金额 额
宁波舟山港石浦港区沈
宁波新石高
海高速连接线新桥至石
浦段公路项目土建工程
公司
施工 TJ1 标段
机场快速路南延工程 宁波市城市
业主资金紧张，逐
步回款中
路）工程施工 VⅢ标段 设发展中心
华莲西路（红田路~龙腾 龙 岩 市 新 城
犀牛路段） 有限公司
宁波舟山港石浦港区沈
宁波新石高
海高速连接线新桥至石
浦段路面工程第 LM 标
公司
段
宁波市绕城
未回款金额为质保
世纪大道综合管廊（东 高 速 连 接 线
明路-逸夫路）工程 建设有限公
款
司
合计 173,044.09 171,445.63 1,598.46
其中质保金 709.36
福清滨海大通道江阴大 福 清 市 交 通 万元尚在质保期
公路工程 限公司 万元因业主资金紧
张尚未回款
标段 司
温州市瓯江南口大桥南 温 州 市 龙 湾 业主资金紧张，逐
接线工程第 1 施工标段 区 交 通 工 程 步回款中
建设指挥部
目路面工程 LMSG1 标 运输局
宁波市江北 结算金额存在争
输管理中心 商沟通后收回
合计 87,309.87 85,204.86 2,105.02
注：累计回款金额统计至 2025 年 3 月 31 日。
由上表可见，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司报告期内完成竣工决算审
计的主要项目对应合同对价的未收回金额分别为 2,105.02 万元和 1,598.46 万
元，占合同对价比例分别为 2.37%和 1.00%，未收回比例较低，未回款的主要
原因为：①部分项目尚在质保期内，未到收款时间点；②业主资金紧张，未能
及时支付，标的公司正积极与客户沟通回款事宜。上述未回款的客户均为政府
部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，
合同对价预期无法收回的可能性较低。报告期内标的公司不存在因合同对价无
法按已确认收入收回而发生实际坏账并核销的情形，上述未全额回款情况对于
标的公司的会计计量无重大影响。
六、结合（2）—（4），进一步说明收入确认及计量的准确性
根据（2）—（4）的分析，标的公司交通市政工程和道路养护采用时段法
确认收入符合企业会计准则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护
业务采用已履约的工程量及对应的合同单价确认收入合理，与同行业可比公司
不存在实质性差异；标的公司确保履约进度准确性的相关内控措施设计合理并
运行有效，履约进度确认准确，确认的收入及相关对价无法收回的可能性较低，
并且标的公司按照投入法确认的履约进度与监理方盖章确认的按产出法确认的
履约进度差异较小，履约进度确认具备准确性；施工总承包及 PPP 模式收入确
认方法符合会计准则要求，并与宁波交工经营情况匹配；报告期内不存在合同
对价无法按已确认收入收回的情形，收入确认及计量准确。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
合企业会计准则的要求；
预计总成本确认及变更的相关控制程序，获取主要项目的内外部证据资料并进
行核查，以核实预计总收入及预计总成本确认的相关内控措施运行是否有效；
对于报告期各期收入前十大项目（合计 15 个）预计总收入、预计总成本
确认及变更的相关控制程序进行了核查，15 个项目报告期内的营业收入分别为
持性证据，判断各期成本入账的真实性和准确性；
债表日的收入成本核算是否准确；
确认主要工程项目的形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，对异常项
目执行进一步的检查程序；现场走访的主要工程项目 37 个，占标的公司交通
市政工程营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
现场走访及与工程管理部门确认的项目营业收入 392,552.09 413,556.29
交通市政工程营业收入 475,347.91 475,103.56
项目 2024 年度 2023 年度
占比 82.58% 87.05%
程项目监理方确认函》，将监理确认的按照产出法确认的履约进度与标的公司
按照投入法确认的履约进度进行比对，验证标的公司投入法确认履约进度的准
确性；
款明细及银行单据、湖州市南浔区交通局出具的承诺函及交投集团出具的承诺
函等；
回的情形及具体情况，获取报告期竣工决算审计项目清单及回款情况，抽查部
分竣工决算审计报告进行核对；
项目状态、累计开票金额、累计收款金额、期末应收（预收）余额，确认相关
交易的真实性，具体情况如下；
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入金额（A） 574,884.04 566,380.62
发函客户对应营业收入金额（B） 473,874.65 409,553.79
发函比例（C=B/A） 82.43% 72.31%
回函客户对应营业收入金额（D） 447,228.29 375,678.84
回函客户对应营业收入金额占营业收入比例（E=D/A） 77.79% 66.33%
替代程序客户对应营业收入金额（F） 26,646.36 33,874.95
回函及替代程序客户对应营业收入金额（G=D+F） 473,874.65 409,553.79
回函及替代程序回函客户对应营业收入金额占营业
收入比（H=G/A）
针对回函不符和未回函客户，独立财务顾问执行了替代程序，包括检查了
相关客户的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工
程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等资料。经
核查，报告期内宁波交工的主要客户的回函情况，与账面记录不存在重大差异，
销售收入真实。
了实地走访，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证复印件等验证身份并获
得了相关证件复印件留作底稿，并取得了客户盖章或签字确认的访谈记录
主要访谈内容包括工程项目承接方式、工程合同金额及定价原则及最终结
算价格确定方式、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目是否
存在延期停工等特殊情况等，核实销售业务的真实性。
报告期内，独立财务顾问访谈了标的公司主要客户，访谈客户对应营业收
入金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
访谈客户对应营业收入金额 429,118.49 468,663.93
营业收入 574,884.04 566,380.62
访谈客户营业收入占比 74.64% 82.75%
经核查，宁波交工与主要客户的销售业务具备真实性。
中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材
料销售适用）、销售回款等单据等，核实收入发生及确认的真实性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
所波动主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致；标
的公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标，未来经营业
绩下滑的风险。但标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，在区域市场内
仍能保持较强竞争力，且宁波市交通基础设施建设市场需求充足；此外，本次
交易完成后，上市公司将充分赋能标的公司，积极推动其区域外市场开拓，从
而推动标的公司经营业绩的稳步增长。
则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务采用已履约的工程量
及对应的合同单价确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异；标的
公司确保履约进度准确性的相关内控措施设计合理并运行有效，主要项目按照
投入法确认的履约进度与中介机构现场走访及监理方盖章的产出法确认的履约
进度差异率较小，履约进度确认准确，确认的收入及相关对价很可能收回。
与宁波交工经营情况匹配。
量准确。
问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收款项账面金额较高，
包括合同资产、应收账款、长期应收款和其他非流动资产（以下统称应收款项）；
（2）其中，合同资产分别为 302,639.54 万元、260,698.26 万元和 234,583.97
万元；应收账款分别为 83,653.73 万元、112,162.50 万元和 105,207.59 万元；
长期应收款分别为 133,265.64 万元、109,202.45 万元和 105,398.50 万元，其
他非流动资产分别为 81,410.19 万元、144,906.85 万元和 182,984.42 万元；
（3）标的公司合同资产减值准备的计提比例在 0.6%左右，低于行业平均水平；
应收账款账龄主要集中在 3 年内，各账龄应收账款坏账准备的计提比例均低于
行业平均水平；长期应收款和其他非流动资产坏账准备的计提比例在 0.5%左右。
请公司披露：（1）按照生产模式，说明合同资产的确认依据，结合主要
参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相
关经济利益是否很可能流入及依据；（2）按照生产模式，说明合同资产转入
应收款项的时间是否符合合同约定，是否存在调节转入时间的情形；转入不同
应收款项科目的依据，是否符合会计准则要求；（3）报告期内各应收款项变
动的原因，占收入的比例及变化原因，是否存在放松信用政策刺激收入增长的
情形；（4）各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入
确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情
况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一
步说明收入确认的准确性；（5）各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预
期信用损失一致，说明具体测算过程；坏账准备计提比例低于行业平均水平的
原因和合理性，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准
备计提的充分性；坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否
存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况；（6）应收款项的逾期情况，
长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生
交易的情况、原因及合理性；截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，
尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否存在较大风险。
请独立财务顾问和会计师说明对应收款项真实性、会计科目结转及计量准
确性、坏账准备计提充分性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和
结论，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、按照生产模式，说明合同资产的确认依据，结合主要参数（如履约进
度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相关经济利益是否
很可能流入及依据
（一）按照生产模式，说明合同资产的确认依据
合同资产指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决
于时间流逝之外的其他因素，合同资产以净额列示。
标的公司合同资产主要由工程质保金、建造合同形成的合同资产，以及金
融资产模式下 PPP 项目建设期投资等构成。前述各类合同资产计量方法如下：
（1）工程质保金确认依据：资产负债表日，根据合同约定工程项目验收后
进入质保期的工程质量保修金确认为“合同资产-质保金”，并根据其流动性列
报在“合同资产”或“其他非流动资产”科目；
（2）建造合同形成的合同资产确认依据：资产负债表日，根据累计发生的
合同履约成本占预计总成本比例，计算合同履约进度并按照预计总收入确认累
计合同资产-收入结转金额，根据与业主的实际结算情况确认合同资产-累计价
款结算金额，期末合同资产-累计收入结转金额超过合同资产-累计价款结算金
额部分列报在“合同资产-已完工尚未结算款项”，其中建造期 BT 项目及建造
合同分期收款项目，因合同约定在项目验收后，工程款将按年分期进行收回，
故根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目。
金融资产模式下 PPP 项目建设期投资：资产负债表日，对于标的公司作为
主要责任人为发包方提供 PPP 项目建造服务的，在建设期内根据履约进度确认
收入及合同资产，并根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目。
（二）结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资
产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据
标的公司金融资产模式下 PPP 项目（即湖州南浔 PPP 项目）建安施工费签
约价已经在与业主签订的 PPP 项目合同中确定，PPP 项目的主要参数确定方式
与施工总承包模式一致，故下文分析不再区分施工总承包模式和 PPP 模式。
标的公司在合同资产的确认过程中，主要参数包括履约进度（履约进度=
（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%，即合同预计总成本和累
计实际发生的合同成本）、合理毛利率（合理毛利率=（预计总收入-预计总成
本）/预计总收入，即预计总收入）等。
其中履约进度确认的准确性分析详见本回复之“问题 7、三、（四）履约
进度确认的准确性”，合同预计总成本的确认依据有内部审批的项目成本测算
审核表，累计实际发生的合同成本确认依据为工程结算传递单、项目结算汇总
表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据、成
本暂估表以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表等单据。标的公司
履约进度确认准确。
标的公司依据签订施工合同时的合同金额作为预计总收入，在合同执行过
程中，根据补充协议、合同变更批复、已经发生的成本预计能够得到补偿的金
额等作为工程量增减依据，按照标的公司内部流程调整确认预计总收入，在项
目完成竣工决算审计后预计总收入调整为竣工决算审计价。标的公司预计总收
入确认的依据充分，详见本回复之“问题 7、五、历史上是否存在合同对价无
法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响”，标的公司项目
的合同对价预期无法收回的可能性较低。
由上分析，标的公司合同资产确认准确，依据充分，相关经济利益很可能
流入。
二、按照生产模式，说明合同资产转入应收款项的时间是否符合合同约定，
是否存在调节转入时间的情形；转入不同应收款项科目的依据，是否符合会计
准则要求
根据企业会计准则规定：应收账款，指企业拥有的、无条件（即，仅取决
于时间流逝）向客户收取对价的权利的，应列报为应收款项；合同资产，指是
以企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素。如应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行
合同中的其他履约义务等条件的，应列报为合同资产。
对于施工总承包模式的项目，标的公司根据合同约定，工程项目实施过程
中，与业主方办理工程进度款结算时，会根据经业主及监理确认的计量支付月
报表、中期计量支付证书等资料，确认应向业主结算的工程进度款，将该部分
已结算的款项由合同资产转入应收账款；项目竣工决算审计后，标的公司根据
第三方的竣工决算审计报告，确认应向业主收取的剩余工程款，会计处理上会
将此部分款项从合同资产转入应收账款，并按照合同约定剩下的工程质量保修
金确认为“合同资产-质保金”，并根据流动性列报在“合同资产”或“其他非
流动资产”科目。
对于建造期 BT 项目及建造合同分期收款（合同资产的确认方式均等同于
施工总承包模式，标的公司 BT 项目及建造合同分期收款项目的施工合同中均
约定，项目验收后尾款将分五年收回）项目，按照合同约定，标的公司在项目
验收后，根据验收证书、经业主及监理确认的工程完工结算款等资料，确认应
向业主收取的工程款，并将此款项从合同资产（根据流动性列报在“其他非流
动资产”）转入长期应收款，并根据其流动性列报“长期应收款”或“一年内
到期的非流动资产”科目。收款期内，若上述款项到达合同约定的实际收款时
点，标的公司将上述款项从长期应收款转入应收账款。
对于 PPP 模式项目，按照合同约定，标的公司在项目验收，取得公路工程
交工验收证书后，将合同资产（根据流动性列报在“其他非流动资产”）转入
长期应收款，并根据其流动性列报“长期应收款”及“一年内到期的非流动资
产”。收款期内，根据合同约定的实际收款时间点，从长期应收款转入应收账
款。
标的公司在项目实施过程中，按照合同约定，取得了经业主及监理确认的
计量支付月报表、中期计量支付证书、验收证书、竣工审计报告等资料，即满
足了无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利时，将合同资产
转入应收款项（根据流动性列报至“应收账款”或“长期应收款”）。
综上所述，标的公司合同资产转入应收款项的时间符合合同约定，不存在
调节转入时间的情形，转入不同应收款项科目的依据充分，符合会计准则要求。
三、报告期内各应收款项变动的原因，占收入的比例及变化原因，是否存
在放松信用政策刺激收入增长的情形
（一）报告期内各应收款项变动的原因
报告期各期末，标的公司各应收款项账面余额情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动额 金额
应收账款余额 124,425.06 8,524.37 115,900.69
合同资产余额 288,203.33 25,899.64 262,303.69
一年内到期的非流动资产余额 45,200.31 22,425.38 22,774.93
长期应收款余额 211,059.79 101,308.59 109,751.20
其他非流动资产余额 57,309.77 -88,324.70 145,634.47
客户应收账款账面余额变化如下：
单位：万元
应收账款余额
业主名称 项目名称 2024 年 12 月 2023 年 12 月
湖州市南浔区交 湖州市南浔至临安公路南浔区南浔
通局 至练市段工程 PPP 项目
宁波市轨道永盈
/ 10,656.12 4,587.60
供应链有限公司
宁波市十号线市
宁波至慈溪市域（郊）铁路工程
域铁路发展有限 7,868.29 4,644.42
SGCX02 标段
公司
应收账款余额
业主名称 项目名称 2024 年 12 月 2023 年 12 月
国际会议中心交通配套设施土建预
埋工程、宁波市轨道交通 4 号线延伸
中铁隧道局集团 土建工程 TJ4201 标段施工、宁波市
有限公司 轨道交通 8 号线一期土建工程
TJ8113 标段施工、宁波市轨道交通 7
号线土建工程 TJ7017 标段施工
舟山港六横公路大桥一期工程施工
宁波交投六横公
第一合同段项目、舟山港六横公路大 5,964.23 3,054.55
路大桥有限公司
桥一期工程项目施工 2 标
合计 58,901.67 33,906.92
由上表可见，2024 年末较 2023 年末，标的公司应收账款账面余额增加，
主要系：（1）湖州市南浔区交通局对应的湖州南浔 PPP 项目，第二期的建设
期服务费 15,091.94 万元于 2024 年 10 月底到达收款时间点，从长期应收款转
入应收账款；（2）子公司互联铁路对宁波市轨道永盈供应链有限公司混凝土
预制管片销量增加较多，应收账款随之增长。
要项目合同资产账面余额变化如下：
单位：万元
合同资产余额
项目名称 业主名称 2024 年 12 2023 年 12
月 31 日 月 31 日
宁波杭州湾新区十一塘高速公路 宁波杭州湾新区海塘高速公
工程（一期） 路发展有限公司
杭州湾地区环线并行线 G92N（杭 浙江杭甬复线宁波一期高速
州高速复线）宁波段一期工程 S5 公路有限公司
慈溪杭湾金融港基础设施一期工 慈溪市息壤建设发展有限公
程 TJ2 项目 司
G15 沈海高速宁波姜山至西坞改 宁波甬台温交通发展有限公
扩建工程 2 标 司
舟山港六横公路大桥一期工程项 宁波交投六横公路大桥有限
目施工 2 标 公司
合计 110,093.43 82,132.54
由上表可见，2024 年末较 2023 年末，标的公司合同资产账面余额增加，
主要系：（1）本年度慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2 项目接近完工，
业主根据合同约定仅结算至合同金额的 80%；（2）新开工项目 G15 沈海高速宁
波姜山至西坞改扩建工程 2 标项目处于初期阶段，因业主建设指挥部数字化平
台计量系统不完善（如质保资料模块的质保资料、试验模块的试验报告无法正
确引用至计量模块等），且前期清单录入和分部分项未一一对应，需要动态修
改，导致标的公司已经完成的工作量未能及时计量并结算，使得合同资产余额
较大。
余额增加 123,733.97 万元。账面余额明细变化如下：
单位：万元
长期应收款余额
业主名称 项目名称 2024 年 12 月 2023 年 12 月
湖州市南浔至临安公路南浔区
湖州市南浔区交通局 110,981.62 114,781.85
南浔至练市段工程 PPP 项目
宁波溪口雪窦山风景名 309 省道（江拔线）大张至沙堤
- 17,744.28
胜区交通投资有限公司 段改道工程
宁波市奉化区交通投资 S203 省道奉化段（金峨至应家
发展集团有限公司 棚段）公路工程
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速
余姚市交通运输局 18,490.22 -
互通 BT 工程
合计 256,260.10 132,526.13
由上表可见，2024 年末较 2023 年末，标的公司长期应收款（含一年内到
期的非流动资产）账面余额增加，主要系（1）宁波市奉化区交通投资发展集
团有限公司 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在 2024 年度完成交
工验收、余姚市交通局余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目在 2024
年度完成交工验收，根据合同约定并进入回购期，从其他非流动资产转入长期
应收款；（2）S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在 2024 年度持续
施工投入，较 2023 年底增加 47,928.94 万元的长期应收款。
分析其他非流动资产账面余额明细变化如下：
单位：万元
其他非流动资产余额
业主名称 项目名称
工程质量保证金 4,541.93 12,121.69
余姚胜山至陆埠公路杭
余姚市交通运输局 18,431.28
甬高速互通工程 BT 项目
宁波市奉化区交通投 S203 省道奉化段（金峨
资发展集团有限公司 至应家棚段）公路工程
宁波市奉化区交通投 规划 S310 省道奉化 G228
资发展集团有限公司 至 S203 段公路
合计 57,309.77 145,634.47
由上表可见，2024 年末较 2023 年末，标的公司其他非流动资产账面余额
减少，主要系宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司 S203 省道奉化段（金
峨至应家棚段）公路工程在 2024 年度完成交工验收、余姚市交通局余姚胜山
至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目在 2024 年度完成交工验收，根据合同约
定并进入回购期，从其他非流动资产转入长期应收款所致。
（二）报告期应收款项占收入的比例及变化原因
报告期各期，标的公司各应收款项余额及占收入的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
应收账款账面余额 124,425.06 115,900.69
合同资产账面余额 288,203.33 262,303.69
其他非流动资产账面余额 57,309.77 145,634.47
长期应收款（包括一年内到期的非流动资产） 126,788.27
合计 596,726.42 523,838.85
营业收入 574,884.04 566,380.62
应收账款账面余额/营业收入 21.64% 20.46%
合同资产账面余额/营业收入 50.13% 46.31%
其他非流动资产账面余额/营业收入 9.97% 25.71%
项目 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
长期应收款（包括一年内到期的非流动资产）
/营业收入
合计 103.79% 92.49%
（应收账款+合同资产）账面余额/营业收入 71.78% 66.78%
注：长期应收款（包括一年内到期的非流动资产）的余额仅包括 S203 省道奉化段（金
峨至应家棚段）公路工程，因长期应收款中其他进入运营期或回购期的湖州南浔 PPP 项目、
报告期内无大额营业收入发生，故分析时进行了剔除。
报告期内，标的公司 2024 年度应收款项账面余额占营业收入比例较 2023
年度上升，主要因分期收款项目 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工
程（2023 年末列报至其他非流动资产，2024 年末列报至长期应收款）在 2024
年度持续施工投入，余额增加 47,928.94 万元所致。剔除其他非流动资产、长
期应收款的影响后，报告期内应收账款、合同资产账面余额合计数占营业收入
比例 2024 年度较 2023 年度略有上升。
（三）报告期是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形
标的公司承接的项目基本通过公开招投标获取，相关信用政策在投标文件
中已经进行明确，标的公司无法自主决定信用政策，报告期内标的公司主要客
户信用政策未发生变更，报告期内标的公司不存在通过放松信用政策刺激收入
增长的情形。
四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认
金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及
客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说
明收入确认的准确性
（一）应收账款
截至 2024 年末，标的公司应收账款前五大客户及项目情况如下：
单位：万元
与标的 2024 年 12 月 截至 2024 年底
是否 期后回款 未回款
序号 客户名称 公司关 客户性质/实际控制人 项目名称 31 日应收账 累计确认收 累计回款金 金额（注）
逾期 金额
联关系 款余额 入金额 额
湖州市南浔区交通 无关联
局 关系
宁波市轨道永盈供 无关联
应链有限公司 关系
宁波市十号线市域 无关联 宁波至慈溪市域（郊）铁路
铁路发展有限公司 关系 工程 SGCX02 标段
国际会议中心交通配套设施
土建预埋工程
宁波市轨道交通 4 号线延伸
中铁隧道局集团有 无关联 国务院国有资产监督 土建工程 TJ4201 标段施工
限公司 关系 管理委员会 宁波市轨道交通 8 号线一期
土建工程 TJ8113 标段施工
宁波市轨道交通 7 号线土建
工程 TJ7017 标段施工
宁波舟山港六横公路大桥一
控股股 733.72 是 38,493.97 38,112.57 501.00 232.72
宁波交投六横公路 期工程施工第一合同段项目
大桥有限公司 舟山港六横公路大桥一期工
的公司 5,230.51 否 97,673.51 85,757.24 5,230.51 -
程项目施工 2 标
合计 58,901.67 - 381,678.11 245,049.08 28,344.95 30,556.71
注：期后回款统计至 2025 年 3 月 31 日。
湖州市南浔区交通局相关款项已逾期，原因详见本回复之“问题 4.五、
（二）
各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合
合同约定，是否存在不确定性”，该客户为机关单位，信用级别较高，未来无
法收回可能性较小，收入确认准确。
宁波市轨道永盈供应链有限公司尚未回款金额 2,720.42 万元，原因主要
系国有企业客户审批流程较长。该公司在每月完成其内部审批流程后向标的公
司 支 付 款 项 ， 2025 年 1-3 月 份 已 回 款 7,935.70 万 元 ， 每 月 回 款 金 额 在
至本回复出具日，上述未回款金额 2,720.42 万元已全部回款。
宁波市轨道永盈供应链有限公司为宁波市轨道交通集团有限公司 100%控
制的国有企业，资信情况良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认
准确。
宁波市十号线市域铁路发展有限公司相关款项已全部回款。
中铁隧道局集团有限公司未回款余额包括其作为联合体牵头方合作的国
际会议中心交通配套设施土建工程 1,386.27 万元、宁波市轨道交通 7 号线土
建工程 TJ7017 标段工程 1,120.74 万元、宁波市轨道交通 4 号线延伸土建工程
TJ4201 标段施工 217.84 万元。因其资金紧张，故暂未支付标的公司工程款。
根据中铁隧道局集团有限公司项目部出具的承诺函，国际会议中心交通配
套设施土建工程预计于 2025 年 10 月 31 日前支付 800 万元，于 2026 年 10 月
根据中铁隧道局集团有限公司项目部出具的说明文件，宁波市轨道交通 7
号线土建工程 TJ7017 标段工程将以后续两期结算的业主工程款优先向标的公
司支付，即在收到第 35 期业主工程款并扣除必需及时支付的材料款后，其余
全部支付给标的公司；收到第 36 期业主工程款后中铁隧道局集团有限公司收
取 30%，标的公司收取 70%；直到还清应收余额后，再按照联合体实施协议进
行收款。根据上述安排，标的公司预计在 2025 年 6 月可以结清应收余额
宁波市轨道交通 4 号线延伸土建工程 TJ4201 标段施工应收账款未回款金
额较小，标的公司预计可于 2025 年 6 月收回。
中铁隧道局集团有限公司为央企上市公司中国中铁股份有限公司子公司，
总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。
宁波交投六横公路大桥有限公司涉及的宁波舟山港六横公路大桥一期工
程施工第一合同段项目尚未回款金额 232.72 万元，该款项系项目后期存在专
业分包伸缩缝工程，业主将后续需要支付给标的公司最终分包方的伸缩缝工程
款在本公司中期计量款中进行了预扣，待伸缩缝工程完成后将预扣的款项支付
给标的公司。
宁波交投六横公路大桥有限公司为控股股东控制的公司，总体信用良好，
应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。
（二）合同资产
截至 2024 年末，标的公司合同资产前五大客户及项目情况如下：
单位：万元
截至 2024 年底
序号 业主名称 与标的公司关联关系 客户性质/实际控制人 项目名称 累计收入 累计回款
合同资产余额
确认金额 金额
宁波前湾新区管理委员 宁波杭州湾新区十一塘
会（中意宁波生态园管 高速公路工程（一期）
宁波杭州湾新区
理委员会、宁波杭州湾
经济技术开发区管理委
展有限公司 高速公路工程（一期）桥 3,015.27 12,099.90 10,119.03
员会、宁波前湾综合保
面铺装及附属工程
税区管理委员会）
浙江杭甬复线宁 标的公司董监高直接、 杭州湾地区环线并行线
浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会
有限公司 高级管理人员的公司 宁波段一期工程 S5
慈溪行湾金融港基础设
慈溪市息壤建设 慈溪市国有资产管理中 施一期工程 TJ2 项目
发展有限公司 心 慈杭金融港基础设施一
期工程交安 JA1 项目
宁波甬台温交通 宁波市人民政府国有 G15 沈海高速宁波姜山至
发展有限公司 资产监督管理委员会 西坞改扩建工程 2 标
宁波舟山港六横公路大
桥一期工程施工第一合 2,855.16 38,493.97 38,112.57
宁波交投六横公 宁波市人民政府国有资
路大桥有限公司 产监督管理委员会
舟山港六横公路大桥一
期工程项目施工 2 标
合计 117,700.86 618,327.99 540,427.93
截至报告期末，标的公司合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程
中未结算的项目款项，按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，款项收回不
存在重大不确定性，收入确认准确。
（三）长期应收款
截至 2024 年末，标的公司长期应收款所涉及项目主要情况如下：
单位：万元
截至 2024 年底
与标的公司 是否 累计收入
业主名称 客户性质 项目名称 31 日长期应 累计回款 款金额
关联关系 逾期 确认金额
收款余额 金额 （注 2）
（注 1）
湖州市南浔 湖州南浔
无关联关系 机关单位 110,981.62 否 124,748.55 12,584.14 3,000.00
区交通局 PPP 项目
国有企业，
S203 省道
宁波市奉化 最终控制
奉化段（金
区交通投资 方：宁波市
无关联关系 峨至应家 126,788.27 否 136,000.65 21,338.27 -
发展集团有 奉化区国
棚段）公路
限公司 有资产管
工程
理中心
余姚胜山
至陆埠公
余姚市交通
无关联关系 机关单位 路杭甬高 18,490.22 否 18,215.09 3,689.27 -
运输局
速互通 BT
工程
注 1：上述累计收入确认金额，包括施工的主营业务收入确认金额及资金占用对应的财
务费用利息收入金额。
注 2：期后回款统计至 2025 年 3 月 31 日。
湖州南浔 PPP 项目详见本回复之“问题 4.五、（二）各项目进展是否符合
预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不
确定性”，收入确认准确，应收款项预期无法收回的可能性较低。
S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程于 2024 年度完成交工验收并
进入回购期，根据合同约定款项在回购期款项分 5 年平均支付，该项目业主方
为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，其实际控制人为宁波市奉化区国
有资产管理中心。基于国有企业和当地政府良好的信用状况，长期应收款收回
不存在重大不确定性，收入确认准确。
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目于 2024 年度完成竣工验收
并进入回购期，根据合同约定款项在回购期款分五期平均支付（每半年支付一
期，合计 2.5 年）。余姚市交通运输局为机关单位，当地政府信用良好，具备
偿还能力。长期应收款收回不存在重大不确定性，收入确认准确。
（四）其他非流动资产
截至 2024 年末，标的公司其他非流动资产所涉及项目主要情况如下：
单位：万元
期后回
与标的公司 月 31 日其 累计收入
序号 业主名称 客户性质 项目名称 累计回款 款金额
关联关系 他非流动 确认金额
金额 （注 2）
资产余额 （注 1）
宁波市奉 国有企业，最
化区交通 终控制方：宁 规划 S310 省道奉化
集团有限 国有资产管 路
公司 理中心
合计 52,767.84 56,133.69 7,278.85 532.82
注 1：上述累计收入确认金额，包括施工的主营业务收入确认金额及资金占用对应的财
务费用利息收入金额
注 2：期后回款统计至 2025 年 3 月 31 日。
截至 2024 年底，规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目期末履约进
度为 58.41%。依据此项目的合同条款，在项目建设过程中，按照本结算周期实
际完成工程量造价的 15%进行款项支付，剩余款项则在进入付费期后，分 5 年平
均支付。
规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目的业主方为宁波市奉化区交通
投资发展集团有限公司，该公司实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。
基于当地政府良好的信用状况，其他非流动资产收回不存在重大不确定性，收入
确认准确。
综上所述，标的公司各应收款项下主要客户回款情况良好，收入确认准确。
五、各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具
体测算过程；坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结
合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性；坏账准
备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充
分计提坏账准备的情况
（一）各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明
具体测算过程
标的公司各应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动
资产等）均采用预期信用损失计提坏账，即参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失，各项应收款项确定的具体预期信用损失率（具体预期信用损
失率在报告期内保持不变）如下，与宁波建工的坏账政策保持一致。
项目 确定组合的依据 具体预期信用损失率
合并范围关联方往来
应收账款组合 1 0%
（注）
一年以内（含）1.5%，1-2 年 5%，2-3 年 13%，
应收账款组合 2 账龄组合
合同资产组合 1 质保金 0.5%
合同资产组合 2 已完工尚未结算款 一年以内（含）0.5%，1-3 年 0.8%，3 年以上 1%
BT、PPP 等项目的长
长期应收款 0.5%
期应收款
建造期的 BT、PPP 及
其他非流动资产 合同资产分期收款项 0.5%
目
注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所
有公司的往来款。
其中合同资产、长期应收款及其他非流动资产按合同约定达到收款时间点后
均转入应收账款进行核算，故以下仅分析应收账款预期信用损失率的计算过程。
标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过账龄迁徙率确定应收账款预期信用损失率，具体计算过程如下：
（1）收集与分析应收账款的历史回收率
单位：万元
账龄 应收账款余 收账款余额
金额（B） 【注】率（C=B/A） 金额（E） 【注】回率（F）
额（A） （D）
合计 68,130.62 57,879.14 84.95% 84,210.58 67,390.17 80.03%
（续上表）
账龄
款余额（A） 额（B）【注】 （C=B/A） 款余额（D）
合计 113,411.33 90,784.40 80.05% 122,018.66
注：收回金额根据当年末账龄 1 年以内应收账款余额，减去下年末账龄 1-2 年应收账款
余额后的金额，1 年以上账龄应收账款收回金额以此类推。
（2）计算迁徙率及预计损失率
在采用迁徙模型确定不同账龄区间的历史损失率基础上，标的公司根据前瞻
性估计予以调整并确定违约损失率如下：
账龄
收回率 收回率 收回率 收率 损失率） 失率 息调整（F） 失率
内
上
注：迁徙率=1-预期回收率
（3）根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损
失率计算的预期坏账损失对比
单位：万元
历史信用损失经验计算的预期 标的公司目前使用的预期损失
账龄
账款余额
预期损失率 预期坏账损失 账龄分析法 坏账准备
上
合计 122,018.66 3.07% 3,748.44 3.12% 3,812.96
（1）收集与分析应收账款的历史回收率
单位：万元
账龄 应收账款余 收账款余额
金额（B） 【注】率（C=B/A） 金额（E） 【注】回率（F）
额（A） （D）
账龄 应收账款余 收账款余额
金额（B） 【注】率（C=B/A） 金额（E） 【注】回率（F）
额（A） （D）
合计 57,033.04 47,803.33 83.82% 68,130.62 57,879.14 84.95%
（续上表）
账龄
款余额（A） 额（B）【注】 （C=B/A） 款余额（D）
合计 84,210.58 67,390.17 80.03% 113,411.33
注：收回金额根据当年末账龄 1 年以内应收账款余额，减去下年末账龄 1-2 年应收账款
余额后的金额，1 年以上账龄应收账款收回金额以此类推。
（2）计算迁徙率及预计损失率
在采用迁徙模型确定不同账龄区间的历史损失率基础上，标的公司根据前瞻
性估计予以调整并确定违约损失率如下：
前瞻性信
账龄 息调整 调整后预期信用损失率
收回率 收回率 收回率 收率 损失率） 失率
（F）
内
前瞻性信
账龄 息调整 调整后预期信用损失率
收回率 收回率 收回率 收率 损失率） 失率
（F）
上
注：迁徙率=1-预期回收率
（3）根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损
失率计算的预期坏账损失对比
单位：万元
历史信用损失经验计算的预期 标的公司目前使用的预期损失
账龄
账款余额
预期损失率 预期坏账损失 账龄分析法 坏账准备
上
合计 113,411.33 2.42% 2,741.71 3.30% 3,738.19
根据上述应收账款坏账损失计算过程可以看出，结合历史款项回收率运用
迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异。2023 年标的公
司实际计提的坏账准备比例为 3.30%大于预期损失率计算结果 2.42%；2024 年标
的公司实际计提的坏账准备比例为 3.12%大于预期损失率计算结果 3.07%，整体
差异不大。报告期内公司信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和
一致性原则，标的公司采用宁波建工的坏账政策确定预期信用损失率，并在报
告期内未进行调整，具备合理性。
（二）坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合
历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性
报告期内，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账计
提标准，对比具体情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广东建工 2.50% 7.00% 15.00% 20.00% 40.00% 50.00%
成都路桥 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
交建股份 0.65% 2.98% 6.13% 14.38% 26.30% 100.00%
浦东建设 未披露
新疆交建 2.73% 9.18% 23.04% 27.33% 38.12% 95.50%
浙江交科 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
月-1 年 5.00%
行业平均值 2.67% 7.83% 18.83% 30.34% 52.88% 89.10%
宁波交工 1.50% 5.00% 13.00% 31.00% 55.00% 80.00%
注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告数据整理，计算行业平均值时浙江交科 1
年以内应收账款的预期信用损失率按照 2.5%匡算。
报告期内，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1 年以内、
低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司同账龄计提比例分别处于
坏账计提比例处于合理区间；3-4 年、4-5 年计提比例均高于同行业可比公司平
均水平，计提谨慎。
整体比较，标的公司应收账款坏账计提标准略低于同行业，主要原因如下：
（1）应收账款质量较高。标的公司的大部分客户为政府部门或者政府投资
公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发
生实际坏账损失并核销的情形，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。
（2）应收账款回收性较好。根据本题历史回收率及考虑前瞻性的预期信用
损失率测算，标的公司的应收账款回收率较好，且标的公司应收账款账龄主要集
中于 1 年以内，2023 年底、2024 年底应收账款账龄组合中 1 年以内应收账款余
额比例分别 85.17%、81.44%，长账龄应收账款较少。
综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在
重大差异。
报告期各期末，宁波交工合同资产减值计提比例与同行业可比公司对比情况
如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
广东建工 1.87% 1.85%
成都路桥 0.36% 0.28%
交建股份 1.21% 0.63%
浦东建设 0.25% 0.32%
新疆交建 2.60% 2.75%
浙江交科 0.84% 0.83%
行业平均值 1.19% 1.11%
剔除新疆交建后行业平均值 0.91% 0.78%
宁波交工 0.62% 0.61%
注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告数据整理。
报告期各期末，宁波交工合同资产减值准备整体计提比例为 0.61%-0.62%，
同行业可比公司同期计提比例为 0.25%-2.75%。由于新疆交建主要项目所在地及
主要客户所在地集中在新疆维吾尔自治区内，与其他同行业可比公司存在一定区
域差异，故其减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，剔除新疆交建后，标
的公司合同资产减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，主要原因系：
标的公司大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约
能力良好，信用风险较低，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终
发生违约并无法收回的可能性较低。
综上，宁波交工合同资产整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理
区间，不存在实质性差异。
报告期各期末，标的公司长期应收款余额为湖州南浔 PPP 项目、S203 省道
奉化段（金峨至应家棚段）公路分期收款项目、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速
互通 BT 项目及 309 省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程 BT 项目，工程项目
相关减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 长期应收款二级科目明细 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
广东建工 BT 项目款项 1.38% 1.40%
成都路桥 已进入回购期的项目投资 0.50% 0.50%
交建股份 应收 BT（PPP）项目工程款 1.19% 0.83%
浦东建设 建设期及回购期投资项目 0.00% 0.00%
新疆交建 应收长期工程款 0.39% 0.78%
浙江交科 BT、PPP 等各种项目 0.00% 0.00%
行业平均值 - 0.58% 0.58%
宁波交工 回购期的 BT、PPP 及分期收款项目 0.50% 0.50%
报告期各期末，标的公司长期应收款坏账准备计提比例均为 0.5%，与成都
路桥的坏账准备计提比例一致，高于浦东建设和浙江交科的坏账计提比例，低于
广东建工、交建股份的坏账计提比例。同行业可比公司同期计提比例为
不存在实质性差异。
目前，公司长期应收款中，湖州南浔 PPP 项目存在应收款项逾期的情况，
针对 PPP 项目发生违约、逾期或其他现象表明业主的信用风险状况已发生变化
的情况，同行业可比上市公司的会计处理方式如下：
单位：万元
是否存在违约、逾期或其
客户 PPP 项目 长期应收款 坏账计
上市公司 他现象表明业主的信用风 是否单项计提及原因
名称 名称 账面价值 提比例
险状况已发生变化的情况
北新路桥 昌吉 昌吉市头 否。该项目所在地的地方政府财政收入低
（002307 市交 屯河沿岸 于预期，导致当地财政压力较大，并且当
是否存在违约、逾期或其
客户 PPP 项目 长期应收款 坏账计
上市公司 他现象表明业主的信用风 是否单项计提及原因
名称 名称 账面价值 提比例
险状况已发生变化的情况
.SZ） 通局 综合整治 地政府响应国家号召优先“保基本民生、
工程区域 保工资、保运转”，导致昌吉头屯河大桥
内基础设 项目在运营期内的政府付费出现回款延
施 PPP 项 迟的情况。对方单位性质属于地方政府，
目 坏账可能性极低，公司预期能够收回该笔
长期应收款，目前按照行业预期信用损失
计提 0.50%的坏账准备。公司长期应收款
客户以地方国企或地方政府平台公司为
主，客户的中长期信用资质良好，回款风
险较低，基于业主单位的性质及 BT/PPP
项目回款的特殊性，针对 BT 及 PPP 项目
长期应收款公司按照 0.5%的比例计提坏
账准备。
海口 是，海口棕美项目建设投
海口国家
国家 资有限公司向海口市人民
高新区美
高新 政府提起诉讼（案号为
安科技新
棕榈股份 技术 （ 2024 ） 琼 01 行 初 173
城一期公 未计提
（002431 产业 10,589.01 号），海口市人民政府未 否，未披露原因
园绿地工 坏账
.SZ） 开发 支付项目服务费，逾期支
程和美安
区管 付 6 年，请求海口市人民
中心公园
理委 政府支付原告投融资及成
PPP 项目
员会 本款项 37,399.85 万元。
达州
市交
通运
输局、
旺苍 达州至宣
县交 汉快速通
是，其披露的长期应收款
通运 道、旺苍
减值政策为“竣工验收后
输局、 旺宁项
存在逾期未能收回的长期
成都路桥 四川 目、宜宾
应收款，转入应收账款计
（002628 省宜 环长江项 283,660.27 0.5% 否。未披露原因
提坏账准备”，4 个进入
.SZ） 宾市 目、宜宾
回购期的项目投资合计转
南溪 南溪项目
入 应 收 账 款 余 额
区人 4 个进入
民政 回购期的
府、四 项目投资
川省
宜宾
市南
溪区
是否存在违约、逾期或其
客户 PPP 项目 长期应收款 坏账计
上市公司 他现象表明业主的信用风 是否单项计提及原因
名称 名称 账面价值 提比例
险状况已发生变化的情况
人民
政府
注：上述数据来源：新疆北新路桥集团股份有限公司 2024 年 7 月 30 日公告的《关于新
疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》；
棕榈生态城镇发展股份有限公司披露的《2024 年年度报告》及 2024 年 11 月 4 日披露的《棕
榈生态城镇发展股份有限公司关于公司下属公司提起行政诉讼的公告》；成都路桥来源于其
披露的《2024 年年度报告》。
由上表可见，上述同行业可比上市公司的 PPP 项目在发生违约、逾期或其
他现象表明业主的信用风险状况已发生变化的，均预期能够收回该笔长期应收款，
未对该 PPP 项目长期应收款单项计提坏账准备，与标的公司会计处理方式不存
在实质性差异。
报告期各期末，标的公司其他非流动资产余额包括工程质量保证金及合同资
产中建造期的 BT、PPP 及分期收款项目，其中合同资产中建造期的 BT、PPP 及
分期收款项目余额占比分别为 91.68%、92.07%，关于其他非流动资产工程项目
相关减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 其他非流动资产二级科目明细 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
金融资产模式下 PPP 项目建设期
广东建工 1.00% 1.00%
投资
成都路桥 未进入回购期的项目投资 0.50% 0.50%
处于建设期的金融资产模式的
交建股份 0.50% 0.50%
PPP 项目合同资产
浦东建设 合同资产 0.29% 0.98%
新疆交建 PPP 项目合同资产 0.57% 0.50%
浙江交科 PPP 项目未结算收入 0.00% 0.00%
行业平均值 - 0.48% 0.58%
合同资产中建造期的 BT、PPP 及
宁波交工 0.50% 0.50%
分期收款项目
报告期各期末，标的公司其他非流动资产减值计提比例均为 0.5%，与成都
路桥、交建股份减值计提比例一致，高于浙江交科的减值计提比例，低于广东建
工的减值计提比例。同行业可比公司同期计提比例为 0.00%-1.00%，宁波交工整
体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在实质性差异。
综上所述，标的公司的应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、
其他非流动资产）坏账及减值计提比例位于同行业合理区间内，坏账计提充分，
与同行业可比公司不存在实质性差异。
（三）坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预
期无法收回却未充分计提坏账准备的情况
因合同资产、长期应收款及其他非流动资产按合同约定达到收款时间点后均
转入应收账款进行核算，故以下仅分析应收账款坏账准备的计提情况。
报告期各期末，标的公司应收账款余额前十名客户及期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款 期后回款 期后回款
序号 客户名称 坏账准备 账龄
账面余额 金额（注） 比例
年，剩余为 1 年以内
宁波市轨道永盈供应链有
限公司
宁波市十号线市域铁路发
展有限公司
余为 1 年以内
宁波交投六横公路大桥有
限公司
宁波市十二号线市域铁路
发展有限公司
浙江宁波甬台温高速公路
有限公司
年，剩余为 1 年以内
漳州市经济发展集团有限
公司
宁波市城市基础设施建设
发展中心
合计 80,820.73 1,779.01 41,658.01 51.54%
应收账款 期后回款 期后回款
序号 客户名称 坏账准备 账龄
账面余额 金额 比例
剩余为 1 年以内
浮梁县融畅建设发展有限
公司
宁波市轨道交通集团有限
公司
宁波杭州湾新区海塘高速
公路发展有限公司
浙江杭甬复线宁波一期高
速公路有限公司
宁波市十二号线市域铁路
发展有限公司
慈溪市息壤建设发展有限
公司
宁波市十号线市域铁路发
展有限公司
合计 67,407.97 1,015.69 57,955.28 85.98%
注：期后回款统计至 2025 年 3 月 31 日。
截至 2025 年 3 月 31 日，未全部回款的原因及坏账计提的充分性具体情况
如下：
未收回原因详见本回复之“问题 4.四、PPP 模式”及“问题 4.五、收款进
度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，应收款项预期无法收回的可能性
较低。
六横公路大桥有限公司
未收回原因详见本回复之“问题 8.四、各应收款项下主要项目情况、客户
和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收
回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。
宁波市十二号线市域铁路发展有限公司应收账款系标的公司承做宁波至象
山市域（郊）铁路工程 SGXS05 标段、宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10
标段施工项目的应收工程款。
截至 2025 年 3 月 31 日，宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10 标段施工
已全额回款，宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS05 标段因业主暂时资金紧张，
已回款 1,597.06 万元，尚有 1,448.16 万元未回款。
宁波市十二号线市域铁路发展有限公司为国有企业，最终控制方为宁波市
人民政府国有资产监督管理委员会，总体信用良好，应收款项收回不存在重大
不确定性，坏账准备计提充分。
甬科工业应收账款主要系标的公司子公司交工建材向其销售建材的应收材
料款。因对方暂时资金紧张，并未全额回款。
甬科工业系标的公司持股 49%的参股企业，控股股东宁波市鄞通集团有限公
司持股 51%，最终控制方为宁波市鄞州区国有资产管理中心。甬科工业为国有企
业，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。
漳州市经济发展集团有限公司系漳州台商投资区管委会财政局控制的企业，
因当地政府财政紧张，故款项回收较慢。
漳州市经济较为发达，地方政府具备偿债能力，且期后已收回 600 万元。
根据漳州市经济发展集团有限公司出具的《关于国道 319 线漳州段改线一期工
程及龙海市龙江大道工程二标段-北港特大桥项目的工程款支付承诺函》，剩余
工程款将于 2025 年 12 月底前支付。该笔应收账款的收回不存在重大不确定性，
坏账准备计提充分。
宁波市城市基础设施建设发展中心未回款余额包括机场快速路南延南段
（绕城高速—岳林东路）工程施工Ⅷ标段项目的尾款 1,447.68 万元及三官堂大
桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）Ⅱ标段的项目尾款 771.68 万
元，因其资金紧张，暂未全额回款。
宁波市城市基础设施建设发展中心为当地政府设立的事业单位，总体信用
良好，期后已收回 946.59 万元。根据宁波市城市基础设施建设发展中心出具的
《关于机场快速路南延南段（绕城高速—岳林东路）工程施工Ⅷ标段的工程款
说明函》，《关于三官堂大桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）
Ⅱ标段的工程款说明函》，两个项目的剩余工程款均将于 2026 年 12 月底前支
付。该笔应收账款的收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。
标的公司的上述主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类
客户履约能力良好，信用风险较低，目前经营情况正常。
综上所述，标的公司坏账准备的计提与回款情况、客户经营情况相匹配，不
存在应收款项预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况。
六、应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，
是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性；截至目前应收款项
的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否
存在较大风险
（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收
性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性
（1）应收款项逾期的整体情况说明
因合同资产、长期应收款及其他非流动资产未到合同约定的收款时间点，不
涉及逾期情况的分析，故本段落仅对于应收账款的逾期情况进行分析。
截至各报告期末，标的公司逾期应收账款分布情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
逾期金额 62,956.38 50.60% 34,965.45 30.17%
未逾期金额 61,468.67 49.40% 80,935.24 69.83%
合计 124,425.06 100.00% 115,900.69 100.00%
注：标的公司 2024 年末逾期款项余额占比增长较大，主要系：①湖州市南浔区交通局
第二期回购款转入应收账款后未及时回款，增加逾期金额 12,226.04 万元；②子公司互联
铁路加大生产销售规模，对宁波市轨道永盈供应链有限公司混凝土预制管片销量增加较多，
应收账款余额增加，因其审批流程较长，导致期末余额中 8,304.89 万元已逾期。
报告期各期末，标的公司逾期款项余额占比分别为 30.17%和 50.60%。
标的公司的应收账款存在一定比例的逾期，主要原因系：施工项目在达到合
同条款约定的收款时点时，标的公司会向客户提交付款申请，随后客户启动其内
部付款审批流程。由于标的公司的客户多为地方政府或地方政府融资平台公司及
其授权企业，该些客户整体付款审批流程较长，导致实际付款时间拉长，造成逾
期；另外，部分客户因当地财政资金调配等因素，资金较为紧张，也是产生逾期
的原因之一。
针对期末逾期的应收账款账面余额，截至 2025 年 3 月 31 日的回款比例如
下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末
逾期金额 62,956.38 34,965.45
截至 2025 年 3 月 31 日回款金额 22,629.55 22,331.19
回款比例 35.94% 63.87%
未回款金额 40,326.83 12,634.26
未回款比例 64.06% 36.13%
截至 2025 年 3 月 31 日应收账款逾期未回款金额中，湖州市南浔区交通局
各期末未回款金额分别为 9,452.68 万元、24,878.72 万元，主要系其资金紧张
所致。湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之 “问题 4.五、收款进度是否
符合合同约定，是否存在不确定性”，该客户已出具了还款承诺，明确具体还
款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、
合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款无法收回的可能性
较低。
剔除湖州市南浔区交通局的款项后，逾期应收账款截至 2025 年 3 月 31 日
的回款比例如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末
逾期金额 35,077.67 19,312.76
截至 2025 年 3 月 31 日回款金额 19,629.55 16,131.19
回款比例 55.96% 83.53%
未回款金额 15,448.11 3,181.57
未回款比例 44.04% 16.47%
标的公司剔除湖州市南浔区交通局的款项后的逾期应收账款截至 2025 年 3
月 31 日的回款比例分别为 83.53%、55.96%，逾期应收账款期后回款良好。
（2）报告期各期末逾期主要客户说明
报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户情况如下：
单位：万元
逾期金额
客户性质/最 期末应收
序号 客户名称 逾期金额 逾期原因 期后回款 回款比例
终控制方 账款余额
金额
湖 州市 南浔 区交
通局
宁 波市 轨道 永盈 国有企业/宁 国有企业客户审批流
供应链有限公司 波市国资委 程较长。
央企/国务院
中 铁隧 道局 集团
有限公司
管理委员会
国有企业/漳
漳 州市 经济 发展
集团有限公司
管委会财政局
宁 波市 城市 基础 政府设立的事
设 施建 设发 展中 业单位
心
合计 51,470.46 45,937.14 16,291.74
逾期金额
客户性质/最 期末应收
序号 客户名称 逾期金额 逾期原因 期后回款 回款比例
终控制方 账款余额
金额
湖 州市 南浔 区 交
通局
国有企业/慈
慈 溪市 息壤 建 设 国有企业客户审批流
发展有限公司 程较长。
管理中心
湖 州市 港航 管 理 政府设立的事 政府资金审批流程较
中心 业单位 长。
宁 波市 城市 基 础
政府设立的事
业单位
心
国有企业/宁
宁 波锦 绣建 设 投 波市镇海区国
资有限公司 有资产管理服
务中心
合计 27,471.29 27,471.29 17,246.92
注：期后回款统计至 2025 年 3 月 31 日。
从上表可见，报告期各期末，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关及
国有企业，因客户资金紧张或内部整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾
期。因该类客户履约能力良好，信用风险较低，期后均有持续回款，且标的公
司与上述客户不存在诉讼、仲裁等情形，故发生逾期后的应收账款未来无法收
回的可能性较低。
应收湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题 4.四、PPP 模式”及
“问题 4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”；宁波市轨道永
盈供应链有限公司、中铁隧道局集团有限公司款项见本回复之“问题 8.四、各
应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款
及应收款项情况”；漳州市经济发展集团有限公司、宁波市城市基础设施建设
发展中心款项见本回复之“问题 8.五、坏账准备的计提是否与回款情况、客户
经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，上述
款项预期无法收回的可能性较低。
（3）应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性
标的公司在业主发生逾期后，仍然会继续施工，主要原因如下：
收回款项的可能性较低；
节点等关键条款。若因款项逾期便擅自停工，标的公司可能面临违约风险，需承
担高额的违约金赔偿，甚至可能被业主方追究法律责任；
投入的成本将成为沉没成本，无法收回。而且，半途而废的项目不仅无法实现预
期的经济效益，还会损害标的公司的市场声誉；
将引发一系列连锁反应。供应商可能无法按时收到货款，分包商面临资金断裂风
险，工人可能失业，这不仅会影响标的公司与各方的合作关系，还可能引发社会
问题。继续施工可以在一定程度上缓解上述矛盾，保障各方的利益。
综上分析，标的公司应收账款存在一定的逾期情况，但期后回收情况良好，
标的公司应收款项逾期金额占比较高及存在发生逾期后仍发生交易的情况，具有
合理性。
截至 2024 年末，标的公司 1 年以内应收账款账面余额 101,333.33 万元，占
比 81.44%，1 年以上应收账款账面余额合计 23,091.73 万元，占比 18.56%，其
中 3 年以上应收账款账面余额合计 1,738.89 万元，占比 1.40%。
截至 2024 年末，账龄为 1 年以上应收账款主要单位及项目的具体情况如下：
一年以上应收 占一年以上
序号 客户名称 项目 账款期末余额 应收账款余 账龄
（万元） 额比例
湖州市南浔至临安公路
湖州市南浔
区交通局
程 PPP 项目
一年以上应收 占一年以上
序号 客户名称 项目 账款期末余额 应收账款余 账龄
（万元） 额比例
余姚市交通 余姚胜山至陆埠公路杭
运输局 甬高速互通工程 BT 项目
中铁隧道局
国际会议中心交通配套
设施土建预埋工程
司
宁波象山湾疏港高速昆
中交路桥建
设有限公司
TJ-3 标
浙江新中源 西洪大桥及接线工程（环
司 工Ⅰ标段
合计 16,014.59 69.35%
（1）湖州市南浔区交通局
“问题 4.四、PPP
湖州市南浔区交通局长账龄应收账款原因分析详见本回复之
模式”及“问题 4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”。
（2）余姚市交通运输局
余姚市交通运输局应收账款为标的公司承做余姚胜山至陆埠公路杭甬高速
互通工程 BT 项目所产生的建设期资金占用费。
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目于 2024 年 12 月 27 日完成
竣工验收，并进入回购期。该项目在回购期 30 个月内，将按照合同约定每 6 个
月支付对应的回购款。余姚市交通运输局为机关单位，当地政府信用良好，具
备偿还能力，预计款项收回不存在重大不确定性。
（3）中铁隧道局集团有限公司
中铁隧道局集团有限公司长账龄应收账款原因见本回复之“问题 8.四、各
应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款
及应收款项情况”。
（4）中交路桥建设有限公司
中交路桥建设有限公司承做了宁波象山湾疏港高速其他标段项目，标的公司
在宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土建 TJ-3 标项目施工期间，承担了部
分双方共同发生的运输费、渣土处理费等，经业主确认后，标的公司可向中交路
桥建设有限公司收取。
中交路桥建设有限公司作为中国交通建设股份有限公司控制的央企，具有良
好的信用与较强的偿还能力，预计款项收回不存在重大不确定性。
（5）浙江新中源建设有限公司
应收余额为标的公司向浙江新中源建设有限公司销售沥青产品产生的货款。
浙江新中源建设有限公司将该批沥青产品用于西洪大桥及接线工程（环镇北路-
北环快速路）施工Ⅰ标段项目。项目业主方为宁波市城市基础设施建设发展中
心。2024 年底因浙江新中源建设有限公司资金紧张并未及时支付，截至 2025 年
综上所述，标的公司一年以上账龄应收账款可回收性不存在重大不确定性。
（二）截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款
的具体情况及原因，回款是否存在较大风险
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末
应收账款账面余额 124,425.06 115,900.69
截至 2025 年 3 月 31 日回款金额 57,834.25 99,435.17
回款比例 46.48% 85.79%
未回款金额 66,590.81 16,465.52
未回款比例 53.52% 14.21%
标的公司报告期各期末应收账款截至 2025 年 3 月 31 日回款比例为分别为
截至 2025 年 3 月 31 日应收账款未回款金额中，湖州市南浔区交通局各期
末未回款金额 9,452.68 万元、24,878.72 万元，主要系其资金紧张所致。湖州
市南浔区交通局款项分析详见本回复之 “问题 4.五、收款进度是否符合合同约
定，是否存在不确定性”，该客户已出具了还款承诺，明确具体还款计划，同
时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情
况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款无法收回的可能性较低。
剔除湖州市南浔区交通局的款项后。应收账款截至 2025 年 3 月 31 日的回
款比例如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末
逾期金额 96,546.34 100,248.01
截至 2025 年 3 月 31 日回款金额 54,834.25 93,235.17
回款比例 56.80% 93.00%
未回款金额 41,712.09 7,012.84
未回款比例 43.20% 7.00%
标的公司剔除湖州市南浔区交通局的款项后的应收账款截至 2025 年 3 月 31
日的回款比例分别为 93.00%、56.80%，应收账款期后回款良好。
报告期各期末应收账款余额截至 2025 年 3 月 31 日尚未回款的前五名具体情
况如下：
单位：万元
序 未回款金 占未回 期后回款 期后回款
客户名称 账面余额
号 额 款比例 金额 比例
合计 35,651.56 53.54% 50,996.72 15,345.15 /
序 未回款金 占未回 期后回款 期后回款
客户名称 账面余额
号 额 款比例 金额 比例
宁波市城市基础设施建设发展中
心
合计 12,897.03 78.33% 19,614.00 6,716.96 /
未收回原因详见本回复之“问题 4.四、PPP 模式”及“问题 4.五、收款进
度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，应收款项预期无法收回的可能性
较低。
未收回原因详见本回复之“问题 8.四、各应收款项下主要项目情况、客户
和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收
回不存在重大不确定性。
未收回原因详见本回复之“问题 8.四、各应收款项下主要项目情况、客户
和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收
回不存在重大不确定性。
未收回原因详见本回复之“问题 8.六、（一） 应收款项的逾期情况，长账
龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易
的情况、原因及合理性”，应收款项收回不存在重大不确定性。
未收回原因详见本回复之“问题 8.五、(三) 坏账准备的计提是否与回款情
况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，
应收账款的收回不存在重大不确定性。
未收回原因详见本回复之“问题 8.五、(三) 坏账准备的计提是否与回款情
况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，
应收账款的收回不存在重大不确定性。
未收回原因详见本回复之“问题 8.六、（一） 应收款项的逾期情况，长账
龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易
的情况、原因及合理性”，应收款项收回不存在重大不确定性。
龙海市龙江大道工程二标段项目质保金尾款，因业主资金紧张尚未全额支
付。龙海市龙江交通发展有限公司成立于 2016 年 7 月，注册资本 150,000 万元，
由漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司 100%持股，实际控制人为漳州市国
有资产监督管理委员会。
龙海市龙江交通发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息
查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，
应收款项收回不存在重大不确定性。
综上分析，截至 2025 年 3 月 31 日应收款项的回款符合预期，尚未回款的应
收账款预期无法收回的可能性较低。
七、中介机构核查情况
（一）应收款项真实性、会计科目结转及计量准确性、坏账准备计提充分
性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论
详见本题回复之“（二）核查程序”及“（三）核查意见”。
（二）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
收账款、合同资产确认时点是否符合会计准则的要求；
金额与合同资产（包括合同资产、其他非流动资产）确认的金额，核查确认主要
项目合同资产入账的真实性、准确性；
审计报告等资料，核对其累计结算金额与转入应收账款（包括应收账款、长期应
收款）的金额，核查应收账款确认的真实性、准确性；
非流动资产）明细表，了解应收款项变动原因及分析其合理性；
算政策，并获取标的公司主要项目的合同进行核对，分析报告期是否存在放松信
用政策刺激收入增长的情形；
款情况、逾期情况、企查查等平台查询的主要客户的基本信息，分析回款是否存
在重大不确定性，评价管理层划分组合信用风险组合的合理性；
照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，计提的坏账准备是否充分；通过收
集与分析应收账款的历史回收率，计算对应的迁徙率及预计信用损失率，复核标
的公司确定的预期信用损失率的合理性；
的情况，分析坏账准备是否计提充分且符合行业惯例；
分析是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况；
应收账款的形成原因，发生应收账款逾期后仍发生交易的情况及原因，了解是否
存在较大回款风险，分析其合理性；向管理层了解长账龄主要应收账款客户的具
体情况及是否存在较大回款风险；获取应收账款期后回款金额和尚未回款的主要
应收账款情况，向管理层了解其未回款原因及是否存在较大回款风险。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
等）的确定合理，相关经济利益很可能流入，合同资产确认准确。
时间的情形，转入不同应收款项科目的依据充分，符合会计准则要求。
在一定的合理性，报告期内不存在通过放松信用政策刺激收入增长的情形。
计算的预期信用损失率及预期坏账损失差异较小，最终采用宁波建工的坏账政策
确定预期信用损失率具备合理性；标的公司各应收款项按照预期信用损失计提坏
账准备，相关坏账准备计提充分合理，略低于同行业平均值具有合理性；标的公
司坏账准备的计提与回款情况、客户经营情况相匹配，不存在预期无法收回却未
充分计提坏账准备的情况。
司应收款项逾期金额占比较高及存在发生逾期后仍发生交易的情况，具有合理性；
标的公司应收账款期后回款符合预期，尚未回款的应收账款预期无法收回的可能
性较低。
问题 9.关于标的公司成本和毛利率
重组报告书披露，
（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为 529,915.53
万元、519,399.44 万元和 221,850.69 万元，各类业务成本占比与收入基本匹配；
（2）标的公司综合毛利率分别为 7.43%、8.23%和 8.91%，各业务毛利率存在较
大差异，报告期内均存在一定波动。
请公司披露：（1）标的公司的成本结构，与同行业可比公司的对比情况及
差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）
标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、
结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及
有效性；（3）人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同
行业、所在地的平均水平是否一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；
（4）各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行
业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因；
（5）交通市政工程和道路养护主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高
或过低的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相
关，是否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方
的情形，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、标的公司的成本结构，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各
类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性
（一）标的公司的成本结构、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与
收入变化的匹配性
报告期各期，标的公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
成本类型
金额 占比 金额 占比
直接材料 205,833.20 38.66% 257,797.08 49.63%
人工成本 114,896.33 21.58% 91,238.53 17.57%
机械使用费 58,668.31 11.02% 48,654.18 9.37%
分包成本 96,337.59 18.10% 69,981.49 13.47%
其他成本 56,618.95 10.64% 51,728.16 9.96%
合计 532,354.37 100.00% 519,399.44 100.00%
由上表可见，标的公司成本主要包括直接材料、人工成本、机械使用费、分
包成本及其他成本。报告期各期主营业务成本金额分别为 519,399.44 万元与
主营业务成本变动趋势与主营业务收入一致。
直接材料主要为工程项目所消耗的钢筋、水泥、混凝土、砂石、沥青等主要
材料以及其他辅助材料、周转材料等；人工成本主要为参与项目的人员的工资、
奖金、津贴、补贴、五险一金等薪酬费用以及劳务分包成本；机械使用费主要系
机械租赁和自有设备折旧费用；分包成本主要为工程施工中专业工程分包成本；
其他成本主要为能源消耗费用、安全费用、试验检测费用、临时设施费、临时借
地费、零星工程费等，以工程项目前期费用为主。
械使用费占比较 2023 年度提升幅度较大，主要由项目推进的阶段性导致。报告
期内，部分项目已进入完工阶段，而 2024 年度已开工项目尚处于施工建设初期，
该阶段的工作重点集中于施工准备，包括路基处理及填筑、涵洞、桥梁建造等。
鉴于此阶段项目以土方工程为主，一方面，施工过程对机械设备使用较多，致使
机械费占比相对较高；另一方面，土方施工过程通常涉及劳务分包、专业分包任
务，使得分包成本占比较高。与此同时，此阶段工程施工对钢筋、水泥、沥青等
直接材料的消耗相对较少。整体而言，2024 年度成本结构的变化，与同期项目
进展阶段变动相匹配。
（二）与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期各期，同行业可比公司成本结构比例如下：
可比公司
直接材料 人工成本 机械使用费 分包成本 其他成本
广东建工 38.77% 11.83% 6.14% 35.85% 7.41%
成都路桥 44.83% 34.96% 10.96% - 9.25%
交建股份 37.76% 14.54% 1.84% 33.31% 12.55%
浙江交科 56.51% 19.26% 12.37% - 11.86%
行业平均值 44.47% 20.15% 7.83% 17.29% 10.27%
宁波交工 38.66% 21.58% 11.02% 18.10% 10.64%
可比公司
直接材料 人工成本 机械使用费 分包成本 其他成本
广东建工 36.41% 12.33% 5.42% 38.97% 6.88%
成都路桥 47.17% 32.73% 11.11% - 8.99%
交建股份 25.32% 18.23% 1.38% 43.14% 11.93%
浙江交科 52.35% 20.83% 12.95% - 13.87%
行业平均值 40.31% 21.03% 7.72% 20.53% 10.42%
宁波交工 49.63% 17.57% 9.37% 13.47% 9.96%
注：浦东建设、新疆交建年度报告未区分成本结构，故不适用。
由上表可见，与同行业可比公司相比，2023 年度标的公司直接材料占比略
高于同行业可比公司平均值，分包成本占比低于同行业可比公司平均值，人工成
本和机械使用费占比与同行业可比公司相比，不存在显著差异。2024 年度，标
的公司成本结构与同行业可比公司相比，直接材料占比较低，人工成本、机械
费用、分包成本占比较高，主要系报告期内，部分项目已进入完工阶段，2024
年度已开工项目尚处于施工建设初期，该阶段的工作重点集中于施工准备，此
阶段工程施工对钢筋、水泥、沥青等直接材料的消耗相对较少，人工、机械、
分包成本发生较多。
具体来说，标的公司 2023 年度成本结构中，直接材料占比与浙江交科、成
都路桥相比，不存在显著差异，但高于广东建工、交建股份。主要系交建股份“公
路、市政基础设施施工业务主要以施工总承包、PPP 模式、工程总承包为主”，
广东建工“工程建筑施工建设经营模式主要为单一施工模式、投资人+EPC 模式”，
交建股份、广东建工经营模式均包含了工程总承包，使得其较多的将部分工程内
容分包给其他单位，因此分包成本占比较高。同时，由于部分工程内容由分包商
完成，自身直接材料投入相对较少。而标的公司以施工总承包为主，在施工过程
中主要依靠自身力量完成施工任务，因此分包成本占比较低，需要自行采购和投
入原材料，使得直接材料占比较高。
综上所述，标的公司各项成本变动、与收入变化的匹配情况均具有一定的合
理性；2023 年度、2024 年度标的公司成本结构与同行业可比公司相比存在一定
差异，差异具备合理性。
二、标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采
购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关
内控措施及有效性
（一）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关
内控措施及有效性
报告期内，标的公司根据自身生产经营特点，成本核算采用按工程项目归集、
按月核算的方式，各类成本归集说明如下：
（1）直接材料
直接材料主要为工程项目所耗的钢筋、水泥、混凝土、砂石、沥青等主要材
料以及其他辅助材料及周转材料等。宁波交工项目部不设仓库，工程大宗物资一
般以标的公司统一采购和配送的方式为主，且即需即采、即采即用。每月，项目
物资部材料员根据供应商供应材料情况，将材料的数量、单价和金额与材料供应
商进行核对，编制项目结算汇总表、项目分项结算表。部门分管领导、项目经理、
材料供应商负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核
确认；最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，
工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员
对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。
（2）人工成本
对于项目人员根据考勤情况填报各项目工作工时，人力资源部根据相关薪酬
管理制度计算相关人员的工资及绩效与月度总额，财务部门据此按月、分项目归
集人员成本。
对于劳务分包费用，按照劳务作业内容工作量和相应的作业内容单价计价，
由劳务分包单位项目班组负责人编制项目考勤表及班组工资核算表，标的公司项
目部负责人、劳务分包单位负责人负责复核确认，项目部再根据考勤表、班组工
资核算表和合同约定相应的劳务作业内容单价，编制项目结算汇总表、项目分项
结算表，部门分管领导、项目经理、劳务分包单位负责人等相关人员分别对项目
结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认；最后项目部根据项目结算汇总表、
项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领
导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目
会计进行账务处理。
（3）机械使用费
机械使用费主要包括自有设备折旧费和外租设备的租赁费等。自有设备的折
旧费用：由项目会计根据项目部实际固定资产数量、使用情况、预计可使用时间、
残值率等因素，计算本月需计提的固定资产折旧金额，经审核后入账；外租设备
的租赁费：由项目工程部现场技术员编制项目机械考勤表记录机械设备现场使用
情况，并提交机材部负责人审核；机材部负责人根据项目机械考勤表编制机械台
班现场确认单，记录具体项目的各种机械的数量及其工作时间，并由质检部负责
人、机械设备提供单位复核确认；项目部根据机械台班现场确认单记录的数量及
合同约定的单价编制项目结算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经
理、机械设备提供单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算
表进行复核确认。最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款
结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目
负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。
（4）分包成本
对于分包成本，由项目部现场施工员编制《工程计量表》记录当月完成的工
程内容及工程量，并由工地负责人、计量负责人、合同监理工程师复核确认。项
目部根据《工程计量表》记录的工程内容、工程量及合同约定的单价编制项目结
算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、分包单位负责人等相关
人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认，最后项目部根据项
目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责
人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进
行确认后由项目会计进行账务处理。
（5）其他成本
其他成本主要为能源消耗费用、安全费用、试验检测费用等，该等费用于实
际发生时按月归集，根据当月工程施工的发生额结转成本。
（1）标的公司对工程项目材料的内控措施
标的公司已建立《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目材料管理办法》
（试行）对材料管理的管理机构与职责、材料采购（供应）计划、供应商选择、
材料验收、入库、领用、盘库、台账、耗用分析和不合格品的管理等方面均做了
详细规定。特别规定发货至工程现场直接用入工程实体的材料，如宕渣、商砼等，
视同即进、即验、即领、即用；项目部材料管理部门定期进行材料的设计（理论
或计量）用量与实际用量、材料合同单价与市场公允单价、预算材料费与实际材
料费的对比，对于超耗采购、超价采购、超费使用的材料，应分析原因，提出并
落实改进措施，从而保证标的公司对工程项目材料的有效管控。
（2）标的公司及行业监管单位对工程项目分包业务的管理措施
浙江省交通运输厅下发的《浙江省公路水运工程施工分包管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）对工程施工分包业务进行监管。《管理办法》规
定，承包人选择施工分包单位时，应按要求提出分包申请，提供分包人资质（资
格）证明等相关资料，报监理人审核及发包人认可；选择劳务合作单位时，同样
由承包人提出劳务合作申请，提交劳务合作单位资质证明等资料，报监理人审核。
业主方招标文件也明确了可分包的工程范围，从制度层面规范了工程施工分包行
为。
基于行业监管要求，标的公司制定了《承建工程项目工程（服务）协作采购
管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。《实施细则》明确了劳务分包单
位、专业分包单位的选定方式及流程，包括采购项目申请、采购项目审批、采购
文件的编制与审核、采购信息发布、开标与评标、中标公示、中标确认和合同签
约等。评标小组由业主代表和评标专家组成，依据采购文件进行评标或谈判，推
荐中标候选人。
报告期内，标的公司严格遵循《管理办法》和《实施细则》执行。在选定劳
务分包单位和专业分包单位时，均报监理人审核并取得发包人认可。
综上所述，标的公司通过严格落实行业监管规定，制定并执行内部制度，在
分包单位选定环节实施有效管控，强化施工分包管理，从制度和流程上强化了施
工分包管理，保证了成本可控。
（3）工程款、农民工工资支付监管措施
标的公司为强化对工程项目的工程款、农民工工资的支付管理，通过与监管
银行、业主方签订《工程资金监管协议》《工程建设领域民工工资专用账户分账
管理协议》等对工程款、农民工工资的支付进行规范。
根据《工程资金监管协议》
《工程建设领域民工工资专用账户分账管理协议》，
标的公司实施的工程项目均设立工程款结算户和农民工工资（劳务费）专用账户。
实际结算时，监管银行会对购货合同、协议和发票等原始资料进行审核，对不属
于相应工程的付款请求，监管银行会拒绝办理支付。上述措施能有效监督标的公
司对工程款结算户和农民工工资（劳务费）专用账户的资金使用，确保做到专款
专用。
综上所述，标的公司的成本归集和核算原则符合标的公司提供工程建设的业
务特点及实际情况，相关成本的投入均与项目相关，且分包单位的确定需经过业
主方、监理方的审批，工程款、农民工工资的支付需经监管银行审核，相关内控
措施设计完善并有效执行，成本归集和核算原则符合企业会计准则的相关规定。
（二）材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否
合理及依据；
标的公司项目部不设仓库，原材料采取即需即采、即采即用的管理模式，材
料采购、领用、结转时间间隔短，材料数量无差异。
（1）通过主要材料实际耗用与设计图纸对比直接验证
标的公司交通市政工程板块收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工
（履约进度超过 99%）的项目主要材料耗用量与项目设计图纸匹配情况如下：
计划/理论投入量 实际耗用数量 差异率
钢筋（吨） 钢筋（吨） 钢筋（吨）
序号 项目 沥青混
（螺纹钢、 沥青混合料 （螺纹钢、 沥青混合料 （螺纹钢、
水泥（吨） 水泥（吨） 水泥（吨） 合料
圆钢、高线 （吨） 圆钢、高线 （吨） 圆钢、高线
（吨）
等） 等） 等）
杭州湾地区环线并行线 G92N
工程 S5
宁波象山湾疏港高速昆亭至
塘溪段工程路面 LM 标
宁波杭州湾新区十一塘高速
公路工程（一期）
G228 宁海西店至桃源段公路
工程
慈溪杭湾金融港基础设施一
期工程 TJ2 项目
S203 省道奉化段公路工程（金
峨至应家棚段）项目
注 1：宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）不涉及路面铺筑，故主材不涉及沥青混合料。
注 2：项目设计图纸不直接体现主要材料的投入量，项目执行时会将设计图纸转化为工程量清单，工程量清单中能够体现主要材料的理论投入量。
注 3：宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM 标钢筋差异率较高，主要系：①项目整体体量较小，项目部对原材料钢筋进行精细化管理，节
省了钢材耗用；②项目本身含收费站混凝土板块建设，因瞻岐收费站受其他标段影响，导致混凝土板长度减少 3 米，致使钢筋用量较设计图纸减少。
由上表可知，标的公司收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工项目
的材料实际耗用量与工程量清单所需数量差异较小，具有匹配性。
（2）通过投入法、产出法履约进度匹配分析间接验证
标的公司承接的工程项目包含多个子工程项目，工程实施过程中，标的公司
通过《工程计量表》记录已完成的子工程项目内容及工程量，基本信息包括子工
程项目的名称、编号、子工程项目在设计图纸中的图号、起讫桩号、计量草图及
几何尺寸等，《工程计量表》由项目部现场施工员编制，工地负责人、计量负责
人、合同监理工程师复核确认。
产出法是根据实际完成的工程量占合同总工程量的比例来确定履约进度，标
的公司根据设计图纸施工，并编制《工程计量表》记录已完成的工程项目信息及
已完成的工程量。产出法计算的履约进度实际系标的公司按设计图纸完成的工程
量比例的体现；投入法是根据累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定
履约进度，实际系标的公司实际发生成本占比的体现。
故通过产出法确定的履约进度与按投入法确定的履约进度的比对情况，亦可
说明工程项目实际发生成本与项目设计图纸的匹配性。根据本回复之“问题 7.
三、（五）”所述，标的公司按照投入法确认的履约进度与产出法确认的履约进
度之间的差异均未超过 3%，工程项目实际发生成本与项目设计图纸具有匹配性。
综上所述，标的公司交通市政工程业务材料投入与设计图纸具备匹配性。
标的公司主要从事公路、桥梁、隧道、轨道交通等建设工程，项目具有周期
长、造价高、体积大的特点，且属于非标准项目，工程项目受施工工艺复杂程度、
施工条件、施工难度等因素的影响，产出计量单位难以统一，故无法计算准确的
投入产出比进行分析。
经过报告期内完工或基本完工主要材料实际耗用与设计图纸对比，以及通过
投入法、产出法履约进度匹配分析进行间接验证，标的公司工程项目实际发生成
本与项目设计图纸具有匹配性，且标的公司按设计图纸完成的工程量已得到监理
的认可。
三、人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、
所在地的平均水平是否一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性
（一）人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配
标的公司与劳务分包单位签署的分包合同仅就工作内容、工作量、合同总价、
工期等进行约定，但并不就具体施工的人数进行约定。标的公司以监理和业主方
确认的各种劳务作业工程量与劳务分包单位进行结算。在具体施工过程中，相比
现场施工人数，标的公司更加关注劳务分包单位及班组是否按照约定的进度、质
量要求完成施工作业，是否遵守标的公司的现场管理。劳务班组会根据施工现场
进度灵活调配班组人员。
基于上述情况，标的公司不对劳务分包单位派驻现场的劳务人员数量和出勤
情况进行统计核算，项目实际施工人数与项目规模不存在相对固定的数量关系。
相比生产人员数量，生产人员薪酬与项目规模更具有匹配性。
生产人员薪酬在标的公司营业成本结构中体现为直接人工成本。根据本题回
复之“问题 9.一、（一）标的公司的成本结构、各类成本的主要内容、变动情况
及原因，与收入变化的匹配性”，标的公司报告期各期直接人工成本占总成本比
例分别为 17.57%、21.58%，同行业可比公司 2023 年度、2024 年度直接人工成
本占总成本比例平均值分别为 21.03%、20.15%。标的公司报告期直接人工成本
占总成本比例总体呈现上升趋势，主要由于项目推进过程中，各阶段的工作内容、
施工难度、人力需求等存在差异导致，总体与同行业可比公司对比不存在重大差
异。
截至 2024 年末，标的公司前十大工程项目累计直接人工成本占项目累计总
成本的比例情况如下：
单位：万元
累计直接人工
项目名称 累计总成本 占比
成本
S203 省道奉化段公路工程（金峨至应家棚段） 26,501.38 122,155.52 21.69%
舟山港六横公路大桥一期工程项目施工 2 标 13,538.99 81,047.90 16.70%
余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程
SG-2 标段
慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2 项目 8,212.82 82,233.80 9.99%
G15 沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2 标 10,683.98 23,511.64 45.44%
G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土
建施工第 TJ-6 标
宁波市轨道交通 6 号线一期 SG6109 标段施工 3,780.66 25,718.55 14.70%
宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10 标段施
工
宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02 标段 1,907.47 23,393.58 8.15%
G228 宁海西店至桃源段公路工程 27,991.65 142,728.40 19.61%
杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3 标 10,121.75 59,357.36 17.05%
规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路工程 8,250.74 49,781.67 16.57%
杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）
宁波段一期工程 S5
宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期） 16,266.41 122,402.71 13.29%
宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM
标
注：因项目施工过程中劳务成本并非均匀等量投入，为剔除施工阶段差异因素的影响，
以项目累计直接人工成本说明生产人员薪酬与项目规模的匹配性。
施工总承包项目直接人工成本占比受施工项目所在区域、具体施工内容等因
素影响，各工程项目之间的直接人工占比存在差异。报告期各期标的公司直接人
工成本占总成本比例平均值为 19.58%，占比与该平均值偏离 4%以上的主要项目
及偏离原因具体如下：
累计直接人工
偏离
序号 项目名称 成本占累计总 偏离原因
情况
成本比例
慈 溪杭 湾 金融 港 基础
该项目包含人工成本的专业分包工程
较多，直接劳务分包的子工程较少。
目
累计直接人工
偏离
序号 项目名称 成本占累计总 偏离原因
情况
成本比例
一方面该项目为联合体项目，其他联
合体成员方有施工队伍，人工成本主
宁 波市 轨 道交 通 6 号
要由其承担，标的公司承担较少；另
一方面该项目包含人工成本的专业分
工
包工程较多，直接劳务分包的工程较
少。
杭 州湾 地 区环 线 并行
该项目包含人工成本的专业分包工程
线 G92N（杭甬高速复
线 ）宁 波 段一 期 工 程
较少。
S5
一方面该项目为联合体项目，其他联
合体成员方有施工队伍，人工成本主
宁波至象山市域（郊）
要由其承担，标的公司承担较少；另
一方面该项目包含人工成本的专业分
段施工
包工程较多，直接劳务分包的工程较
少。
一方面该项目为联合体项目，其他联
合体成员方有施工队伍，人工成本主
宁波至慈溪市域（郊）
要由其承担，标的公司承担较少；另
一方面该项目包含人工成本的专业分
段
包工程较多，直接劳务分包的工程较
少。
施工内容主要为沥青混凝土路面工程
等的施工及缺陷责任期缺陷修复，主
宁 波象 山 湾疏 港 高速
要投入成本系路面结构层的摊铺碾压
施工、沥青混合料、碎石、机制砂以
面 LM 标
及机械租赁费用，劳务分包的工程较
少。
宁 波杭 州 湾新 区 十一
该项目包含人工成本的专业分包工程
较多，直接劳务分包的工程较少。
期）
G15 沈海高速宁波姜山
项目于 2024 年开工，项目前期人工成
本投入较多，人工成本占比较高。
标
G15 沈海高速宁波西坞
投入较多，人工成本占比较高。
程土建施工第 TJ-6 标
除上述项目因施工内容、联合体成员分工差异等原因导致累计直接人工成本
占累计总成本比例与平均水平偏离较大外，其他项目直接人工成本占比差异较小。
综上所述，标的公司生产人员薪酬与项目规模具备匹配性。
（二）平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否一致
因同行业可比公司公开信息未披露工程施工过程中生产人员数量及薪资水
平，故无法将标的公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬进行对比。
标的公司生产人员平均薪酬与所在地的平均工资水平比较如下：
报告期各期，标的公司前十大工程项目人均薪酬如下：
单位：万元
人均薪酬/人/年
项目名称
S203 省道奉化段公路工程（金峨至应家棚段） 10.34 10.56
舟山港六横公路大桥一期工程项目施工 2 标 9.65 9.56
余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程 SG-2 标段 8.20 8.69
慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2 项目 7.67 7.93
G15 沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2 标 9.38 -
G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土建施工第
TJ-6 标
宁波市轨道交通 6 号线一期 SG6109 标段施工 9.48 6.42
宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10 标段施工 8.87 8.06
宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02 标段 9.24 8.90
G228 宁海西店至桃源段公路工程 9.52 8.56
杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3 标 9.22 9.08
规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路工程 10.82 9.67
杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一
期工程 S5
宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期） 10.58 10.06
宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM 标 0.40 5.81
平均值 8.92 8.10
注：宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM 标 2024 年仅 1 月份进行过施工，
造成 2024 年平均薪酬统计时存在误差。
工程项目施工项目所在区域、各劳务工种工序均会影响人均薪酬。
低，主要系该等项目为路面工程项目，施工内容相对简单，劳务人员工资水平较
低。
根据上表，标的公司报告期前十大项目 2023 年度、2024 年度生产人员平均
年工资分别为 8.10 万元和 8.92 万元，平均工资水平总体波动较小。根据宁波市
统计局颁布的《2024 年统计年鉴》（下一年度统计年鉴尚未公布），2023 年度
建筑业从业人员平均工资分别为 7.83 万元，与标的公司生产人员平均工资水平
差异较小。
四、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与
同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的
原因
（一）各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并
与同行业公司可比
报告期内，宁波交工各业务毛利率情况如下表所示：
项目 2024 年度 2023 年度
交通市政工程 7.05% 8.31%
道路养护 5.61% 5.41%
建筑材料销售 11.08% 12.61%
合计 7.07% 8.05%
由上表可见，报告期内，标的公司交通市政工程与道路养护业务毛利率水平
低于建筑材料销售，主要原因系：交通市政工程与道路养护业务所处市场竞争较
为激烈。在获取订单方面，标的公司主要通过招投标形式参与竞争，在投标过程
中，标的公司需根据项目工作内容、难度、竞争对手报价等多方面因素制定投标
策略。导致标的公司在该类业务上通常仅能获取行业平均毛利率水平。
建筑材料销售业务主要通过采购原材料加工成产成品，赚取产品的差价获取
利润。相对于交通市政工程与道路养护业务，建筑材料销售业务的上游供应商数
量众多，且各供应商所提供产品具有较高的相似性，供应商可替代性较强。在此
情形下，标的公司凭借自身规模优势，推行集中采购策略，具备较高的议价能力，
有效降低采购成本。故整体毛利率水平相对较高。
系受市场价格变动影响，互联铁路 2024 年度销售的管片（2023 年度、2024 年
度销售占比 99.04%、85.81%）价格略有下降所致。
报告期各期，建筑材料销售业务金额为 16,187.44 万元、27,855.23 万元，
占标的公司营业收入比例为 2.86%、4.85%，总体金额及占比均较小。
综上所述，标的公司各业务毛利率存在较大差异主要与各业务开展的具体内
容、成本构成以及利润来源不同有关，与从事业务内容相匹配。
报告期各期，标的公司主营业务中，交通市政工程业务收入占比分别为
的毛利率，此处仅就交通市政工程毛利率进行比较分析。
可比公司 2024 年度 2023 年度
广东建工 8.51% 7.34%
浙江交科 7.75% 7.83%
成都路桥 5.44% 5.49%
新疆交建 14.55% 8.53%
浦东建设 7.5% 6.95%
交建股份 9.55% 8.53%
行业平均值 8.88% 7.45%
剔除新疆交建后行业平均值 7.75% 7.23%
宁波交工 7.05% 8.31%
注：根据新疆交建公开披露信息，新疆交建毛利率较同行业可比公司高，主要系其大
部分项目处于高寒、戈壁、沙漠、岩盐土、盐渍土、高风区等恶劣的施工环境下，冬季无
法开工，运输和物料成本偏低；而春夏秋季是施工旺季，人力、运输和物料成本较高。新
疆交建利用冬季停工的月份错峰储备施工物资，待施工忙季时加以利用，在节省成本的同
时，优化配置劳动力，能有效降低新疆交建生产经营成本。标的公司和其他同行业可比公
司不存在该区位优势，在可比公司毛利率比较分析时予以剔除。
由上表可见，报告期各期，标的公司交通市政工程业务毛利率水平呈现一定
下降趋势，与同行业可比公司平均水平不存在较大差异。
（二）结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因
标的公司报告期各期综合毛利率分别为 8.23%、7.31%，其中交通市政工程
业务毛利率分别为 8.31%、7.05%，均呈现一定下降趋势。报告期各期，交通市
政工程业务收入占主营业务收入比例分别为 84.10%、82.98%，收入贡献率较高，
标的公司综合毛利率主要受到交通市政工程业务毛利率影响。
报告期内标的公司综合毛利率下降，主要受杭州湾地区环线并行线 G92N（杭
甬 高 速复 线）宁 波段 一期 工程 S5 项目 的影响， 2024 年度该项 目确认 毛利
-7,316.51 万元，毛利率为负。主要原因为该项目于 2023 年底进行交工验收后，
如增加路基排水公里数、新增高速收费站的匝道与社会道路连接部分、高速全
线桥梁下的堆土全面平整和清理等。基于此，2024 年度开展了较多增改施工，
增加了 2024 年当期成本，因该项目为固定总价合同，预计交工验收后增改工程
的工作量能够得到得业主补偿有限，施工成本投入不能得到全额补偿，故 2024
年度当期毛利率为负，但截至 2024 年末该项目整体毛利率为 1.65%，项目整体
不存在亏损情况。
剔除该项目影响后，标的公司 2023 年度、2024 年度综合毛利率分别为
五、交通市政工程和道路养护主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率
过高或过低的原因及合理性
（一）标的公司交通市政工程业务前十大项目毛利率分布情况
标的公司交通市政工程业务主要包括公路工程类业务和市政工程业务。公路
工程业务主要包括高速路、桥梁、隧道、公路等，市政工程业务主要包括轨道交
通、城市高架桥、河湖水系工程、街道绿化工程等。
由于不同工程毛利率水平取决于具体工程项目内容，不同工程项目在施工区
域、施工难度和具体施工内容等方面都存在差异，导致各工程项目之间的毛利率
存在差异。
报告期各期，标的公司交通市政工程业务毛利率分别为 8.31%、7.05%，平
均值为 7.68%；同行业可比公司平均毛利率（剔除新疆交建后）分别为 7.23%、
截至 2024 年末，报告期各期交通市政工程业务前十项目（共 15 个项目）
具体分布如下：
单位：个
毛利率偏离情况 数量
高于可比公司平均毛利率 3%（超过 10.49%） 3
介于可比公司平均毛利率±3%（4.49%至 10.49%） 8
低于可比公司平均毛利率 3%（低于 4.49%） 4
由上表可知，标的公司主要项目中，毛利率水平偏离平均毛利率幅度较小的
项目数量为 8 个，占全部项目的多数。
报告期内，交通市政工程业务部分主要项目偏离平均毛利率幅度较大的项目
情况、原因及合理性情况如下：
序 毛利率 偏高/
项目名称 偏离原因
号 水平 偏低
舟山港六横公路大桥一期工 该项目整体投资金额较高，隧桥比高，施工
程项目施工 2 标 难度较大。
因渣土消纳事宜较为顺利，盾构掘进、坎墩
宁波至慈溪市域（郊）铁路工
程 SGCX02 标段
总体工效相对较高。
盾构等关键工程高效推进，比原计划工期节
宁波至象山市域（郊）铁路
工程 SGXS10 标段施工
机械、材料成本。
序 毛利率 偏高/
项目名称 偏离原因
号 水平 偏低
G92N（杭甬高速复线）宁波 12 月，该期间内原材料价格上涨，但根据合
段一期工程 S5 同约定原材料价格上涨 10%以内的部分由标
的公司承担，导致项目毛利率较低。2024 年
度毛利率下降，主要系增改施工导致。
慈溪杭湾金融港基础设施一 该项目主要为路面工程项目，总体施工难度
期工程 TJ2 项目 较小，故毛利率偏低。
该项目为高速改扩建工程以桥梁结构为主，
G15 沈海高速宁波姜山至西
坞改扩建工程 2 标
手架费等相关措施费用较高，利润率偏低。
该项目系分期收款项目，工程款的 85%在项
目验收后分 5 年收回，且在建设期和付费期
S203 省 道 奉 化 段 公 路 工 程
（金峨至应家棚段）
入主营业务收入。利息收入按照主营业务收
入计算后，毛利率为 6.66%，处于正常区间。
由上表可知，上述项目毛利率发生偏离，主要受工程施工难度、工程内容、
项目所处区域和项目实际执行效率等因素影响，毛利率较高或较低的原因具备合
理性。
（二）标的公司道路养护业务前五大项目毛利率分布情况
由于不同道路养护项目养护内容存在差异，使得各工程项目之间的毛利率存
在差异。报告期各期道路养护业务平均毛利率分别为 5.41%、5.61%。标的公司
报告期各期道路养护业务前五大项目毛利率分布情况如下：
单位：个
毛利率偏离情况 2024 年度 2023 年度
高于当期平均毛利率 3% 0 1
在当期平均毛利率±3%范围内 3 3
低于当期平均毛利率 3% 2 1
合计 5 5
报告期内，养护业务主要项目明显偏离平均毛利率的项目情况、原因及合理
性情况如下：
序号 项目名称 影响的报告期 毛利率 毛利率偏离原因
穿 山 至 好 思 房 公 路 2024
年日常养护工程
速路的日常养护服务，总体养护
宁 波 绕 城 高 速 东 段 2024
年日常养护工程
毛利率偏高主要系该等项目为
象山港大桥及连接线 2023 高速路的专项养护服务，且涉及
年土建养护工程 高架桥或跨海大桥，总体养护内
容复杂
毛利率偏低主要系该项目为高
穿 山 至 好 思 房 公 路 2023
年日常养护工程
内容较为简单
由上表可知，报告期各期道路养护项目毛利率水平在道路养护业务平均毛利
率±3%范围内的占据多数，少数项目毛利率发生偏离主要受养护内容及养护难度
等因素的影响，具备合理性。
六、中介机构核查情况
（一）对成本进行核查，资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出
计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）访谈标的公司财务负责人、业务部门负责人，了解标的公司有关成本
归集、核算的具体方法和流程；获取标的公司业务模式、流程说明；检查标的公
司各业务类型项目成本归集及核算过程；
（2）获取宁波交工采购与付款循环相关的内部控制制度，对宁波交工相关
业务部门负责人进行访谈，了解宁波交工所处行业的特点、采购与付款循环内部
控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款循环
内部控制设计及运行的控制情况；
（3）对采购与付款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关中
标通知书、采购合同、采购发票、工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项
结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据以及人力资源管理职
能部门提供的项目人员薪资表及上述单据的底层支撑性资料，核查宁波交工采购
与付款相关的内部控制是否得到有效执行；
（4）获取标的公司薪酬大表、花名册、项目考勤表，检查直接人工归集和
分配的准确性；
（5）从资产负债表日前后计入的存货、合同履约成本的凭证中抽取样本，
实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间；
（6）通过天眼查等网络手段查询主要供应商的基本信息，确认供应商及其
关联方与标的公司是否存在关联关系；
（7）获取《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目实施成本预算编制审
核实施细则（试行）》（甬交建〔2015〕60 号）、《宁波交通工程建设集团有
限公司工程项目成本控制实施细则（试行）》（甬交建〔2018〕10 号）等相关
制度，抽取部分工程项目预计总成本编制资料，检查主要工程项目预计总成本的
编制假设、编制过程是否合理，主要工程项目预计总成本的审核及变更是否按照
制度执行；
（8）获取标的公司收入成本表，检查各业务类型及主要项目营业成本变化
与营业收入变化的匹配性，毛利率情况是否异常；
（9）获取报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否
符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；结
合报告期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并对主
要费用项目进行波动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；
（10）对各期金额较大的期间费用入账凭证及原始单据进行检查，判断各期
费用入账的准确性和真实性；将工资薪酬、折旧摊销费用与资产负债科目增减变
动额进行勾稽核对，获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单等，对薪
酬费用执行了合理性分析；
（11）获取固定资产、无形资产、使用权资产折旧摊销明细表，对折旧摊销
金额进行重新计算并与资产负债科目增减变动额进行勾稽核对，未见异常；
（12）对包括财务费用在内的大额费用执行重新计算程序，如取得利息费用
的明细和贷款合同，结合报告期内宁波交工的筹资情况，根据贷款合同的条款对
全部借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较，未见异常；
（13）实地走访标的公司主要供应商，实地查看其经营场所，了解标的公司
向供应商采购的合理性以及双方交易的真实性，与标的公司是否存在关联方关系
等。对报告期内标的公司主要供应商走访情况统计如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
访谈供应商的采购额 212,473.11 229,930.77
营业成本 532,841.73 519,746.95
访谈供应商采购额占比 39.88% 44.24%
独立财务顾问对报告期内标的公司主要供应商执行了走访程序，以确认报
告期内标的公司成本的真实性，对采购额的走访比例分别是 44.24%、 39.88%，
具体情况说明如下：
独立财务顾问照采购金额重要性原则抽取走访样本，对单个供应商采购金
额大于等于 3,000.00 万元的样本均纳入走访范围，对小于 3,000.00 万元的供
应商采用随机抽样的方法进行走访。
独立财务顾问对宁波交工的主要供应商进行了现场走访，在访谈时要求对
方出示工作证件和身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，
并取得了供应商盖章或签字确认的访谈记录。
主要访谈内容包括：工程项目承接方式及合作背景，宁波交工采购的商品
或服务情况，宁波交工提供商品或服务的金额、定价方式、结算周期及方式、
信用期及付款情况，合同履行情况，采购金额占供应商销售总额情况、是否与
标的公司存在关联关系、非交易性资金往来或其他利益安排、未来合作情况等。
独立财务顾问对报告期内各期主要供应商的走访数量、走访金额及占采购
额的比例列示如下：
项目 2024 年度 2023 年度
数量（个） 50 51
金额（万元） 212,473.11 229,930.77
比例 39.88% 44.24%
按照采购额分层，独立财务顾问对主要供应商的走访数量及比例 列示如下：
采购区间 项目 2024 年度 2023 年度
供应商数量（个） 23 29
采购额＞3000 万元 走访数量（个） 23 29
走访金额占比 32.74% 40.09%
供应商数量（个） 64 57
走访数量（个） 17 8
走访金额占比 6.43% 2.94%
供应商数量（个） 651 808
采购额≤1000 万元 走访数量（个） 11 13
走访金额占比 0.70% 1.20%
由上表可知，报告期内，标的公司供应商数量多且采购分散，导致样本量
较大，独立财务顾问及会计师对采购额较大的供应商全部走访，对采购额较小
的供应商分层走访，以核查各类供应商交易情况。
经核查，报告期内宁波交工的采购业务真实发生，主要供应商均真实存在
且具备相应资质，相关交易具备商业实质。除通商集团外，宁波交工与其他主
要供应商之间不存在关联关系。在交易过程中，宁波交工向主要供应商的采购
定价政策公允，信用政策、结算方式及业务结算周期符合业务实际情况及行业
惯例，宁波交工与供应商之间除因正常购销的经营性交易产生的资金往来外，
不存在其他非经营性资金往来或其他利益安排，宁波交工与供应商之间不存在
利益输送的情况。
标的公司采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等，其中
建筑材料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石等。报告期内，标的公司的工程施
工项目遍布宁波市各区域及部分其他省市，考虑到原材料的运输问题，标的公
司一般通过向项目所在区域附近的供应商进行采购，因此供应商较为分散。中
国建筑业市场异地施工为行业特点，建筑施工业务跨越多个区域导致建筑施工
企业的供应商集中度普遍不高。2023 年度、2024 年度，标的公司前五大供应商
采购占比与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度
广东建工 2.43% 14.50%
成都路桥 25.58% 21.13%
交建股份 15.73% 11.53%
浦东建设 11.24% 9.45%
新疆交建 6.50% 15.14%
浙江交科 15.11% 14.57%
行业平均值 12.77% 14.39%
宁波交工 17.54% 19.09%
由上表可见，供应商较为分散的情况符合建筑施工行业惯例。
综上所述，报告期内标的公司采购较为分散，符合建筑施工行业惯例；独
立财务顾问对供应商的走访采用采购金额分层原则，对采购金额较大的供应商
全部进行走访，金额较小的供应商通过随机抽样的方式纳入走访范围，确保供
应商核查的充分性。
（14）报告期内，独立财务顾问对宁波交工采购额的发函、回函金额及占各
期营业成本比例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业成本（A） 532,841.73 519,746.95
发函金额（B） 280,262.17 259,989.94
发函比例（C=B/A） 52.60% 50.02%
回函确认金额（D） 264,549.07 254,279.17
回函确认金额占营业成本比例（E=D/A） 49.65% 48.92%
替代程序确认金额（F） 15,713.09 5,710.76
回函及替代程序确认金额（G=D+F） 280,262.17 259,989.94
回函及替代程序确认金额占营业成本比（H=G/A） 52.60% 50.02%
针对回函不符和未回函供应商，独立财务顾问执行了替代程序，包括检查了
相关供应商的采购合同、采购发票、工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分
项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、银行付款凭据等资料。经核查，报
告期内宁波交工主要供应商的采购金额回函情况，与账面记录不存在重大差异，
销售成本真实、准确；
（15）对标的公司资金流水核查措施详见本回复之“问题 14.五、请独立财
务顾问和会计师对上述事项核查，说明是否存在资金流向客户、供应商及其关联
方的情形，并发表明确意见”。
标的公司营业成本真实、准确、完整，资金流出均与项目相关，不存在非日
常生产经营资金流向客户、供应商及其关联方的情形，亦不存在第三方为发行人
承担成本费用情形。
（二）核查程序
针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：
及核算的内容；核查直接材料、人工成本、机械使用费、分包成本、其他成本等
项目的增减变动，以及各构成项目占成本的比例变动原因，以确定各成本构成项
目是否有异常变动的现象；查阅同行业可比公司公开信息，统计同行业可比公司
的成本结构情况，对比分析标的公司与同行业可比公司成本结构差异；
本归集、核算的具体方法和流程；获取标的公司业务模式、流程说明，检查标的
公司各业务类型项目成本归集及核算过程；获取《承建工程项目工程（服务）协
作釆购管理实施细则》《浙江省公路水运工程施工分包管理办法（试行）》，检
查标的公司是否按上述制度或管理办法选定分包单位；统计报告期内收入前十大
项目中在报告期内完工或基本完工的项目（履约进度超 99%）实际投入的主要材
料数量并与设计图纸要求数量进行对比，对比主要项目按产值法确认的履约进度
与按投入法确认的履约进度，判断是否与相关工程项目匹配；
总成本的比例，对偏离合理水平的项目进行分析；获取宁波市统计局颁布的《2024
年统计年鉴》，查阅建筑业人均人工成本，判断标的公司生产人员薪酬水平是否
与宁波市建筑业平均水平存在重大差异；
板块毛利率情况，结合各业务板块实施的内容分析毛利率差异的原因；分析影响
综合毛利率的业务板块，通过分析该业务板块报告期毛利率变动的原因了解综合
毛利率变动的原因；
市政工程项目、前五大道路养护项目的收入、成本数据，访谈标的公司财务负责
人、工程业务部门负责人了解并分析毛利率偏离情况及原因。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司的对比不存在重大差异；报告期各成本金额变动以及各构成项目占成本的比
例变动具备合理性，与收入变化匹配。
及实际情况，相关成本的投入与项目相关，内控措施有效，符合企业会计准则的
相关规定；标的公司收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工项目的材料
实际使用量与工程量清单所需数量差异较小，对比主要项目按产值法确认的履约
进度与按投入法确认的履约进度，差异较小，标的公司交通市政工程业务材料投
入与设计图纸具备匹配性。
可比公司公开信息未披露工程施工过程中生产人员数量及薪资水平，故无法将标
的公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬进行对比，标的公司生产人
员平均薪酬与所在地的平均水平的差异具有合理性。
本构成以及利润来源不同有关，与从事业务内容相匹配，且与同行业可比公司毛
利率水平不存在较大差异。
容、项目所处区域和项目实际执行效率等因素影响，毛利率较高或较低的原因具
备合理性；报告期各期道路养护项目毛利率水平在道路养护业务平均毛利率±
护难度等因素的影响，具备合理性。
成本构成。
针对直接材料，独立财务顾问获取截至 2024 年末标的公司交通市政工程板
块主要项目《中期支付月报表》与《项目结算汇总表》，统计上述项目主要材
料的计划/理论投入量并与实际投入数量进行对比，并对主要材料的采购价格进
行公允性分析，标的公司交通市政工程板块主要项目的材料实际耗用量与计划/
理论投入量差异较小，具有匹配性。标的公司主要材料采购单价与市场价格相
比，整体差异较小，采购价格具备公允性；
针对人工成本和分包成本，独立财务顾问获取标的公司 2023 年度、2024 年
度交通市政工程板块主要项目经监理确认的截至 2024 年末项目产值表（即经监
理确认的项目实际完成产值，此表能了解各细目项目实际完成的工程量）；主
要劳务分包商、专业分包商截至 2024 年末的项目结算汇总表，将前述项目各细
目监理确认的工程量与供应商确认的工程量进行比对，并获取标的公司分包服
务其他供应商报价资料，与采购价格比对，分析分包服务采购价格的公允性，
报告期内标的公司主要项目的劳务分包成本、专业工程分包成本与对应工程量
及进度匹配，采购价格与其他供应商报价接近，采购价格具备公允性；
针对机械使用费，独立财务顾问比对报告期前五大租赁供应商机械租赁费
用与其施工区域完工进度，并获取标的公司机械租赁服务的其他供应商报价资
料，与采购价格比对，分析机械租赁服务采购价格的公允性，报告期内标的公
司主要项目的机械租赁服务与该设备施工完成度变动趋势一致，具备匹配性，
采购价格与其他供应商报价接近，采购价格具备公允性。
综上所述，宁波交工采购业务真实、准确、完整，成本核算方法合理，营
业成本真实、准确、完整。
问题 10.关于关联交易
重 组报 告 书 披露 ， （ 1 ） 报告 期 各 期， 标 的公 司 关联 销 售 金额 分 别 为
别为 36.11%、40.58%和 29.98%；（2）报告期各期，标的公司关联采购金额分
别为 31,151.79 万元、44,643.48 万元和 15,392.74 万元，占各期营业成本比例
分别为 5.88%、8.59%和 6.93%；（3）通过本次交易，2023 年及 2024 年 1-6 月
上市公司的关联销售占比分别从 15.91%、15.80%增至 17.19%、18.01%，关联采
购占比分别从 3.18%、3.57%增至 3.81%、4.01%，均略有上升；（4）标的公司
与关联方存在多笔资金拆出；（5）标的公司曾存在被关联方非经营性资金占用
的情况，截至目前，上述非经营性资金占用均已清理完毕；其他应收款中存在
因资产剥离重组产生的股权转让款 1,057.53 万元；（6）按照交投集团要求，
交投集团及其下属子公司分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。截至报告
期末，标的公司已解除其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。
请公司在重组报告书中补充披露：结合本次交易导致的关联销售和采购数
据变动情况，对关联销售和采购规模均有所上升相关风险作必要风险揭示。
请公司披露：（1）表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投
标）对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额
及占比情况；（2）结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招
投标形式的关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性；
（3）本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关金额
和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否
影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排；（4）报告期内标的公司关
联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥
离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清
理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性；
（5）交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上
市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师对（2）—（5）核
查并发表明确意见。
回复：
一、请公司在重组报告书中补充披露：结合本次交易导致的关联销售和采
购数据变动情况，对关联销售和采购规模均有所上升相关风险作必要风险揭示
“4、关联交易规模上升的风险
根据上市公司 2023 年年报、2024 年年报及浙江科信出具的《备考审阅报告》，
假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交
易变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售 342,851.02 510,048.80 360,681.17 508,427.54
关联销售占比 16.28% 19.05% 15.91% 18.01%
关联采购 47,811.70 80,363.54 65,727.45 98,139.18
关联采购占比 2.51% 3.30% 3.18% 3.81%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购的金额及占比
均略有上升，此情形主要系交通基础设施建设领域的行业特征所致。本次交易完
成后上市公司存在关联交易规模上升的风险。”
上述风险已在重组报告书“重大风险提示”章节和“第十二节 风险因素”
章节补充披露。
二、表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金
额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况
（一）关联采购不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情
况
根据标的公司《采购管理办法》
《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》
和《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》的规定，标的公司通常
依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价等不同方式确定供应商。其中招投标
方式包括公开招标、邀请招标，其余为非招投标方式，详细参见本回复之“问题
报告期内，标的公司关联采购中，采用不同方式确定的供应商对应的金额及
占比情况如下：
单位：万元
方式
金额 比例 金额 比例
招投标方式 1,154.69 3.08% 13,495.60 30.23%
非招投标方式 36,317.17 96.92% 31,147.88 69.77%
合计 37,471.86 100.00% 44,643.48 100.00%
注：招投标方式包括公开招标、邀请招标，非招投标方式包括竞争性谈判、询价等
方式。
报告期内，标的公司通过非招投标方式采购内容主要为碎石、机制砂、沥青
混合料、混凝土管片以及检测服务等；通过招投标方式采购内容主要为工程施工
服务和水泥。前述采购内容采取的供应商确定方式均符合标的公司《承建工程项
目大宗物资采购管理实施细则》等制度的规定。
报告期各期，标的公司采用招投标方式确定供应商的占比呈现下降趋势，主
要原因为标的公司通过招投标方式采购的工程施工和水泥所服务的工程项目在
随着对应项目临近竣工，工程施工和水泥材料投入需求降低，导致 2024 年度采
取招投标方式确定供应商的比例相对下降。
（二）关联销售不同方式取得的订单（如招投标）对应的金额及占比情况
报告期内，标的公司主要依据相关法规及发包方要求通过公开招标、竞争性
谈判以及询价方式取得订单，关联销售中不同订单取得方式对应的金额及占比情
况如下：
单位：万元
方式
金额 比例 金额 比例
招投标方式 184,427.45 99.22% 225,361.75 98.05%
非招投标方式 1,443.55 0.78% 4,473.69 1.95%
合计 185,871.01 100.00% 229,835.44 100.00%
由上表可见，报告期内，标的公司关联销售主要采用招投标形式获取订单。
主要系公司关联销售内容基本为工程施工、道路养护，由于客户多为地方政府或
地方政府融资平台公司及其授权企业，业务获取方式主要以招投标方式为主。
三、结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式的
关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性
（一）同行业可比公司情况
同行业可比公司关联交易定价情况如下：
公司名称 关联交易内容 定价原则和方式
工程施工项目、设计服务项目以市场价格为依据，
向关联方提供工程施工服务、设计服务、检
经公开招标确定，部分检测服务以竞争性谈判方式
广东建工 测服务
定价。
接受关联方提供劳务、向关联方采购商品 采取市场公允价格定价，未披露具体定价形式。
成都路桥 向关联方提供工程施工 以市场价格为依据，经公开招标确定。
向关联方提供工程施工服务、销售产品等 已公告的工程施工项目通过公开招标方式确定价格
浦东建设 接受关联方养护服务、物业管理服务，向关 并订立合同；其他交易如国家有定价的，按照国家
联方购买产品等 定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
向关联方采购原材料、接受关联方劳务服务 依据市场公允价格定价，提供及接受劳务通过公开
新疆交建
向关联方提供劳务 招投标方式确定，采购原材料采取市场价格。
购买商品、接受劳务 公开招投标方式定价、以市场价格（业务所在区域
浙江交科 市场的可比规格、可比品牌的报价）为基础协商定
提供工程施工、劳务服务、出售商品 价。
接受关联方劳务服务、向关联方采购商品 公开招投标方式定价有政府规定价格的，依据该价
格确定；无政府定价的，按照当时、当地的市场价
宁波交工 为关联方提供工程施工服务、向关联方采购 格标准确定；若无适用的市场价格标准，则由交易
商品、劳务服务 双方协商一致确定。
由上表可见，与同行业可比公司相比，对于工程施工项目，一般以公开招投
标方式确定交易对象和交易价格，定价公允。除公开招投标外，标的公司采取竞
争性谈判和市场询价等市场化方式确定关联采购与销售的价格，与同行业可比公
司相比不存在差异。
（二）关联交易的公允性分析
（1）招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购采用招投标方式确定供应商对应的采购金额分
别为 13,495.60 万元和 1,154.69 万元，占同期关联采购总金额的比例分别为
招投标方式采购内容主要为工程施工和材料采购。在招投标方式下，标的公
司与关联方供应商遵循平等、自愿、公允、互利的原则开展业务合作，关联方通
过与其他竞争对手公平竞争获得标的公司的供应商资格，交易价格系标的公司在
全方位评价各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本
概算等因素综合评定，定价公允。
（2）非招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购采用非招投标方式确定供应商对应的采购金额
分别为 31,147.88 万元和 36,317.17 万元，占同期关联采购总金额的比例分别为
报告期内，标的公司向关联方采购的主要内容为碎石、机制砂、沥青混合料、
预制梁板和检测服务等。基于标的公司项目需求，多采用竞争性谈判和询价方式
确定供应商和价格。
非招投标方式采购中向关联供应商采购均价与市场参考价格或无关联第三
方采购价格的对比情况如下：
砂的金额分别为 9,212.37 万元、5,197.73 万元，占非招投标采购金额比例分别
为 29.58%、14.31%。采购价格比对如下：
采购内容 期间 采购单价（元/吨） 市场参考价格（元/吨） 差异率
碎石、机 2024 年度 92.55 96.57 -3.89%
制砂 2023 年度 88.14 98.75 -10.74%
注 ： 市 场 参 考 价 格 信 息 来 自 宁 波 市 建 设 工 程 数 字 造 价 平 台
（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price），其公布的要素价格采用网上采集审核测
算发布,对工程造价起到参考作用。
由上表可见，标的公司碎石、机制砂的采购价格与市场参考价格不存在重大
差异。供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比
例进行报价以获取订单，最终成交的采购价格系双方在市场参考价格的基础上协
商确定，具备公允性。
市场参考价格。2023 年度、2024 年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购
的沥青混合料金额分别为 616.94 万元、8,074.68 万元，占非招投标采购金额比
例分别为 1.98%、22.23%，因 2023 年度采购金额及占比较小，故仅分析 2024 年
度的采购价格公允性。
类别 单位 采购单价 市场价格 差异率
沥青混合料 元/立方米 1,017.20 989.82 2.77%
注 2：市场价信息来源于 Wind。
由上表可知，标的公司向关联方采购沥青混合料的单价与市场价格差异较
小，采购价格公允。
金额分别为 3,447.85 万元、3,511.57 万元，占非招投标采购金额比例分别为
提供的检测服务可分为工地试验室服务和常规试验检测服务两类，其服务内容、
收费标准以及定价公允性分析如下：
项目 工地试验室服务（适用大型项目） 常规试验检测服务
试验室的标准化建设方案评审、装修、评审复核等工作；
服务 可的必要的试验检测项目、参数及检测频率、数量条件按 及的试验检测项目，根据
内容 时按量完成试验检测工作； 甲方要求提供相应规格
第三方意见；
本控制。
以实际试验检测数量计
算试验检测费用，按单价
收费 乘以数量确定。单价依据
路基土建项目按中标清单价的 1.6%-1.8%之间协商收取。
标准 浙价服（2013）264 号文
件的规定，并在规定范围
内设置下浮比例。
经检索，2023 年至 2024 年间，浙江省内交通工程第三方
关联采购交易定价机制
试验检测服务公开招投标的中标费率在 1.2%至 1.38%之
定价 主要按照国家政策执行，
间，平均费率为 1.32%。鉴于标的公司工地试验室服务除
公允 不因关联关系影响关联
常规检测外，还须提供原材料与半成品质量管理、混凝土
性 定价公允性或产生利益
成本控制等额外服务，故收费费率略高于市场上公开招投
输送。
标确定的费率，定价具有公允性。
注：浙江省交通工程第三方试验检测服务公开招投标中标费率信息来自浙江省公共资源
交易中心网站（https://ggzy.zj.gov.cn/jyxxgk/）
报告期内，标的公司向关联方采购预制梁板（即预制 T 梁）、渣土清理以及
机械租赁等，此类采购项目系非标准业务，工程项目、工程量、工程类型、施
工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，无统一市场公开价
格。标的公司与关联方遵循公平公正的市场原则，基于竞争性谈判确定交易价格。
（1）招投标方式获取订单的公允性分析
报告期内，标的公司关联销售中，通过招投标方式获取订单部分的金额分别
为 225,361.75 万元和 184,427.45 万元，占同期关联销售总金额的比例分别为
对于该类项目，关联方客户依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民
共和国招标投标法实施条例》及交投集团关于采购管理的相关制度，在确定供应
商的过程中，严格履行了招投标程序。标的公司在参与招投标过程中，通过与其
他竞争对手公平竞争获取订单。关联交易价格系经甲方在全面评估各供应商的主
体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本概算等因素后综合评定，
关联交易定价具有公允性。
（2）非招投标方式获取订单的公允性分析
报告期内，标的公司关联销售中，通过非招投标方式获取订单部分的金额分
别为 4,473.69 万元和 1,443.55 万元，占同期关联销售总金额的比例分别为 1.95%
和 0.78%，金额较小、占比较低。
以非招投标方式获取订单的项目中，主要为销售建筑材料。建筑材料市场价
格透明，交易双方以市场价格为基础经谈判确定交易价格，定价公允。
四、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关
金额和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，
是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排
（一）本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购的预计规模
根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2023 年 1 月 1
日完成，本次交易完成前后，2023 年度及 2024 年度上市公司的关联销售占比分
别从 15.91%、16.28%增至 18.01%、19.05%；关联采购占比分别从 3.18%、2.51%
增至 3.81%、3.30%。关联销售及关联采购金额均略有上升，主要原因为交易完
成后上市公司交通市政施工领域的业务大幅增加，导致相关工程施工、建筑材料
销售以及建筑材料、技术服务采购增加。
本次交易完成后，预计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司市政施工
业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况
下，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将保持前述水平。
（二）关联交易的必要性、合理性和公允性
交投集团主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础
设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责，是宁波地区交通基础设施建
设领域拥有资产规模最大的投资公司。通商集团是交投集团的控股股东，系由宁
波市国资委履行出资人职责的国有资本投资运营公司，在宁波地区交通基础设施
建设领域亦参与投资。标的公司的主营业务以综合交通施工业务为主业，业务范
围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路
项目养护等，是宁波市最大的综合交通施工单位。
标的公司主要通过市场化公开招投标的方式承接交投集团或通商集团主导
的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。
标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，有助于增强上市公司
独立经营能力，具有必要性和合理性。
关联销售的公允性分析参见本题回复之“三、（二）2、关联销售”。
标的公司严格按照内部采购管理制度，遵循《采购管理办法》《承建工程项
目大宗物资采购管理实施细则》等文件的要求，通过公开招标、邀请招标、竞争
性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价采购等方式进行采购。
标的公司关联采购的内容主要是沥青混合物、混凝土、水泥、预制构件等建
筑材料及技术服务。标的公司关联方主要从事公路桥梁预制构件、沥青混合料、
碎石、水泥等建筑材料的生产销售，为宁波本地建材生产及销售公司，具有国资
背景，且具备稳定的供货能力和较好的质量保证，能够为标的公司提供稳定的工
程施工供应。工程项目具有“就近取材”的行业特点，标的公司基于自身项目需
求和供方的供货能力、价格等因素进行市场化比选，最终确定向关联方采购上述
建筑材料、技术服务，具有必要性和合理性。
关联采购的公允性分析参见本题回复之“三、（二）1、关联采购”。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司关联销售和关联采购虽略有增加，
但关联交易具备必要性、合理性，关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的
独立性造成不利影响。
（三）关联交易相关解决措施或优化安排
标的公司相较国内同行业企业具有较为明显的资质优势、技术优势、人才优
势及品牌优势，本次交易完成后，上市公司将利用前述优势大力开拓市场，积极
寻找新的利润增长点，降低关联交易比例。
本次交易完成后，标的公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易
所股票上市规则的要求，遵守公司《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董
事工作制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协
议进行关联交易。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、
公正、公开的原则，履行信息披露义务。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东
合法权益，交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持
续有效，不可撤销。
上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司
及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业
保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联
股东的利益。
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股
东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本
公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔
偿责任。”
五、报告期内标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程
序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析
非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公
司相关内控制度及其有效性
（一）报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用情况是否
履行相应程序
报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
本期收取
关联方名称 期初余额 本期拆出 本期收回本金 本期计息 期末余额
利息
交工矿业 9,000.00 - 9,000.00 66.80 66.80 -
本期收取
关联方名称 期初余额 本期拆出 本期收回本金 本期计息 期末余额
利息
交工矿业 - 18,000.00 9,000.00 49.71 49.71 9,000.00
甬新建材 1,015.33 1,000.00 2,000.00 98.17 113.50 -
报告期内标的公司资金拆出均按照《内部资金流转管理办法》履行相应程序，
由申请人提交借款报告，经分/子公司总经理、分管领导、财务分管领导以及总
经理审批后签订《内部借款申请书》并发放借款。
报告期内各期，关联方交工矿业分别归还拆出本金 9,000.00 万元和 9,000.00
万元，合计支付利息 116.51 万元；2023 年度，关联方甬新建材归还拆出本金
截至报告期末，标的公司向关联方拆出资金的本息均已收回。
报告期内，标的公司发生的非经营性资金占用系为参股企业海港工程代垫运
营资金。报告期内各期，标的公司分别为海港工程代垫运营资金 65.97 万元、32.61
万元，均已履行相应程序，由申请部门提交《用款审批单》，经部门主管、财务
部及总经理签字确认后支付款项。
综上所述，报告期内，标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用均已
履行相应程序。
（二）结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情
况分析非经营性资金占用是否确已清理
截至报告期末，标的公司其他应收款中，不存在因资产剥离重组产生的股权
转让款、关联方往来款项。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款中存在资产剥离重组产生股
权转让款、关联方往来款项，具体情况如下：
海港工程因运营资金紧张，宁波交工基于双方长期合作关系，为其代垫了部
分运营资金。报告期内，随着海港工程运营情况转好，逐步归还了以前年度累计
代垫费用，资金占用金额逐年降低。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司应收海港
工程其他应收款余额为 2,496.69 万元。
海港工程为标的公司的供应商，向标的公司提供船机设备租赁、沉桩施工等
服务。报告期后，经双方协商并书面确认，海港工程以提供上述服务形成的应收
款抵扣资金占用款项的形式归还了欠款，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 款项结算时间 抵扣工程款金额
合计 2,507.98
注：2024 年 7-11 月，标的公司为海港工程代垫运营资金 11.29 万元，截至 2024 年 11
月末，标的公司应收海港工程其他应收款合计余额为 2,507.98 万元。自 2024 年 12 月开始，
海港工程未新增任何形式的非经营性资金占用。
综上，截至本回复出具日，应收海港工程款项已全部归还完毕。
该部分款项系标的公司将间接持有的顺通贸易 100%股权和智领检测 70%股
权转让给宁波交富商业有限公司所形成的对价，不构成关联方非经营性资金占用。
截至本回复出具日，上述股权转让款已全部收回。
报告期前，宁波市象山港大桥开发有限公司因运营资金紧张，向宁波交工拆
借了部分资金。2024 年 8 月，宁波市象山港大桥开发有限公司归还 988.17 万元。
截至本回复出具日，上述款项已全部归还完毕。
综上所述，截至本回复出具日，涉及关联方非经营性占用的资金已全部清理
完毕，未有新增非经营性资金占用的情况。
（三）未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有
效性
标的公司制定了《内部资金流转管理办法》《资金管理办法》等一系列制度
来规范内部资金拆借和非经营性资金往来。前述相关规定要求申请者明确借款原
因、资金用途、金额、期限和还款计划等要素，对于资金拆借和非经营性资金往
来均设置了一系列前置审批程序。经核查标的公司相关资金拆借和非经营性资金
往来审批单据，报告期内，标的公司非经营性资金往来均按照公司规定履行了审
批程序，相关内控制度已得到落实。
后续标的公司将严格按照上市公司内控标准执行，禁止将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其子公司除外）使用。
因此，标的公司未来不会发生交投集团、通商集团控制的公司（上市公司及其子
公司除外）对其的非经营性资金占用。
上市公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确禁止公
司以以下形式将资金直接或者间接提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或
无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融
机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）
为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东
及关联方偿还债务；（6）中国证监会、上市地交易所及证券监管部门认定的其
他方式。同时，上市公司依据《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》设立
了防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，负责防范关联方非经营
性占用公司资金行为的日常监督。上市公司各年度均出具了《内部控制评价报告》，
相关制度已得到有效落实。
综上，标的公司非经营性资金占用未来不会持续发生，上市公司和标的公司
相关内控制度具备有效性。
六、交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，
对上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响
（一）报告期内，交投集团对标的公司及其子公司的资金归集情况
报告期内，标的公司归集至交投集团账户的资金情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 - - 3,502.25 -
合计 - - 3,502.25 -
报告期内，交投集团及其下属子公司按照交投集团要求，在公司和下属单位
分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。
截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完毕资
金池往来余额。
（二）未来标的公司及其子公司与交投集团不会存在资金归集情形
截至报告期末，标的公司已将存放于交投集团资金结算中心的存款全部提出，
未来不会使用交投集团资金结算中心进行资金归集，不会对上市公司独立性和内
部控制有效性产生负面影响。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
关联交易占比变化情况；
的公司关联采购的方式和定价机制；
的公允性；
原因及其合理性，获取期后清理资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
应的金额占比分别为 69.77%和 96.92%。报告期内，标的公司关联销售主要采用
招投标形式获取订单，对应的金额占比分别为 98.05%和 99.22%。
格具有公允性。
综合交通施工业务规模相匹配，关联交易比例维持当前比例；标的公司的关联销
售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自
然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，
对上市公司独立性不会造成不利影响。
截至本回复出具日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，未来不会持续发生，
上市公司和标的公司制定了相关内控制度并有效执行。
完毕资金池往来余额，交投集团已取消对标的公司及其子公司的资金归集管理，
不会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。
问题 11.关于标的公司股权转让
重组报告书披露，（1）交投集团 2024 年 6 月董事会决议，将标的公司持
有的交工矿业 100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团 2024
年 9 月董事会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司
大通公司；（3）交投集团 2024 年 9 月总经理办公会议决定，将标的公司间接
持有的顺通贸易 100%股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富商业有限公司；
（4）
交投集团 2024 年 9 月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测 70%
股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。
请公司披露：（1）前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，
对标的公司生产经营和财务状况的影响；（2）股权无偿划转后，标的公司是否
仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否符合国资监管规定，是否存在争议
或潜在纠纷；（3）前述股权转让是否导致上市公司新增同业竞争及其有效解决
措施；（4）被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包
含与标的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形；（5）相
关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）核查并发
表意见，请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发
表明确意见。
回复：
一、前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司
生产经营和财务状况的影响
（一）前述股权转让的背景和进展
交工矿业的主营业务为建筑石料的开采、加工和销售，与交投集团全资子公
司宁波交投资源有限公司及其下属公司经营业务相似。为避免本次交易后产生新
的同业竞争，故交投集团决定将宁波交工持有交工矿业 100%的股权无偿划转至
宁波交投资源有限公司。
交投集团已于 2024 年 6 月召开 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 6 月董
事会临时会议审议通过交工矿业划转事项；截至本回复出具日，交工矿业已办理
完股权工商变更登记手续。
与象山湾疏港一期项目公司）
其他社会资本方及政府出资人共同成立杭甬复线一期项目公司并持有 12.67%的
股权，投资金额 5.70 亿元；2019 年 7 月，宁波交工及养护公司以社会资本方身
份参与象山湾疏港高速一期项目，与其他社会资本方及政府出资人共同成立象山
湾疏港一期项目公司并合计持有 18.84%的股权，投资金额 4.82 亿元。
投资后，由于高速公路运营效益不佳等因素，宁波交工（含养护公司）持有
的上述 PPP 项目公司股权公允价值相比初始账面价值出现大幅下降的情况。由
于未来 PPP 项目公司实际盈利情况存在较大的不确定性，若本次交易将 PPP 项
目公司股权随同标的公司一并装入上市公司，一方面上市公司将承担较大的业绩
波动风险，不利于保护上市公司中小股东利益；另一方面 PPP 项目公司股权按
照远低于投资成本的价格转让给非国资方，存在国有资产流失风险。为了保障中
小投资者权益和兼顾国有资产管理相关规定，交投集团决定将上述 PPP 项目公
司股权无偿划转给交投集团全资子公司大通公司。
交投集团已于 2024 年 9 月召开 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024
年 9 月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议审议通过
PPP 项目公司股权划转事项，划入方和划出方已签署《股权无偿划转协议》，尚
待办理完成股权工商变更登记。
鉴于顺通贸易名下两处房产权证存在权属瑕疵，难以单独剥离，且顺通贸易
业务、市场、客户与宁波交工全资子公司沥青公司有一定重合性。为推进本次交
易中相关瑕疵资产的处置，同时根据宁波市国资委压缩管理层级减少法人户数专
项行动相关要求，故由宁波交工对沥青公司和顺通贸易的业务进行整合，除两处
瑕疵房产外的其他资产及人员均由沥青公司承接，整合完成后将路桥公司持有顺
通贸易 100%的股权剥离至交投集团全资子公司宁波交富商业有限公司。
交投集团已于 2024 年 6 月召开 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第
让协议并完成转让价款的支付。
截至本回复出具日，顺通贸易已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登
记。
鉴于智领检测主要从事交通工程项目试验检测、工程测量，与交投集团控股
子公司宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司经营业务相似。为避免本次交
易后产生新的同业竞争，故交投集团决定将宁波交工间接持有智领检测 70%的股
权转让给宁波交富商业有限公司。
交投集团已于 2024 年 6 月召开 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第
让协议并完成转让价款的支付。
截至本回复出具日，智领检测已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。
综上，前述股权转让或无偿划转具有合理性及必要性。交工矿业、顺通贸易、
智领检测已完成股权转让工商变更登记；PPP 项目公司股权无偿划转已经内部决
策，工商变更登记尚待办理。
（二）对标的公司生产经营和财务状况的影响
拟剥离资产财务数据对模拟报表数据影响如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 营业收入 净利润
交工矿业 73,524.75 69,381.53 41,243.76 7,478.37 44,932.95 5,121.86
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 营业收入 净利润
顺通贸易 820.67 519.02 214.88 -44.68 164.3 44.33
智领检测 966.20 1,375.41 286.39 247.38 240.69 292.57
象山湾疏港一期项目公司 44,980.00 44,980.00 - -
杭甬复线一期项目公司 57,000.00 57,000.00 - -
合计数 177,291.62 173,255.95 41,745.03 7,681.08 45,337.93 5,458.76
模拟合并报表数据 1,034,746.08 150,371.83 574,884.04 12,969.24 566,380.62
影响比例 17.13% 115.22% 7.26% 59.23% 8.00% 40.51%
注 1：宁波交工分别持有象山湾疏港一期项目公司 18.84%股权、杭甬复线一期项目公
司 12.67%股权，无需并表，且宁波交工对这两家公司按其他权益工具投资核算，故剥离前
后，不会对宁波交工模拟报表的营业收入、净利润产生影响，因剥离这两项股权，会对总资
产、净资产产生影响。
注 2：上表中象山湾疏港一期项目公司、杭甬复线一期项目公司两家公司截至 2024 年
拟剥离资产营业收入、净利润、总资产、净资产对模拟合并报表影响数据如
上所示，总体来看对净利润、净资产影响较大，对总资产、营业收入影响较小。
标的公司审计、评估报告中均视同剥离资产于报告期初已经处理，未纳入标的资
产审计、评估范围，未纳入本次交易标的资产作价。
拟剥离资产所从事的业务与上市公司、宁波交工的主营业务相关性较弱，剥
离该等资产有利于宁波交工聚焦主业。
综上，此次剥离资产不会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影
响。
二、股权无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，
是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷
（一）交工矿业
宁波交工已足额缴纳对交工矿业的认缴出资，交投集团的划转决议、交工矿
业的公司章程均未要求标的公司在划转后仍需承担相关义务或连带责任，且此次
划转也不涉及交工矿业的债权债务转移。因此，股权无偿划转后，标的公司就交
工矿业不再承担相关义务或负有其他连带责任。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，交投集团具
备国有全资企业之间的股权无偿划转事项的最终决策权限。此次划转是在交投集
团的全资子公司之间进行，不涉及其他股东或相关方的审批同意，已由交投集团
董事会审议通过，符合国资监管规定，不存在争议或潜在纠纷。
（二）PPP 项目公司
有的 PPP 项目公司全部股权划转给大通公司。
协议》，明确各方权利义务安排。
除上述已履行程序外，该次划转尚待办理完成股权工商变更登记。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条规定：“企业国有产权在
所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
该次划转的划出方宁波交工和划入方大通公司均为交投集团全资子公司，属
于出资企业内部的划转。因此，交投集团具备该次划转的最终决策权限。且如前
所述，该次划转已依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》履行了必要的决
策备案程序，符合相关国资监管规定。
根据交投集团的划转决议和各方签署的《股权无偿划转协议》，自划转决议
出具日起，宁波交工在 PPP 项目公司中的股权资产及相关收益与风险由大通公
司享有或承担，在 PPP 项目公司中的权利和义务亦由大通公司行使和承担。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条的规定，企业已将
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融
资产，宁波交工对 PPP 项目公司股权资产进行了终止确认。因此，自股权划转
决议作出之日起，两家 PPP 项目公司股权资产实质上已完成剥离。
上述两个 PPP 项目投资协议和公司章程约定：“在投资协议生效之日起至
项目运营满 10 年内（含），社会资本方不得转让其持有的项目公司的全部或部
分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目运营满
项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行项目的能力，并已经以书面
形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担投资协议项
下的义务。”
就该次划转事项，交投集团正在与宁波市政府、工商主管部门、PPP 项目公
司其他股东积极沟通，以确保尽快办理完成该次划转股权工商变更登记手续。在
工商变更登记办理完毕之前，该次划转仅在宁波交工和大通公司之间产生法律效
力，宁波交工仍需根据 PPP 项目投资协议和公司章程对业主方和其他合作方承
担责任和义务；宁波交工在工商仍登记为 PPP 项目公司股东，仍需对外承担作
为公司股东的责任和义务。但宁波交工在承担 PPP 项目公司股权所附带的相应
的责任和义务后，该等责任和义务根据各方签署的《股权无偿划转协议》，最终
由大通公司承担。
大通公司系交投集团的全资子公司，是交投集团旗下经营性高速公路建设和
投融资主体，其资产收益性较好，资产价值较高。截至 2024 年末，大通公司总
资 产 为 1,817,153.07 万 元 ， 资 产 负 债 率 32.82% ， 2024 年 度 实 现 营 业 收 入
大通公司资信条件及投融资能力良好，具备继续履行项目的能力。就此次划
转事项，大通公司已在《股权无偿划转协议》中承诺，其作为划入方同意承继宁
波交工、养护公司在 PPP 项目投资协议和 PPP 项目公司中的全部权利和义务，
符合 PPP 项目投资协议和公司章程对受让方要求的约定。
交投集团已就该次划转事项出具承诺，如宁波交工、养护公司因股权划转事
项受到任何处罚或承担违约责任的，交投集团将对此承担责任，并无条件全额承
担应支付的罚款、赔偿等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宁波交工、
养护公司不会因此遭受任何损失。
鉴于股权资产实质上已剥离，PPP 项目公司股权及其风险与收益最终由大通
公司承担，且划入方大通公司资信条件及投融资能力良好，具备继续履行项目的
能力，且交投集团已就该次划转事项可能产生的损失出具补偿承诺。因此，上市
公司因此次划转事项受有损失的风险较小，该次划转不存在争议或潜在纠纷。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节和“第十二节 风险因素”
章节补充披露“PPP 项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险”，具
体内容如下：
“交投集团已将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司
大通公司，上述资产不在本次重组标的资产范围内，标的公司未来不承担上述资
产相关的风险和收益。截至本报告书签署日，上述两个 PPP 项目公司尚未就该
次划转股权完成工商变更登记手续。根据两个 PPP 项目投资协议和项目公司章
程约定，自项目运营满 10 年后且经宁波市人民政府事先书面同意，社会资本方
股东各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。上述 PPP 项目股权划转
存在暂时无法完成工商变更的风险，提请投资者关注相关风险。”
PPP 项目公司系为杭甬复线一期、象山湾疏港一期高速公路项目的投资建设
运营而设立的项目公司，主营业务为高速公路项目投资运营管理。
宁波交工、养护公司仅持有 PPP 项目公司少数股权。因此，PPP 项目公司股
权划转后，划入方大通公司亦仅持有 PPP 项目公司少数股权，PPP 项目公司不属
于上市公司控股股东控制的企业，股权划转不会导致上市公司新增同业竞争。此
外，本次交易完成后，湖州甬交将纳入上市公司范围，该公司为“湖州市南浔至
临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”的运营主体。一方面，该 PPP 项
目所属路段为非高速普通公路;另一方面，该 PPP 项目已进入运营期，运营期内，
湖州甬交主要收入来源为政府支付的运维绩效服务费。而象山湾疏港期、杭甬复
线一期 PPP 项目公司经营的为高速公路项目，运营期内，高速公路通行费为其
主要收入来源。因此，从路段类别、运营模式来看，二者均存在显著差异，不存
在同业竞争。
综上所述，PPP 项目公司股权无偿划转后，股权资产及相关收益与风险已转
移至大通公司，仅未完成股权工商变更登记不构成本次交易的实质性障碍。前述
股权划转符合国资监管规定，不会导致上市公司新增同业竞争，不存在争议或潜
在纠纷。
三、前述股权转让是否导致上市公司新增同业竞争及其有效解决措施
上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥
梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥
预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。
宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道
工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目
代建以及高速公路项目养护等。
结合上市公司、宁波交工的主营业务情况，就上述剥离公司与上市公司、宁
波交工的业务比较如下：
序号 企业名称 主营业务 是否存在同业竞争
建筑石料的开采、加
工和销售
否。宁波交工、养护公司仅持有 PPP 项目公司少数股权，因此，
PPP 项目公司股权划转后划入方大通公司亦仅持有 PPP 项目公
司少数股权，PPP 项目公司不属于上市公司控股股东控制的企
业，股权划转不会导致上市公司新增同业竞争。
PPP 项 目 高速公路项目投资运 此外，本次交易完成后，湖州甬交将纳入上市公司范围，该公
公司 营管理 司为“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项
目”的运营主体。一方面，该 PPP 项目所属路段为非高速普通
公路；另一方面，该 PPP 项目已进入运营期，运营期内，湖州
甬交主要收入来源为政府支付的运维绩效服务费。而象山湾疏
港一期、杭甬复线一期 PPP 项目公司经营的为高速公路项目，
序号 企业名称 主营业务 是否存在同业竞争
运营期内，高速公路通行费为其主要收入来源。因此，从路段
类别、运营模式来看，二者均存在显著差异，不存在同业竞争。
自营和代理货物及技
术的进出口业务
交通工程项目试验检
测、工程测量
基于上述，该等公司剥离至交投集团子公司不会导致上市公司新增同业竞争。
如本回复之“问题 1.一、（一）交投集团履行同业竞争承诺的情况”所述，
交投集团自 2019 年作出避免同业竞争的承诺以来，一直严格履行避免同业竞争
的承诺，未发生违反承诺的情形。
四、被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包含
与标的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形
被转让股权相关主体中宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司及浙江杭甬
复线宁波一期高速公路有限公司为 PPP 项目公司，不受标的公司或交投集团控
制，独立经营核算，不存在为标的公司代垫成本费用的情形。
交工矿业、顺通贸易及智领检测原属于宁波交工控制的子公司。其中交工矿
业主营业务为宕渣、碎石、砂等矿资源的开采、加工、销售，其成本费用构成主
要为采矿权的摊销、爆破费、产品委外加工费及必要的人员薪酬费用，主营业务
与宁波交工的主营业务存在明显区别；智领检测主营业务为交通工程项目的试验
检测、工程测量等，其成本费用构成主要为人员薪酬、劳务分包、租赁费等，主
营业务与宁波交工的主营业务存在明显区别；顺通贸易主营业务为沥青产品的贸
易销售，其成本费用构成主要为材料采购、人员薪酬等，经营规模较小。上述公
司均自主独立核算，按照实际发生的成本费用进行归集，成本费用归集准确，不
存在直接或间接包含与标的公司相关的支出及为标的公司代垫成本费用的情形。
五、相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据
标的公司将持有的交工矿业 100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司、
将持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%股权和浙江杭甬复线宁
波一期高速公路有限公司 12.67%股权无偿划转给大通公司。上述无偿划转事项
直接冲减标的公司的资本公积，评估基准日模拟审计报表中已进行相应会计处理，
评估范围不包含上述股权，最终评估结论中亦不包含上述股权价值。
标的公司将间接持有的顺通贸易 100%股权以 866.86 万元转让给宁波交富商
业有限公司、将间接持有的智领检测 70%股权以 190.67 万元转让给宁波交富商
业有限公司。针对上述股权转让事项，已在评估基准日模拟审计报表中确认相关
股权比例调整，并将上述股权转让款项确认在原持股的子公司其他应收款中，评
估结论中包含上述股权转让的应收款项。
综上，上述股权划转和转让事项均在模拟审计报表进行了相应会计处理，评
估结论已考虑相关影响，均已在交易作价中体现。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
议》；
理方式、报表调整等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
顺通贸易、智领检测已完成股权转让或划转工商变更登记；PPP 项目公司股权无
偿划转已经内部决策，工商变更登记尚待办理；前述股权转让或无偿划转不会对
标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
责任；PPP 项目公司股权无偿划转后，股权资产及相关收益与风险已转移至大通
公司，仅未完成股权工商变更登记不构成本次交易的实质性障碍。前述股权划转
符合国资监管规定，不存在争议或潜在纠纷。
的公司相关的支出以及为标的公司代垫成本费用的情形。
响，交易作价也已经完全体现。
问题 12.关于标的公司诉讼和行政处罚
重组报告书披露，（1）标的公司及其子公司不存在涉案金额在 1000 万元
以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；（2）标的公司及其子公司报告期内存
在 4 项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚，2 项处罚涉及扬尘、废水排放等环保
事项，2 项处罚涉及未按照工程设计图纸施工，其中 1 项处罚发生于 2024 年 4
月。
请公司披露：（1）标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔
付责任，对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔
付责任的落实安排；（2）标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营
情况及是否具备必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后
上市公司合规经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（1）核查并发表
明确意见。
回复：
一、标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标
的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实
安排
报告期内，标的公司及子公司涉及 37 项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计
具体情况如下：
诉讼 涉诉金额
序号 诉讼主体 案号 案由 诉讼请求
地位 （元）
（2024）浙 0205 民 建 设 工 程 被 告 向 原 告 支 付
诉前调 1715 号 合同纠纷 工程款
被告向原告支付
（2021）浙 0225 民 财 产 损 害
初 4808 号 赔偿纠纷
赔偿评估费损失
被告赔偿原告医
（2024）浙 0282 民 侵 权 责 任
诉前调 8619 号 纠纷
养费等费用损失
诉讼 涉诉金额
序号 诉讼主体 案号 案由 诉讼请求
地位 （元）
（2024）浙 0212 民 工 伤 保 险 被 告 赔 偿 原 告 各
诉前调 20324 号 待遇纠纷 项损失
上述案件为企业日常经营过程中发生的一般民事纠纷，其中标的公司作为被
告的潜在赔付责任共计 920,129.11 元，占标的公司报告期末净资产的 0.06%，
占比较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上
述案件涉案金额较小，故相关可能的赔付责任及风险较小；有关赔付责任不会对
本次交易的评估定价产生影响。
二、标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及是否具备
必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经
营的影响
（一）标的公司相关处罚已完成整改
截至本回复出具日，标的公司已对报告期内的相关处罚完成整改，具体如下：
序 处罚决定书文 处罚金
处罚事由 整改情况
号 号 额（元）
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
公司某项目场
②宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘，改正了违法行为并提
甬交工罚 地未采取有效
〔2023〕181 措施防治扬尘
③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
污染
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，消除违法行为
公司某项目未
甬交工罚 危害后果，并提交了《交通建设工程检查意见反馈单》及返工
〔2024〕173 整改材料。
图纸施工
③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
公司未按规定 ②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了整改
甬交工罚
〔2024〕0715
检测 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
序 处罚决定书文 处罚金
处罚事由 整改情况
号 号 额（元）
对危险性较大 ①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
的分部分项工 ②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了《交
甬交工罚 程，公司未按 通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及整改材料，已全
〔2024〕123 照规范编制并 部完成整改。
落实安全专项 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
施工方案 基于上述，该处罚事项已整改完成。
①路桥公司已及时足额缴纳了罚款。
②路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了《象
公司未按照规
甬交工罚 山县交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及整改材
〔2024〕2111 料，已全部完成整改。
项施工方案
③路桥公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①沥青公司已及时足额缴纳了罚款。
未采取措施，
甬环(海)罚 ②沥青公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了整改
控制、减少粉
尘和气态污染
号 ③沥青公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。
物排放
基于上述，该处罚事项已整改完成。
（二）标的公司环保运营情况
截至本回复出具日，标的公司及子公司生产项目已取得环评批复并完成环保
验收，具体如下：
序号 主体 项目名称 项目内容及规模 环评批复 环评验收
沥青 沥青混凝土搅拌
公司 站项目
号
南湾新区港口物 年产沥青拌合料 12.5 万吨、
南湾 甬 环 宁 建
交投 〔2021〕165 号
项目（一期） 碎石各 25 万吨）
南湾新区港口物 年产 14.29 万立方混凝土预
互联 甬 环 宁 建
铁路 〔2023〕131 号
项目 预制轨枕
报告期内，标的公司及子公司生产经营正常有序，未发生重大环保事故，也
不存在因违反环保法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（三）标的公司具备必要的环保资质
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定：“国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污
染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小
的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污
许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污
染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
标的公司及子公司已根据其生产经营情况按规定办理排污许可证或固定污
染源排污登记，具体情况如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
固定污染源排
污登记回执
除上述子公司外，标的公司其余子公司不涉及生产项目和污染物排放，无须
办理排污许可证或固定污染源排污登记。综上，标的公司及子公司具备必要的环
保资质。
（四）标的公司相关内控制度健全有效
就环境保护和工程项目管理事项，标的公司已专门制定了内部管理制度并设
置了相关部门负责落实实施，具体情况如下：
类型 相关制度及内容 相关部门及职责
标的公司已制定了《环境管理制度》《环境因素识
别、环境影响评价和控制策划管理方案编制和实施 标的公司设有安全环境管理部，负责公司环保监
控制程序》，适用于公司管理体系内的生产活动及 督管理和环保体系建设，组织公司环保检查，指
环境保护 办公场所中所产生的固体废弃物、污水排放、扬尘 导、监督、检查隐患的落实整改，组织参与环保
和有害气体、噪声的处理，规范各部门及项目部的 事故的调查处理，确保及时排除隐患，对已发生
行为，确保与环境有关的活动和服务符合公司环境 的环保事故及时整改到位。
管理要求，减少环境污染。
工程项目 标的公司已制定了《投标管理办法》《工程施工分 标的公司设立多个部门协同管理和实施工程项
管理 包管理实施细则（试行）》《工程项目分类管理办 目。其中，经营管理部负责年度市场计划拟定、
类型 相关制度及内容 相关部门及职责
法》《施工组织设计与专项方案管理办法》等制度， 业务承揽、市场拓展等工作；安全环境管理部负
对公司工程项目从承接、分包、施工等方面进行全 责项目的安全生产、环保监督等工作；工程管理
面规范。 中心确保项目合同履约管理目标的实现；各分子
公司是工程项目管理的责任主体，对项目的进
度、质量、安全等进行全面监管，并做好项目实
施的组织、协调、检查和推进等工作。
基于上述制度和职能部门的设置，标的公司报告期内的环保和工程处罚事项
均已及时整改到位，相关内控制度健全有效，不会对本次交易完成后上市公司的
合规经营造成不利影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
验收文件；
置及职责。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相关可能的赔付责任及风险较小，不会对标的公司持续经营构成重大不利影响，
不会对本次交易的评估定价产生影响。
已取得环评批复并完成环保验收；报告期内，标的公司未发生重大环保事故，也
不存在因违反环保相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形；标的公司
相关内控制度健全有效，不会对本次交易完成后上市公司的合规经营造成不利影
响。
问题 13.关于偿债能力
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司流动比率、速动比率、利息保
障倍数低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值；
（2）2024 年 6 月末，标的公司短期借款金额为 167,704.40 万元，应付账款
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,101.84 万元、5,947.24 万
元和 280.51 万元，均低于净利润金额；（3）本次交易完成后，上市公司资产
负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降。
请公司在重组报告书中补充披露：结合标的公司的偿债压力和流动性风险、
本次交易完成后上市公司偿债能力相关指标变动情况，就上市公司偿债风险作
必要风险揭示。
请公司披露：（1）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异
的原因，是否面临较高的偿债压力；（2）结合标的公司账面资金情况、短期内
到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在较高的流动性
风险及应对措施，是否对生产经营产生重大不利影响；（3）报告期内标的公司
经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性，应收账款是否存在较高的回
款风险，进一步说明相关业务的真实性、收入确认的准确性；（4）结合（1）
—（3），说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司在重组报告书中补充披露：结合标的公司的偿债压力和流动性
风险、本次交易完成后上市公司偿债能力相关指标变动情况，就上市公司偿债
风险作必要风险揭示
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节 风险因素”之“二、与标的资
产相关的风险”之“（三）财务风险”补充披露如下：
“5、本次交易完成后上市公司的偿债风险
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.95 倍、0.88 倍，速动比率分别
为 0.94 倍、0.88 倍，流动比率和速动比率均略低于同行业可比公司平均水平；
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 85.72%、85.47%，均高于同行业可
比公司平均水平。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债
率将略有上升，同时流动比率、速动比率将略有下降，上市公司面临一定的偿债
压力和流动性风险。”
二、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，是否
面临较高的偿债压力
（一）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因
报告期各期，宁波交工与同行业可比公司的主要偿债能力指标对比情况如下：
偿债能力指标 公司名称
/2024 年度 /2023 年度
广东建工 1.02 0.99
成都路桥 1.37 1.35
交建股份 1.06 1.03
浦东建设 1.00 1.09
流动比率（倍）
新疆交建 1.09 1.16
浙江交科 1.05 1.11
行业平均值 1.10 1.12
宁波交工 0.88 0.95
广东建工 1.01 0.99
成都路桥 1.33 1.32
交建股份 1.04 1.01
浦东建设 0.96 1.00
速动比率（倍）
新疆交建 1.07 1.15
浙江交科 1.03 1.07
行业平均值 1.07 1.09
宁波交工 0.88 0.94
资产负债率（合并口 广东建工 89.37% 89.39%
径） 成都路桥 57.31% 58.17%
偿债能力指标 公司名称
/2024 年度 /2023 年度
交建股份 75.71% 77.82%
浦东建设 76.00% 74.36%
新疆交建 74.76% 75.46%
浙江交科 78.18% 78.32%
行业平均值 75.22% 75.59%
宁波交工 85.47% 85.72%
广东建工 3.26 4.36
成都路桥 -0.20 1.17
交建股份 4.29 6.22
浦东建设 21.83 50.70
利息保障倍数（倍） 新疆交建 8.45 8.10
浙江交科 19.64 50.30
行业平均值 9.55 20.14
剔除浦东建设、
浙江交科后行业平均值
宁波交工 2.53 2.58
由上表可见，标的公司流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行业可比
公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值。主要系标的公司长期应收
款及其他非流动资产中的 PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目余额较大及银行借
款较多所致。
标的公司承接了湖州南浔 PPP 项目、S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）
公路分期收款工程项目、规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路分期收款工程
项目、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目、309 省道（江拔线）大
张至沙堤段改道工程 BT 项目，上述项目在报告期各期末的账面余额详见本回复
之“问题 8.三、（一）报告期内各应收款项变动的原因”。上述项目在建设期内，
需要标的公司垫付大量资金，而在运营期内，业主方按年分期回款。由于建设完
成形成的、尚未达到收款时间点的资产，均列报于“长期应收款”或“其他非流
动资产”等长期资产科目。
由于上述项目前期资金投入规模较大，标的公司在项目建设过程中通过银
行借款方式满足建设资金需求。由于标的公司管理层认为短期借款资金成本较
低，且借款到期后重新申请借款的银行审批风险较小，标的公司除湖州甬交 PPP
项目采用长期借款外，其余主要通过短期借款筹集资金。相比之下，同行业上
市公司通常以长期借款与自有资金匹配长期资产投资需求。同行业可比公司长
期有息负债（包括长期借款、应付债券）占类似的长期经营资产（包括长期应
收款、其他非流动资产及无形资产中 PPP 项目、BT 项目、分期收款项目等投资
类项目）账面价值的比例与标的公司对比如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
广东建工 338.84% 378.75%
成都路桥 40.52% 35.97%
交建股份 37.21% 37.53%
浦东建设 316.29% 104.31%
新疆交建 72.53% 87.79%
浙江交科 224.39% 197.75%
行业平均值 171.63% 140.35%
宁波交工 37.85% 57.15%
注：根据同行业可比公司年度报告数据整理。其中成都路桥、交建股份比例较低，2024
年末两家公司所有有息负债/长期经营资产比例也仅为 43.86%、70.40%，意味着其还使用自
有资金来满足建设资金需求。
由上表可知，报告期各期末同行业可比公司的长期有息负债/长期经营资产
的比例平均值分别为 140.35%、171.63%，远大于标的公司的 57.15%、37.85%。
融资方式的差异使得标的公司短期债务占比较高，而长期资产回款周期较长，
导致其流动比率及速动比率显著低于同行业可比上市公司水平。报告期各期末，
标的公司用于 PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目的短期借款金额分别为 14.21
亿元、16.61 亿元，剔除该部分流动负债后，标的公司各年度流动比率分别为
标的公司不是上市公司，股权融资渠道受限，净资产规模显著低于同行业
上市公司。PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目在建设阶段，因面临较大规模的
资金投入需求，标的公司在建设过程中依赖银行融资来解决资金缺口，致使所
有有息负债占净资产的比例远超行业平均水平，利息支出增加。标的公司所有
有息负债占净资产比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
广东建工 209.77% 237.43%
成都路桥 50.90% 46.46%
交建股份 70.47% 65.96%
浦东建设 36.77% 37.22%
新疆交建 135.52% 149.39%
浙江交科 84.36% 94.68%
行业平均值 97.96% 105.19%
宁波交工 208.10% 225.25%
注：根据同行业可比公司年度报告数据整理。有息负债包括短期借款、一年内到期的
非流动负债（其中的长期借款及利息）、其他流动负债（其中的供应链融资等）、长期借
款及应付债券等。
由上表可知，报告期各期末标的公司有息负债占净资产比例分别为 225.25%、
公司利息保障倍数低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比
公司平均水平。
（二）是否面临较高的偿债压力
报告期内，标的公司资产负债率分别为 85.72%、85.47%，高于同行业可比
公司平均值，但低于广东建工的资产负债率，总体处于合理区间。
标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。截至 2024 年末，
标 的 公 司 银 行 授 信 总 额 度 为 854,000.00 万 元 ， 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为
内，标的公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况，能够继
续从银行获得相应额度的资金支持。
综上所述，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因具
备合理性，偿债压力整体可控。
三、结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流
情况等，说明标的公司是否存在较高的流动性风险及应对措施，是否对生产经
营产生重大不利影响
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额 188,471.95 万元，其中非
受限资金 188,471.95 万元，标的公司的现金持有量较好，持有的货币资金规模
为日常生产经营活动提供了运营资金保障。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司一年内到期的银行债务为 213,570.81
万元，包括短期借款及利息 175,733.63 万元和一年内到期的长期借款及利息
的公司与银行保持了良好的合作关系，银行授信额度充足且不存在未按约定偿还
银行借款的情况，能够继续从银行获得相应额度的资金支持，标的公司对短期内
到期债务具有偿债能力。
报告期内，标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 646,593.54 707,179.31
收到的税费返还 172.41 2,092.24
收到其他与经营活动有关的现金 26,851.45 17,524.32
经营活动现金流入小计 673,617.40 726,795.86
购买商品、接受劳务支付的现金 589,280.09 659,343.65
支付给职工以及为职工支付的现金 24,654.99 23,987.10
支付的各项税费 13,489.56 13,587.25
支付其他与经营活动有关的现金 18,785.90 23,930.63
经营活动现金流出小计 646,210.55 720,848.63
经营活动产生的现金流量净额 27,406.85 5,947.24
由上表可知，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商
品、接受劳务支付的现金整体变动较为稳健。2023 年度、2024 年度，标的公司
经营活动产生的现金流量净额为正数，表明标的公司近期经营活动能够带来持续
的现金净流入。
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 与 应 付 账 款 余 额 分 别 为
认的应收款项以合同资产的形式予以体现，故应收账款余额相对较小。随着工程
施工的持续推进，未结算的合同资产将依据合同约定，逐步与业主完成结算，进
而转入应收账款并予以收回。截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司合同资产余额
为 288,203.33 万元，应收账款、合同资产及货币资金余额之和为 601,100.34
万元，高于应付账款余额 459,108.10 万元，再加上尚未使用的银行授信额度
此外，截至报告期末，标的公司其他非流动资产、长期应收款科目中 PPP
项目、分期收款项目及 BT 项目账面价值合计 262,508.49 万元。由于资产回收
期较长，但该等项目的建设资金主要来源于短期借款，对标的公司流动性造成
一定的不利影响。标的公司目前在手订单中无类似需要大额垫资的项目，未来
亦无新增 PPP、BT 项目的计划。随着 PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目的完工
并逐步回款，标的公司的流动性风险将进一步降低。
另外，标的公司还制定了一系列的应对措施，以进一步保障其流动性安全：
实现营业收入 566,380.62 万元、574,884.04 万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 12,498.11 万元、11,981.91 万元。标的公司具有稳定的盈利能力，能
够通过持续的经营业绩和现金流入增强抗风险能力。
合同资产的管理，严格控制其规模，并密切关注相关客户的信用状况。同时，标
的公司进一步完善了科学合理的款项回收政策，加大应收账款的催收力度，加快
流动资产周转速度，从而提升短期偿债能力。
定的合作关系。在标的公司生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银
行获得相应的资金支持。报告期内，标的公司及上市公司商业信用状况良好，不
存在未按约定偿还银行借款的情况。
综上所述，标的公司账面资金情况良好，对短期内到期债务具备偿债能力，
经营活动现金流情况良好，流动性风险较低。同时，标的公司已制定了一系列保
障流动性的应对措施，确保流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。
四、报告期内标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性，
应收账款是否存在较高的回款风险，进一步说明相关业务的真实性、收入确认
的准确性
仅 2023 年度标的公司经营活动现金流净额低于净利润水平。
单位：万元
项目 2023 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 13,476.68
加：信用减值损失 2,298.89
资产减值准备 82.73
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧
使用权资产折旧 778.70
无形资产摊销 247.80
长期待摊费用摊销 878.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 8.83
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4.45
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） 10,617.23
投资损失（收益以“－”号填列） -448.81
项目 2023 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -424.11
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -
存货的减少（增加以“－”号填列） -644.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,187.17
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -14,984.22
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 5,947.24
经营性应收项目及经营性应付项目对现金流影响合计数 -23,171.39
由上表可见，2023 年度标的公司经营性应收减少、应付项目增加两项合计
导致现金流出 23,171.39 万元，主要系标的公司承接了宁波市奉化区交通投资发
展集团有限公司的 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程、规划 S310
省道奉化 G228 至 S203 段公路工程两个分期收款项目。该等项目的合同结算方
式均为施工过程中支付 15%，剩余 85%款项在项目交工验收后分 5 年支付，而
供应商款项的支付时间主要集中于施工期间。2023 年度，上述两个项目产生了
较多的经营性现金流出。
单位：万元
合同资产账面余额
报告期内增减金额
项目名称 （列报至“其他非流动资产”）
S203 省道奉化段（金峨至应
家棚段）公路工程
规划 S310 省道奉化 G228 至
S203 段公路
合计 115,081.50 53,822.11 61,259.38 45,516.62
由上表可见，上述两个项目于 2023 年度内产生的经营性应收增加额合计为
上述项目的业主方为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，该公司实际
控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。鉴于当地政府信用良好，项目款项不
存在较高的回款风险，相关业务具备真实性，收入确认准确。
应收账款的回款风险、业务的真实性、收入确认的准确性分析另详见本回复
之“问题 7.关于标的公司收入”与“问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等”。
综上分析，2023 年度，标的公司经营活动现金流净额低于净利润水平，与
标的公司经营情况相匹配，具有合理性；应收账款不存在较高的回款风险，相关
业务具备真实性，收入确认准确。
五、结合（1）—（3），说明本次交易是否有利于提高上市公司质量
综上所述，报告期内，标的公司偿债能力指标低于同行业可比公司，但偿债
压力整体可控；标的公司账面资金情况良好，具备短期到期债务的偿债能力，经
营活动现金流情况良好，且已制定一系列保障流动性的应对措施，流动性风险不
会对生产经营产生重大不利影响；报告期内，标的公司经营活动现金流净额低于
净利润，与标的公司经营情况相匹配，具有合理性，应收账款不存在较高的回款
风险，相关业务具备真实性，收入确认准确。
此外，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期
归属于母公司股东的净利润和每股收益均有所提高。伴随着上市公司与标的公司
在销售、采购、技术、财务等方面业务协同效应的体现，整合管控安排的落实，
预计标的公司未来经营情况良好；此外，房建施工与公路工程业务存在周期互补
性，上市公司可借助标的公司在公路工程领域的业务增量，有效对冲房建施工业
务周期性波动风险，实现收入结构的多元化与稳定性提升。
因此，本次交易将有利于持续提升上市公司经营业绩，提高上市公司质量。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
公司管理层了解差异原因及是否具有偿债能力，获取银行授信清单了解尚未使用
的授信额度；
公司管理层了解是否存在流动性风险及应对措施，分析其对生产经营是否有重大
不利影响；
低于净利润的原因，分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
性，偿债压力整体可控。
动现金流情况良好，不存在较高的流动性风险，且已制定了一系列保障流动性的
应对措施，流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。
况相匹配，具有合理性，应收账款不存在较高的回款风险，相关业务具备真实性，
收入确认准确。
问题 14.关于其他
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别
为 55,271.52 万元、51,088.88 万元和 37,977.49 万元，账龄多集中于 3 年以上，
且坏账准备计提比例较低；（2）预付账款的账面价值分别为 19,701.69 万元、
动金融资产余额分别为 0.00 万元、1,400.00 万元和 13,007.52 万元，主要系对
海曙澜虹的投资增加；
（4）报告期内，研发费用分别为 15,967.07 万元、22,200.16
万元、9,966.34 万元，2023 年增长的主要原因系研发项目增加，材料费、人工
费和机械使用费均有所增加。
请公司披露：（1）标的公司其他应收款的具体用途、合理性以及是否符合
行业惯例，对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额
的合理性，账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及依据；（2）按
照（1）的要求，分析预付账款的情况；（3）金融资产或权益投资的具体情况
及投资原因，投资标的的具体情况及资金主要投向，是否与标的公司的客户或
供应商存在关系；（4）标的公司主要的研发内容，研发费用率与同行业可比公
司的对比情况及差异原因，结合研发费用的构成，具体分析 2023 年研发费用增
加的原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项核查，说明是否存在资金流向客户、
供应商及其关联方的情形，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司其他应收款的具体用途、合理性以及是否符合行业惯例，对
手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性，账
龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及依据
（一）标的公司其他应收款的具体用途、合理性以及是否符合行业惯例
报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质
金额 占比 金额 占比
押金及保证金 33,300.73 86.02% 32,739.58 57.29%
往来款项及其他 5,410.04 13.98% 23,348.50 40.86%
因资产剥离重组产生的股权转让款 - - 1,057.53 1.85%
合计 38,710.77 100.00% 57,145.61 100.00%
报告期各期末，标的公司押金及保证金金额占其他应收款比例分别为
标保证金，投标保证金一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包
方提供履约保证金、农民工工资保证金、各类押金等，该等保证金和押金通常在
开标后或工程交/竣工合格后收回。故标的公司各期末押金及保证金金额较大，
符合行业惯例。
报告期各期末，同行业可比公司其他应收款中押金及保证金占比情况如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
广东建工 46.08% 48.14%
成都路桥 47.83% 78.64%
交建股份 79.20% 82.06%
浦东建设 98.47% 98.49%
新疆交建 79.62% 86.58%
浙江交科 33.62% 39.80%
行业平均值 64.14% 72.29%
宁波交工 86.02% 57.29%
注：根据同行业可比公司公开年度报告数据整理。
由上表可见，同行业可比公司其他应收款期末余额中押金及保证金占比亦较
高，标的公司与同行业可比公司相比，不存在较大差异。
标的公司往来款项及其他部分，主要为交通集团资金池业务，中铁十五局集
团建筑装配科技有限公司、海港工程等往来款，形成原因详见本题回复之“一、
（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理
性”，款项支付具备合理性。
因资产剥离重组产生的股权转让款系标的公司剥离下属子公司顺通贸易
均已收回。
综上所述，标的公司其他应收款的用途与日常经营管理实际相符，具备合理
性，符合行业惯例。
（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额
的合理性
报告期各期末，标的公司其他应收款中前五名的具体情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 占其他应收款 业务往来情况、支付金额的依据
期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备
数的比例
标的公司因承接浮梁县融畅建设发展有限公司（浮梁县国有资产 100%
履约保证金 2
控制）浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，根据与江西省公
江西省公路投 保证金及 亿元，账龄 3-4
资有限公司 利息 年；利息，账
合作投资建设协议》，需于 2021 年 6 月一次性缴纳 2 亿元履约保证金，
龄 3 年以内
并约定自对方收到履约保证金之日起 48 个月内归还。
互联铁路原为该公司全资子公司，报告期前，该公司因自身生产经营
中铁十五局集 需要，向当时尚属于其全资子公司的互联铁路借款。后因该公司营运
往来款及
团建筑装配科 4,269.53 5 年以内 11.03% 847.89 资金较为紧张，截至目前仍未偿还该笔借款。该公司已出具还款计划，
利息
技有限公司 承诺于 2025 年底前归还首笔 500 万元欠款，2026 年底前归还 1,500 万
元，并于 2027 年底前归还剩余全部欠款。
昆明市城投建 标的公司承接了该公司的昆明市中心城区新能源电动汽车充电基础设
设投资有限责 保证金 3,500.00 1-2 年 9.04% 350.00 施建设项目 EPC 总承包项目。按照《建设项目工程总承包合同》约定，
任公司 标的公司需于 2023 年 10 月一次性缴纳 3,500 万元作为履约担保。
账龄 5 年以上的 30 万元保证金为 38 省道宁海桥头胡至深甽段改建 BT
工程第 1 标段的履约保证金，期后已收回。
浙江宁波甬台 30 万元 5 年以 2024 年度，标的公司接该公司的 G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改
温高速公路有 保证金 1,126.66 上，剩下为 1 2.91% 38.90 扩建工程土建施工第 TJ-6 标项目，按照合同约定，标的公司已缴纳保
限公司 年以内 证金及复垦保证金，其中复垦保证金用于保障项目实施过程中土地资
源的合理保护与修复，确保施工结束后土地能恢复至可利用的状态。
上述款项预计在项目完工并完成土地复垦后收回。
宁波市自然资 宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土建 TJ-3 标、宁波象山湾疏港
源和规划局鄞 保证金 712.53 3 年以上 1.84% 142.51 高速昆亭至塘溪段工程土建 TJ-4 标土地复垦保证金，款项预计在项目
州分局 完工并完成复垦工作后收回。
合计 30,444.42 78.64% 5,490.75
单位名称 款项性质 占其他应收款 业务往来情况、支付金额的依据
期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备
数的比例
履约保证金 2
江西省公路投 保证金及 亿元，账龄 2-3
资有限公司 利息 年；利息 2 年
以内
报告期内，该公司为标的公司子公司，模拟合并资产负债表中该笔借
交工矿业 借款 9,000.00 1 年以内 15.75% - 款系基于本次模拟报表假设形成。该公司因自身项目的资金需求，向
标的公司进行了资金拆借。截至本回复出具日，该笔借款已全额收回。
中铁十五局集
往来款及
团建筑装配科 4,360.36 5 年以内 7.63% 857.64 见上
利息
技有限公司
因报告期内交投集团开展资金池业务形成的往来款。截至报告期末，
交投集团 资金池 3,502.25 2-5 年 6.13% -
资金池业务已解除完毕，资金池往来余额已清理完毕。
昆明市城投建
设投资有限责 保证金 3,500.00 1 年以内 6.12% 105.00 见上
任公司
合计 41,198.30 72.09% 4,026.75
由上表可见，报告期各期末，标的公司其他应收款前五大中，除应收资金池业务产生的款项外，对手方与宁波交工均有业务往来，
符合宁波交工的业务特性；其他应收款的支付金额根据合同条款或实际资金需求确定，具有合理性。
（三）账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及依据
报告期内，其他应收款前五名中，账龄较长的为应收江西省公路投资有限公
司的履约保证金及利息、中铁十五局集团建筑装配科技有限公司的往来款及利息、
昆明市城投建设投资有限责任公司的保证金及宁波市自然资源和规划局鄞州分
局的保证金，形成原因、账龄较长的原因详见本题回复之“一、（二）对手方的
具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性”。
截至本回复出具日，应收江西省公路投资有限公司的履约保证金尚未到收款
时间节点。该公司控股股东为江西省综合交通运输事业发展中心，作为政府单位，
其信用状况良好，该笔款项的回收不存在重大不确定性。
中铁十五局集团建筑装配科技有限公司间接控股股东为中国铁建股份有限
公司，系央企上市公司。目前，中铁十五局集团建筑装配科技有限公司已出具还
款计划，承诺于 2025 年底前归还首笔 500 万元欠款，2026 年底前归还 1,500 万
元，并于 2027 年底前归还剩余全部欠款，该笔款项的回收不存在重大不确定性。
昆明市城投建设投资有限责任公司为国有企业，最终控制方为昆明市人民政
府国有资产监督管理委员会，其信用状况良好，该笔履约保证金的回收不存在重
大不确定性。
宁波市自然资源和规划局鄞州分局隶属宁波市自然资源和规划局，作为政府
单位，其信用状况良好，该笔保证金的回收不存在重大不确定性。
报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比
账龄
金额 占比 金额 占比
小计 38,710.77 100.00% 57,145.61 100.00%
减：坏账准备 6,246.76 6,056.73
合计 32,464.01 51,088.88
报告期各期末，标的公司及同行业可比公司其他应收款账龄分布具体情况如
下：
公司 广东建工 成都路桥 交建股份 浦东建设 新疆交建 浙江交科 行业平均 宁波交工
账龄 2024 年 12 月 31 日
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 2023 年 12 月 31 日
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露数据整理。
报告期各期末，宁波交工账龄在 3 年以内的其他应收款占比分别为 74.98%、
项占比略高于同行业可比公司平均值，主要系宁波交工在各类款项支出的审批与
回收管理监控方面管理较为严格，其他应收款账龄控制较好。
司平均值，主要系 2021 年 6 月标的公司承接浮梁县“四好农村路”国家示范县
建设项目，向业主方江西省公路投资有限公司缴纳了 2 亿元保证金，至最近一年
末账龄增长至 3 年以上所致。剔除该项保证金及利息后，标的公司其他应收款账
龄分布与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
账龄 扣除江西省公路投资有
金额 占比 占比 行业平均
限公司后的账面余额
小计 38,710.77 100.00% 17,875.08 100.00% 100.00%
由上表可见，剔除该笔款项后，最近一年末宁波交工账龄在 3 年以内的其他
应收款占比为 61.11%，与同行业可比公司平均值 60.31%差异较小。
综合来看，标的公司长账龄其他应收款以工程保证金为主，符合标的公司交
通市政工程项目时间跨度较长的业务特性，具备合理性。
标的公司将其他应收款分为两个组合，计提坏账的具体政策如下：
项目 确定组合的依据 具体预期信用损失率
对划分为组合 1 的其他应收款，标的公司通过违约风险
合并范围关联方、重
其他应收 敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
组股权转让款及资金
款组合 1 计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收
池组合等低风险
款，账龄自确认之日起计算。
对划分为组合 2 的其他应收款，标的公司通过违约风险
其他应收 敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
账龄组合
款组合 2 计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收
款，账龄自确认之日起计算。
注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所
有公司的往来款。
报告期内，宁波交工与同行业可比公司相比，对于账龄组合计提的其他应收
款坏账准备比例情况如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
广东建工 10.69% 9.15%
成都路桥 70.86% 67.16%
交建股份 10.91% 9.29%
浦东建设 2.19% 2.05%
新疆交建 10.35% 8.73%
浙江交科 14.67% 13.58%
行业平均值 19.95% 18.33%
剔除成都路桥后行业平均值 9.76% 8.56%
宁波交工 16.14% 13.96%
注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露数据整理。
由上表可见，报告期各期末，宁波交工其他应收款按账龄组合计提坏账准备
的比例分别为 13.96%和 16.14%，略低于同行业可比公司平均值。同行业可比公
司中，成都路桥账龄为 3 年以上其他应收款占比分别为 75.97%和 70.86%，显著
高于宁波交工及其他同行业可比公司，对应坏账准备计提比例也显著高于宁波交
工及其他同行业可比公司。剔除成都路桥后，宁波交工整体坏账准备计提比例高
于同行业可比公司平均值，其他应收款坏账计提政策谨慎。
综上所述，宁波交工其他应收款坏账准备计提充分。
二、按照（1）的要求，分析预付账款的情况
（一）标的公司预付账款的具体用途、合理性以及是否符合行业惯例
报告期各期末，标的公司预付账款的账面余额分别为 11,284.85 万元和
过程中，为保证工程分包商工作按时开展，保障材料供应的稳定性和及时性，与
供应商建立和维护良好的合作关系，存在向部分供应商预付部分款项的情况，符
合行业惯例。
报告期各期末，标的公司预付账款占营业收入比例及与同行业可比公司比较
情况：
公司名称 2024 年末 2023 年末
浙江交科 0.73% 0.63%
新疆交建 1.31% 1.62%
浦东建设 0.69% 0.44%
交建股份 0.42% 0.39%
成都路桥 0.86% 0.51%
广东建工 2.22% 1.55%
行业平均值 1.04% 0.86%
宁波交工 0.74% 1.99%
注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露数据整理。
报告期各期末，宁波交工预付账款占各期营业收入比例分别为 1.99%、0.74%，
同行业可比公司比例为 0.39%-2.22%，宁波交工预付账款占各期营业收入比例与
同行业可比公司相比处于合理区间，不存在实质性差异。
综上所述，标的公司预付账款的用途与日常业务相关，具备合理性，符合行
业惯例。
（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、预付款项支付金额的合
理性
报告期各期末，标的公司预付账款前五名的具体情况如下：
单位：万元
款项
预付对象 单位情况 业务往来 31 日预付账 占比
性质
款余额
央企，最终控制方
中铁隧道局 预付 宁波至慈溪市域（郊）铁路
为国 务院 国有资
集团有限公 工程 工 程 SGCX02 标 段 等 工 程 联 1,882.94 44.21%
产监 督管 理委员
司 款 合体项目合作方
会
宁波市轨道交通 6 号线一期
宁波市政公 预付 国有企业，最终控 工程 SG6109 标段、宁波市轨
用投资有限 材料 制方 为宁 波市国 道 交 通 7 号 线 土 建 工 程 513.75 12.06%
公司 款 资委 TJ7012 标段施工等项目泥浆
处置
预付 轨道交通 5 号线一期土建工
浙江欣捷建 民营企业，主营各
工程 程 TJ5109 标 段 工 程 联 合体 351.23 8.25%
设有限公司 类工程建设活动
款 项目合作方
慈溪市慈建 预付 国有企业，最终控
宁波至慈溪市域（郊）铁路
环境服务有 材料 制方 为慈 溪市国 204.62 4.80%
工程 SGCX02 标段渣土处置
限公司 款 有资产管理中心
预付 溪东路(海翔大道-内垵大道
三明三通建 民营企业，主营建
材料 段)高架桥工程（施工）项目 197.88 4.65%
材有限公司 筑材料销售
款 经理部材料款
合计 3,150.43 73.97%
款项
预付对象 单位情况 业务往来 31 日预付款 占比
性质
项余额
央企，最终控制方
预付 宁波舟山港六横公路大桥一
中交路桥建 为国 务院 国有 资
工程 期工程施工第一合同段项目 3,427.26 30.37%
设有限公司 产监 督管 理委 员
款 联合体项目合作方
会
中铁隧道局
集团有限公 见上 见上 见上 2,460.09 21.80%
司
预付
宁波仝诚劳 民营企业，主营建 104 国道黄岩民建至北洋 1
劳务 684.87 6.07%
务有限公司 筑劳务分包 标劳务费
款
宁波市政公
用投资有限 见上 见上 见上 541.01 4.79%
公司
宁波汇家建 预付
民营企业，主营建 温州市龙湾瓯江南口大桥南
筑劳务有限 劳务 309.71 2.74%
筑劳务服务 接线工程 1 标段劳务费
公司 款
合计 7,422.93 65.77%
由上表可见，报告期内，标的公司预付账款主要系工程施工而产生的预付款
项。预付款项内容主要为预付工程款和预付材料款，款项的支付金额根据合同条
款确定，具有合理性。
（三）账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，标的公司预付账款按账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比
合计 4,259.44 100.00% 11,284.85 100.00%
报告期各期末，标的公司及同行业可比公司预付账款期末余额账龄占比分布
具体情况如下：
广东建工 成都路桥 交建股份 浦东建设 新疆交建 浙江交科 行业平均 宁波交工
账龄
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
账龄 广东建工 成都路桥 交建股份 浦东建设 新疆交建 浙江交科 行业平均 宁波交工
账龄 2023 年 12 月 31 日
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：根据同行业可比公司公开年度报告数据整理。
报告期各期末，标的公司账龄在 1 年以内的预付账款占比为 72.01%、76.42%，
同行业可比公司平均值分别为 78.46%、82.55%，标的公司账龄在 1 年以内的预
付账款占比略低于同行业平均值，总体处于同行业可比公司的合理区间内。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司前五名预付账款中，账龄在 1 年以上的
情况如下：
单位：万元
截至 2024
账龄 1 年
单位名称 年末预付账 业务往来 账龄较长的原因
以上余额
款余额
宁波市轨道交通 6 号线一期工 标的公司轨道交通项目预付
宁波市政公
程 SG6109 标段、宁波市轨道交 的泥浆处置款，因业主方暂未
用投资有限 513.75 111.88
通 7 号线土建工程 TJ7012 标段 结算，因而与对应的供应商暂
公司
施工等项目泥浆处置 未结算
联合体项目，标的公司收到业
轨道交通 5 号线一期土建工程 主资金后同时预付给联合体
浙江欣捷建
设有限公司
作方 算，因而与对应的合作方暂未
结算
由上表可见，标的公司预付账款中，账龄 1 年以上的款项主要为工程施工而
产生的预付款项，由于项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供
应商的结算滞后，预付款项账龄较长具有合理性。
三、金融资产或权益投资的具体情况及投资原因，投资标的的具体情况及资
金主要投向，是否与标的公司的客户或供应商存在关系
报告期各期末，标的公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
海曙澜虹 15,111.23 1,400.00
合计 15,111.23 1,400.00
日，海曙澜虹基本信息如下：
名称 宁波市海曙澜虹私募基金合伙企业（有限合伙）
宁波市澜海私募基金管理有限公司（最终控制方宁波市海曙区国有资产
执行事务合伙人
管理中心）
成立时间 2022 年 6 月 23 日
出资额 600,000 万元
合伙企业在营业执照上登记的经营期限为自合伙企业成立日（以营业执
照所显示日期为准）至长期。合伙企业作为基金的载体的存续期限自首
合伙期限
次募集完成之日起算至第 7 个周年日为止。其中，存续期限的前 5 年为
投资期，后 2 年为退出期。
经营场所 浙江省宁波市海曙区大来街 47,49 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波市海曙区的历史风貌保护、未来社区建设、新型城市基础设施建设、
投资方向
老旧小区改造、城市防洪排涝能力提升等城乡有机更新项目
合伙企业不设投资决策委员会，关于投资的各事项（包括但不限于所有
投资决策程序 投资项目的日常管理、兼顾，临时投资等）由普通合伙人单独决定、执
行。
海曙澜虹合伙人信息如下：
单位：万元
名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
宁波市澜海私募基金管理有限公司 2,000.00 0.33% 普通合伙人
宁波海曙产业投资有限公司 97,400.00 16.23% 有限合伙人
宁波海虹投资发展有限公司 132,800.00 22.13% 有限合伙人
安徽交工建设工程有限公司 14,000.00 2.33% 有限合伙人
华恒建设集团有限公司 15,000.00 2.50% 有限合伙人
海达建设集团有限公司 32,300.00 5.38% 有限合伙人
名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
浙江万华建设有限公司 28,400.00 4.73% 有限合伙人
国骅建设有限公司 27,000.00 4.50% 有限合伙人
宁波住宅建设集团股份有限公司 26,900.00 4.48% 有限合伙人
浙江丰茂盛业建设有限公司 20,000.00 3.33% 有限合伙人
宁波市建设集团股份有限公司 44,000.00 7.33% 有限合伙人
宁波交工 32,600.00 5.43% 有限合伙人
市政集团 30,600.00 5.10% 有限合伙人
博建建工集团有限公司 14,000.00 2.33% 有限合伙人
海逸生态建设有限公司 7,000.00 1.17% 有限合伙人
中交建筑集团华东建设有限公司 6,000.00 1.00% 有限合伙人
凯盛建设有限公司 20,000.00 3.33% 有限合伙人
古月锦辰建设有限公司 5,000.00 0.83% 有限合伙人
浙江荣拓建设有限公司 20,000.00 3.33% 有限合伙人
浙江新曙光建设有限公司 10,000.00 1.67% 有限合伙人
宁波美诺华药业股份有限公司 10,000.00 1.67% 有限合伙人
宁波中景建设有限公司 5,000.00 0.83% 有限合伙人
合计 600,000.00 100.00%
海曙澜虹的普通合伙人为宁波市澜海私募基金管理有限公司，实际控制人为
宁波市海曙区国有资产管理中心；2023 年 11 月，标的公司在投资海曙澜虹时，
与宁波市海曙区交通投资建设集团有限公司（以下简称“海曙交投”，最终控制
方同样为宁波市海曙区国有资产管理中心）签订了《远期份额转让协议》。根据
协议约定，自签订之日起满 5 年，并且私募基金所投资的单个或多个项目（具体
由合伙企业投资决策委员会单方指定）达到双方届时均满意的进度（具体进度由
双方根据选定项目的实际情况协商后书面确认）时，海曙交投将回购宁波交工持
有的全部股份。此外，若宁波交工已获得收益的收益率未达到 5%，海曙交投会
对不足部分进行补足。
宁波交工投资海曙澜虹，主要目的是围绕主营业务产业链开展的产业性投资。
截至本回复出具日，海曙澜虹仅一笔对外投资，即 2023 年 12 月对宁波市海
曙区水利建设投资发展有限公司投资 58,800 万元，持有其 7.708%股权。宁波市
海曙区水利建设投资发展有限公司的实际控制人为宁波市海曙区国有资产管理
中心。报告期内，标的公司承做的业主方实际控制人为宁波市海曙区国有资产管
理中心的主要项目（报告期内累计确认收入金额超过 1,000 万元）情况如下：
单位：万元
合同签订 合同获取 报告期内收入金额
项目名称 业主单位
时间 方式 2024 年度 2023 年度
海曙四明山革命老区环
线生命安防公路工程 宁波市海曙区
途路-鄞县大道）一期工 集团有限公司 2023 年 3 月 公开招投标 4,046.13 915.35
程施工
合计 13,566.83 8,056.28
海曙澜虹的投资行为由普通合伙人宁波市澜海私募基金管理有限公司单独
决定、执行，标的公司作为有限合伙人不参与基金的投资决策，且标的公司在报
告期对于上述项目获取方式均为公开招投标方式，项目合同签订时间均早于海曙
澜虹对外投资时间，与海曙澜虹的投资行为无关。除上述情形外，海曙澜虹的投
向与标的公司报告期内客户或供应商均不存在关联关系。
四、标的公司主要的研发内容，研发费用率与同行业可比公司的对比情况及
差异原因，结合研发费用的构成，具体分析 2023 年研发费用增加的原因
（一）标的公司主要的研发内容
报告期内，标的公司围绕了多个关键领域开展研发工作，主要涵盖桥梁构件
装配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、
深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、路面再生、道路
养护、跨海特大桥养护等。
一系列研发活动的开展有效助力了业务开展，显著提升工程施工效率、降低
了施工成本、促进了资源的高效利用。同时，研发活动也在提升项目工程质量方
面发挥了重要作用，进一步提高了客户满意度。
（二）研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，宁波交工与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度
广东建工 3.51% 3.00%
浙江交科 2.45% 2.27%
成都路桥 0.48% 0.45%
新疆交建 0.24% 0.20%
浦东建设 3.46% 3.72%
交建股份 0.24% 0.10%
行业平均值 1.73% 1.62%
剔除成都路桥、交建股份、
新疆交建后平均值
宁波交工 3.32% 3.98%
由上表可见，报告期内宁波交工研发费用率高于同行业公司平均水平。
同行业可比公司中，成都路桥与交建股份属于民营企业，由于民营企业一般
面临资金限制、研发风险较高、回报周期长等因素，通常在研发投入方面不会维
持较高水平；新疆交建仅少量子公司为高新技术企业，整体研发投入偏低。剔除
上述可比性不高的公司后，报告期各期，同行业可比公司研发费用率平均值分别
为 3.00%、3.14%，宁波交工研发费用率略高于平均水平，整体处于同行业可比
公司的合理区间内。
交通施工行业属于技术密集型行业，技术创新与研发工作对于提升企业的竞
争力以及扩大市场份额至关重要。随着技术的不断进步，施工方法、材料和设备
都处于不断更新迭代过程中。在此背景下，企业需要通过研发，方能持续保持技
术上的领先地位。标的公司作为国家高新技术企业，对研发活动高度重视，始终
坚持科技创新，故存在较高的研发投入。
（三）结合研发费用的构成，具体分析 2023 年研发费用增加的原因
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
材料费 12,638.29 56.05% 8,909.15 54.27%
人工费用 6,052.51 26.84% 4,881.05 29.73%
机械使用费 3,509.37 15.56% 2,176.87 13.26%
折旧摊销费用 87.59 0.39% 87.35 0.53%
其他费用 262.36 1.16% 361.97 2.20%
合计 22,550.12 100.00% 16,416.40 100.00%
主要系近年来标的公司不断加大对企业技术研发中心的投入，2023 年立项课题
数量较以前年度有所增加，尤其在轨道交通、桥梁架设、隧道施工等高难度施工
领域，进一步加强了研发力度，致力于提升自身在复杂工程建设方面的技术水平
与竞争力。2023 年度，标的公司研发项目数量为 104 个，较 2022 年度 70 个增
加 34 个，增幅为 48.57%，研发费用的变动趋势与研发项目数量变动趋势一致。
单位：万元
项目名称 研发费用 研发项目主要方向 研发重难点及产生研发费用较多原因
海洋环境栈桥和施工平台搭设关键技术及
稳定 性研究 主要运用 于桥梁 等民生 工程 因海洋地质环境多变，海浪、潮汐等均
中，本项目在应用技术方面，主要包括了 会对施工作业产生影响，以及海洋栈桥
海洋环境栈桥 根据地质环境等特征确定栈桥和施工平台 施工需要解决深水基础设计、大跨度结
和施工平台搭 搭设施工技术方案，包含对主墩平台、水 构等技术难题，根据地质特征确定施工
设关键技术及 上拌合站平台施工方案研究、栈桥施工案 方案需投入专业技术人员；为确保桥梁
稳定性研究 研究、钢结构防腐方案研究、栈桥及平台 的稳定性和安全性，大型构件的预制、
拆除方案研究等等全过程的一个应用，以 钢结构防腐研究需投入大量大型材料，
海洋环境栈桥和施工平台搭设关键技术及 研究过程中对材料的损耗也较大。
稳定性研究的各个环节。
课题结合项目结构设计，对预制装配式盖 盖板涵构造简单，但是对施工工艺要求
板涵立墙、盖板模板进行设计，对立墙与 比较高，因此形成预制装配式盖板涵施
预制装配式盖
底板接缝、盖板与立墙接缝处理方式进行 工成套技术，推进施工标准化、工厂化、
板涵关键技术 870.71
优化。研究确定预制装配式盖板涵构件预 装配化有较高的经济效益，对提升施工
研究
制工艺流程、质量验收标准及质量控制要 质量有较大帮助。装配式盖板涵的主要
点，研究确定预制装配式盖板涵构件装配 材料包括水泥、钢筋、混凝土、沥青防
项目名称 研发费用 研发项目主要方向 研发重难点及产生研发费用较多原因
连接工艺流程、质量验收标准及质量控制 水层、保护层、橡胶密封条、填充材料
要点，明确构件起吊运输方式与注意事项。 和灌浆材料等，研发过程中各类材料耗
进一步分析研究预制装配式盖板涵较现浇 用量较大。
盖板 涵在经 济效益与 社会效 益方面 的优
势。结合应用实例，形成预制装配式盖板
涵施工成套技术，编制工法或工艺总结报
告，推进施工标准化、工厂化、装配化。
跨城市高架特殊环境条件钢箱梁安装及防 钢箱梁跨河段或特殊地段的跨度往往较
护关键技术研究主要运用于城市桥梁等民 长，吊装重量大且吊装过程中需设置大
跨城市高架特 生工程中，本项目在应用技术方面，主要 量临时支撑，由于构件较重且支撑往往
殊环境条件钢 包括了地面基础施工、临时支架施工、钢 位于河道或其他特殊环境内，支撑设置
箱梁安装及防 676.63 箱梁的定位技术、安全防撞技术、钢箱梁 难度大；钢箱梁采用分段安装时，为满
护关键技术研 的安装焊接技术、焊接检测技术、施工技 足整桥的线形要求，需对每段进行精确
究 术进行研究等全过程的一个应用，以涵盖 测量调整，因此需提升其定位、安装焊
跨城市高架特殊环境条件钢箱梁安装及防 接技术，研发过程中耗用的钢箱梁均是
护关键技术研究的各个环节。 大件且价值较高，因此材料投入较大。
大跨度钢-混组合结构桥梁整体顶推关键性 该研究方向涉及新研究领域，由于对研
技术研究属于新研究领域，核心问题包含： 究方向的未知性和不确定性，研发人员
大跨度钢混组 顶推工艺的选择；顶推过程临时结构的设 需要通过反复试验来验证和优化设计方
合梁整联横向 计（包括临时支墩、主拱与主梁之间的临 案，过程中会使用到大量的材料；研发
顶推施工关键 642.93 时支撑、导梁）；施工过程中偏差的识别 中进行的多次模型制作和实地测试，每
技术研究与应 及控制，合理选用施工工艺及设计临时结 次测试都可能消耗大量的材料。大跨度
用 构能让结构内力状态合理，并且能够适应 钢混组合梁的施工往往需要使用大型、
施工中内力的变化，也是确保整体顶推安 高精度的机械设备，设备租赁费用会较
全实施的先决条件。 高。
基于凝灰岩骨料的 SMA 路面铺装工程技术
研究及应用主要运用于高速公路等民生工 SMA 混合料的铺装需要遵循一系列的
程中，本项目在应用技术方面，主要包括 技术要点，包括原材料的准备、配合比
基于凝灰岩骨
了根据环境、道路、交通等特征确定高速 的设计、拌和生产、运输、摊铺以及碾
料的 SMA 路面
铺装工程技术
研究、混合料配合比设计、路面铺装施工 气候条件下 SMA 混合料配比会有差异，
研究及应用
现场质量控制等全过程的一个应用，以基 研发过程中需不断调整优化矿料级配并
于凝灰岩骨料的 SMA 路面铺装工程技术研 进行大量试验，会耗用大量材料。
究及应用的各个环节。
高支架现浇箱梁的高支架体系需要投入
复杂环境交通枢纽工程高支架现浇箱梁关
大量的机械设备和材料来搭建；以及现
复杂环境交通 键技术研究主要运用于高速公路、隧道等
浇箱梁结构复杂，对施工精度和质量要
枢纽工程高支 民生工程中，本项目在应用技术方面，主
求极高，在研发过程中，需要进行大量
架现浇箱梁关 599.23 要包括了高支架的设计、高支架布置流程、
的试验和模拟，以确保箱梁的结构设计
键技术研究与 关键施工技术等全过程的一个应用，以涵
合理、施工工艺可行。上述试验和模拟
应用 盖复杂环境交通枢纽工程高支架现浇箱梁
不仅需要专业的设备和场地，还需要大
关键技术研究的各个环节。
量的技术人员和资金支持。
项目名称 研发费用 研发项目主要方向 研发重难点及产生研发费用较多原因
高速公路沥青路面无人集群摊铺碾压施工 无人集群摊铺技术涉及智能摊铺机、无
成套技术研究主要运用于高速公路、一二 人驾驶压路机等的协同作业，在材料选
高速公路沥青 级公路和低等级公路等民生工程中，本项 择和配合比的设计上还需要进行大量的
路面无人集群 目在应用技术方面，主要包括了无人集群 试验和验证。上述试验包括在不同环境
摊铺碾压施工 摊铺技术研究、材料选择、配合比设计、 下的模拟施工、不同材料配合比的可行
成套技术研究 施工技术等全过程的一个应用，以涵盖高 性等。试验过程中需要消耗大量的材料、
速公路沥青路面无人集群摊铺碾压施工成 能源和人力资源，同时还需要专业的测
套技术研究的各个环节。 试设备和场地。
研发预制节段护栏与桥梁主梁竖向及节段
护栏自身纵向可靠、高效、标准化连接构
装配式防撞护栏的预制构件实现标准
造， 具体为 预制护栏 预制、 拼装工 艺及
化、工厂化、装配化生产受到原材料、
UHPC 接缝竖向联结，在设计单位开展冲击
装配式防撞护 生产工艺、模具精度等多种因素的影响，
作用下节段拼装护栏剪切破坏模式、冲击
栏预制及安装 576.13 在预制构件的设计、生产和检验过程中，
作用 下节段 拼装护栏 破坏准 则及设 计方
关键技术研究 需要研发人员严格控制各项参数，确保
法、实车撞击节段拼装护栏安全性能评估
预制构件的精度和稳定性，研发过程中
前提下、推进公路预制护栏工业化建造技
必然伴随大量材料的损耗。
术研究，推进节段预制护栏设计施工标准
化、工厂化、装配化。
课题研究工程区域环境、外部海洋大气区、
内部海洋大气区、水下和海底埋置区、区
域气候条件、地下水和海水对海底隧道耐
久性的影响规律；系统研究海底明挖和暗
挖隧道施工检测与验收技术标准，获得比
较合适的隧道施工检测技术和标准；研究
滩涂软土搅拌桩地基加固施工技术，包括
搅拌桩的工艺特点和施工特点，设计出滩 西店湾隧道为宁波首条海底隧道，也是
涂软土的搅拌桩的地基加固施工技术；研 浙江省首次在滨海滩涂围垦区修建隧
西店湾海底隧 究钢板桩围堰、钢筋混凝土围堰、钢吊箱 道，因其地质条件的复杂性、隧道建造
道施工关键技 566.06 围堰和模袋围堰对海底隧道施工的影响， 后需恢复滩涂原貌、隧道结构抗渗防水
术研究 对比获得高效的围堰形式和施工工艺；对 的要求等，技术研发需投入大量人力物
比现有的回填施工工艺及技术要求，优化 力并租用大量专业设备进行技术和材料
出高效的回填施工工艺；研究现状一般均 性能的提升。
为根据具体工程的水文地质条件、周围地
形地貌、工程性质、施工方法以及造价高
低来确定，设计防水措施和施工工艺。在
确立钢筋混凝土结构自防水为根本，采取
措施控制结构混凝土裂缝的开展，增加混
凝土的抗渗性能；以变形缝、施工缝等接
缝防水为重点，辅以外包防水层加强防水。
项目名称 研发费用 研发项目主要方向 研发重难点及产生研发费用较多原因
机械化设备和配套工艺的应用，桥面铺装
水泥混凝土桥面铺装机械化施工关注平
全幅一次成型且平整度满足要求，机械化
整度的控制与提高、密实度与厚度的均
水泥混凝土桥 水平高，施工效率、施工质量得到有效保
匀性、防水层与铺装层的粘结强度及机
面铺装机械化 障。本项目技术主要包括了桥面清理及施
施工关键技术 工放样，钢筋网片的安装与固定技术，铺
点需要研发团队在设备选型、工艺优化、
研究与应用 装标准带施工技术，桥面铺装砼施工等全
材料选用以及施工组织设计等多个方面
过程的施工技术，以覆盖到桥梁施工过程
进行深入研究和创新。
中影响质量的各个环节。
合计 6,568.93
另外在研发转化方面成果颇丰，共申请发明专利 5 项、实用新型专利 22 项，相
关科研成果全部应用于实际生产，助力技术进步，在施工过程中优化生产工艺、
提高生产效率、降低生产成本、有效解决施工项目中的难点与痛点，为标的公司
高质量发展提供有力支撑。
综上所述，标的公司 2023 年研发费用相比 2022 年有所增加的原因具备合理
性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
向标的公司管理层了解主要其他应收款单位形成原因、支付金额的依据及收回情
况，并获取相关协议、期后回款单据等资料进行核查，结合账龄分析、期后回款
以及客户的信用风险特征等，评估减值准备计提的合理性，并与同行业坏账准备
计提比例进行对比分析；
主要预付账款单位供应商形成原因、各期末长期预付款项的对手方情况、款项性
质、款项内容及未达结算条件的原因，分析其合理性；
息，并查阅报告期各期内出资情况和付款凭证，向标的公司管理层了解投资的原
因，分析其合理性；查阅海曙澜虹对外投资的投资协议；
向标的公司管理层了解主要研发内容、2023 年度研发费用增加的原因，了解发
生额较大的研发项目内容、研发难点、投入的人力物力情况等，核查 2023 年度
专利申请情况，对比与同行业可比公司的研发费用率并了解差异原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
对手方以国有企业为主，与标的公司的业务往来与标的公司业务特性相符，其他应
收款支付金额具有合理性；账龄较长具有合理性，坏账准备计提充分且谨慎。
例；对手方为联合体项目合作方或与标的公司业务相关的工程类供应商，与标的
公司的业务往来与标的公司业务特性相符，预付账款支付金额具有合理性；账龄
较长的原因具有合理性。
资，除报告期内部分项目业主方与海曙澜虹投资企业的实际控制人均为宁波市海
曙区国有资产管理中心外，海曙澜虹的投向与标的公司报告期内客户或供应商均
不存在关联关系。
比公司的存在差异的原因具备合理性；2023 年研发费用增加具有合理性。
（三）说明是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并发表明确
意见
除上述核查程序外，独立财务顾问针对标的公司资金流水还履行了以下核查程
序：
司主要开户银行，获取报告期内银行资金流水对账单，并进行了交叉核对，核查
是否存在银行开立账户清单以外的账户，以确保标的公司提供资金流水的完整性；
顾问亲自或通过复核会计师工作执行了银行函证程序，核查账户信息的完整性；
流水，该金额不高于标的公司 2023 年度和 2024 年度利润总额的 2.5%）与银行
日记账进行了逐笔交叉核查，检查交易对手、交易金额是否与账面核对一致，并
结合报告期内销售、采购情况，与报告期内主要客户、供应商及其关联方进行了
核对，重点核查是否存在异常流水；
环相关的穿行测试等内控核查程序，验证标的公司资金管理内部控制设计是否能
够合理运行。
经核查，标的公司报告期内资金流出具有合理的交易背景，不存在大额资金
异常流向客户、供应商及其关联方的情形。
综上所述，标的公司其他应收款、预付账款、权益投资的款项支出均具备合
理用途，交易对手方与标的公司之间存在真实的业务往来，款项支付金额具有合
理性；2023 年研发费用增加具有合理性。标的公司除正常的款项支付外不存在
资金流向客户、供应商及其关联方的情形。
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行
核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于<关于宁波建工股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复>之专项核查意见（修订稿）》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
林 浩 应怀涵 杨 军
独立财务顾问协办人：
顾扬帆
甬兴证券有限公司
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