证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-034
宁波建工股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事以通讯方式召开会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否。
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九
次会议于 2025 年 5 月 13 日发出会议通知，于 2025 年 5 月 16 日以通讯
方式召开。本次会议应参加董事 9 名，参与表决 9 名，会议符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
鉴于本次交易的财务数据加期，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求，公司对本次交
易相关财务数据等信息进行了更新，编制了《宁波建工股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周孝棠、
陈国斌回避表决。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无
需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披
露的相关公告）
（二）关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案
鉴于本次交易的财务数据加期，浙江科信会计师事务所（特殊普通
合伙）已就本次交易出具了《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务
报表审计报告》《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周孝棠、
陈国斌回避表决。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无
需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披
露的相关公告）
（三）关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之减值补偿协议
之补充协议》并同意修改相关申报文件的议案
宁波建工拟通过发行股份的方式购买交易对方宁波交通投资集团
有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股份。双方于2024
年11月29日签署了附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买
资产协议》。
为维护公司利益，交易双方已于2025年3月签署《发行股份购买资
产之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。现经交易双方协
商，签订《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》（以下简称
“补充协议”）减值补偿协议及补充协议自《宁波建工股份有限公司发
行股份购买资产协议》生效之日起生效。
同意公司根据补充协议的内容，相应修改本次交易申报文件。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，公司关联董事周孝棠、
陈国斌根据有关规定回避表决。
根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需
提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披
露的相关公告）
（四）关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案
为维护公司利益，拟根据减值补偿协议的补充协议，调整本次交易
的减值测试方式等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，公司关联董事周孝棠、
陈国斌根据有关规定回避表决。
根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
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