证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2025-029
北京君正集成电路股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 336 人
? 本次第二类限制性股票归属数量：116.2231 万股，占目前公司总股本的
? 首次授予限制性股票的授予价格：30.89 元/股（调整后）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于 2025 年
三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属条件成就的议案》，2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 336 人，可申
请归属的限制性股票数量为 116.2231 万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于 2024 年 4 月 11 日召开的第五届董事会第十五次会议和 2024 年 5 月
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
本激励计划的主要内容如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划的首次授予激励对象总人数为 349 人，激励对象为公司董事、高
级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干，首次授予限制性股票的数
量为 391.7040 万股，占公司股本总额 48,156.9911 万股的 0.81%；预留 40.00 万
股，占公司股本总额 48,156.9911 万股的 0.08%。
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 31.09 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 31.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属期间 留授予限制性股票
总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（1）公司层面业绩考核要求
每个会计年度考核一次。以 2023 年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产
品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司
层面归属比例 X，具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 产品销售量增长率 净利润增长率
第一个归属期 2024 年 5% 5%
第二个归属期 2025 年 10% 10%
第三个归属期 2026 年 15% 15%
考核指标完成率 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各考核年度产品销售 A≥100% X=100%
量增长率的完成率 70%≤A<100% X=A
（A） A<70% X=0
B≥100% X=100%
各考核年度净利润增
长率的完成率（B）
B<70% X=0
（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；
公司层面归属比例 X （2）当考核指标完成率出现 A<70%且 B<70%时，X=0%；
的确定规则 （3）当考核指标完成率 A、B 出现其他组合分布时，以两者完成
率的孰高者确定公司层面归属比例。
注：1、上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事
务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
①若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留部
分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分一致；
②若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部
分归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，以 2023 年为基数，对各考核年度
的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一
指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 产品销售量增长率 净利润增长率
第一个归属期 2025 年 10% 10%
第二个归属期 2026 年 15% 15%
第三个归属期 2027 年 20% 20%
考核指标完成率 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥100% X=100%
各考核年度产品销售量
增长率的完成率（A）
A<70% X=0
B≥100% X=100%
各考核年度净利润
增长率的完成率（B）
B<70% X=0
（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；
（2）当考核指标完成率出现 A<70%且 B<70%时，X=0%；
公司层面归属比例 X 的
（3）当考核指标完成率 A、B 出现其他组合分布时，以两者完
确定规则
成率的孰高者确定公司层面归属比例。
注：1、上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事
务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照
评分结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 优秀 良 合格 不合格
归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）股权激励计划授予情况
（1）2024 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024 年 4 月 11 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
（3）2024 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 24 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对
象提出的异议。2024 年 4 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（4）2024 年 5 月 6 日，公司披露了《2024 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关
于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（6）2024 年 5 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，
并确定 2024 年 5 月 14 日为首次授予日，向符合条件的 349 名激励对象授予
了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（7）2025 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，对本次股权激励计划的授予价格进行了调整，并确定 2025 年 4 月 18 日为
预留授予日。公司向符合条件的 57 名激励对象授予 40.00 万股第二类限制性股
票，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪
酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。
（8）2025 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届董事会
提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的
制性股票的议案》及《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
属期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单
进行了核实。
（1）首次授予日：2024 年 5 月 14 日
（2）首次授予对象及授予数量：
获授限制性股
国籍/地 占首次授予 占授予日总
姓名 职务 票数量（万
区 总量的比例 股本的比例
股）
黄磊 董事、副总经理 中国 5.0000 1.28% 0.01%
副总经理、财务总
叶飞 中国 5.0000 1.28% 0.01%
监
周生雷 副总经理 中国 4.0000 1.02% 0.01%
刘将 副总经理 中国 4.0000 1.02% 0.01%
外籍及中国港澳台地区员工（32 人） 74.8997 19.12% 0.16%
其他中层管理人员和核心业务（技术）
骨干（313 人）
首次授予合计（349 人） 391.7040 100.00% 0.81%
（1）预留授予日：2025 年 4 月 17 日
（2）预留授予对象及授予数量：
获授限制性股票 占预留授予 占授予日总股本
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例 的比例
中层管理人员和核心业务（技术）
骨干（57 人）
预留授予合计（57 人） 40.00 100.00% 0.08%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
由于 13 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于 2025 年
三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计 4.2934 万股第二类限制性股票
不得归属并由公司作废失效。
调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更
为 336 人，归属股票数量变更为 116.2231 万股。
公司于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配预案》。2024 年 5 月 21 日公司披露了《2023 年度分红派息实施公
告》，具体利润分配方案为：以公司现有总股本 481,569,911 股为基数，向全体
股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红
股。除权除息日为：2024 年 5 月 28 日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励
计划》的相关规定需对公司 2024 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的
调整，即限制性股票首次授予价格由 31.09 元/股调整为 30.89 元/股。
（四）说明本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据 2023 年年度股东大会的授权，同
意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 336 名激励对象归属
（二）满足归属条件的情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应
部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。2024 年限制性股票激励计划首次授予
日为 2024 年 5 月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2025 年
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足归属
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生左述情形，满足
归属条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据信永中和会计师事务所(特
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024- 殊普通合伙)出具的《关于北京
为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增 2024 年度集成电路设计业务产
品销售量情况专项审核报告》，
长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情
公 司 2024 年 产 品 销 售 量 为
况确定公司层面归属比例X，具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 产品销售量增长率 净利润增长率 率为 17.76%，2024 年产品销售
第一个归属期 2024 年 5% 5% 量增长率的完成率（A）≥100%，
因此，公司层面归属比例为
考核指标完成
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
率
各考核年度产 A≥100% X=100%
品销售量增长
率的完成率
（A） A<70% X=0
各考核年度净 B≥100% X=100%
利润增长率的 70%≤B<100% X=B
完成率（B） B<70% X=0
（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或
B≥100%时，X=100%；
公司层面归属 （2）当考核指标完成率出现 A<70%且 B<70%
比例 X 的确定 时，X=0%；
规则 （3）当考核指标完成率 A、B 出现其他组合分
布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归
属比例。
注：（1）上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销
售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；
上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工
持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效
考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比
例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属 激励对象2024年度绩效考核情
额度×个人当年可归属的比例。 况：首次授予部分的13名激励对
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、 象因个人原因离职，已不具备激
（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核 励对象资格。其余336名激励对
对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 象的个人考核评价均为优秀，个
考核结果 优秀 良 合格 不合格 人层面归属比例均为100%。
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，
不得递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予第一个归属期的归属
条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照
《激励计划》的相关规定办理首次授予第一个归属期的相关归属事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的 13 名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资
格，共计 4.2934 万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 5 月 14 日
（二）归属数量：本激励计划首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数
量为获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 116.2231 万
股。
（三）归属人数：336 人
（四）首次授予价格：30.89 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
本次归属数量占
已获授限制性股 本次可归属限制性
姓名 职务 国籍/地区 已获授限制性股
票数量（万股） 股票数量（万股）
票的百分比
黄磊 董事、副总经理 中国 5.0000 1.5000 30%
副总经理、财务
叶飞 中国 5.0000 1.5000 30%
总监
周生雷 副总经理 中国 4.0000 1.2000 30%
刘将 副总经理 中国 4.0000 1.2000 30%
外籍及中国港澳台地区员工（32 人） 74.8997 22.4699 30%
其他中层管理人员和核心业务（技术）
骨干（300 人）
合计（336 人） 387.4106 116.2231 30%
四、董事会提名与薪酬委员会意见
公司董事会提名与薪酬委员会对本次归属事项进行了核查，认为：2024 年
度，公司层面业绩和激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划》等相关规定，
本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，相关激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理第二
类限制性股票归属事项。
五、董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的核实情况
除首次授予部分的 13 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。其
余 336 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分第一个归属期的归
属条件已成就。
董事会提名与薪酬委员会同意为本次激励计划首次授予部分 336 名激励对
象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 116.2231 万股。上述事项符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前 6
个月内不存在买卖公司股票的行为。本激励计划激励对象中不含公司持股 5%以
上股东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中满足首次授予第一个归属期归属
条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 116.2231 万股，总股本将由 48,156.9911 万股增
加至 48,273.2142 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体
以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
八、律师法律意见书的结论意见
本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励
计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，北京君正及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办
法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办
理相应后续手续。
十、备查文件
予第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法
律意见书；
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会
二〇二五年五月十九日
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