证券代码：688767 证券简称：博拓生物 公告编号：2025-024
杭州博拓生物科技股份有限公司
关于取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》
及修订、新增相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19
日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于取消监事会、增加经营范围并修订<公司章程>及修订、新增相关制度的议
案》。该议案尚需提交股东会审议。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州博拓生物科技
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》
及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。
二、关于增加经营范围的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况及经营发展需要，拟变更公司经营范围并修订《公司章程》，对《公
司章程》进行修订的具体内容如下：
序 修订
修订前 修订后
号 类型
第十三条公司的经营范围以公司 第十五条 公司的经营范围以公司
的经营范围为：一般项目：技术 经 营 范 围 为 ：一 般 项 目 ：技 术 服 务 、
服务、技术开发、技术咨询、技 技术开发、技术咨询、技术交流、
术交流、技术转让、技术推广； 技 术 转 让 、技 术 推 广 ；第 一 类 医 疗
第一类医疗器械销售；第二类医 器械销售；第二类医疗器械销售；
疗 器 械 销 售 ；实 验 分 析 仪 器 销 售 ； 实 验 分 析 仪 器 销 售 ； 机 械 设 备 销
机 械 设 备 销 售 ；电 子 元 器 件 批 发 ； 售 ；电 子 元 器 件 批 发 ；电 子 产 品 销
电子产品销售；计算机软硬件及 售；计算机软硬件及辅助设备批
辅助设备批发；计算机软硬件及 发；计算机软硬件及辅助设备零
辅助设备零售；高性能纤维及复 售；高性能纤维及复合材料销售；
合材料销售；生物基材料技术研 生 物 基 材 料 技 术 研 发 ；生 物 基 材 料
发；生物基材料销售；生物基材 销 售 ；生 物 基 材 料 制 造 ；专 用 化 学
料制造；专用化学产品销售（不 产 品 销 售（ 不 含 危 险 化 学 品 ） ；合
含 危 险 化 学 品 ）；合 成 材 料 销 售 ； 成 材 料 销 售 ； 非 居 住 房 地 产 租 赁 ；
非居住房地产租赁；园区管理服 园 区 管 理 服 务 ；工 程 和 技 术 研 究 和
务（除依法须经批准的项目外， 试 验 发 展 ；计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设
凭营业执照依法自主开展经营活 备 制 造 ；信 息 技 术 咨 询 服 务 ；电 子
动）。许可项目：第二类医疗器 真空器件制造；信息安全设备销
械生产；第三类医疗器械生产； 售 ；电 子 元 器 件 零 售 ；电 子 真 空 器
第三类医疗器械经营；货物进出 件 销 售 ；电 力 电 子 元 器 件 销 售 ；信
口；技术进出口（依法须经批准 息 安 全 设 备 制 造 ；第 二 类 医 疗 设 备
的项目，经相关部门批准后方可 租 赁 ；计 算 器 设 备 销 售 ；电 力 电 子
开展经营活动，具体经营项目以 元 器 件 制 造 ；电 子 元 器 件 制 造 ；电
审批结果为准）。 子 专 用 材 料 制 造 ；集 成 电 路 芯 片 及
产 品 制 造 ；集 成 电 路 芯 片 及 产 品 销
售 ；集 成 电 路 制 造 ；集 成 电 路 销 售 ；
电 子 专 用 设 备 销 售 ；智 能 仪 器 仪 表
制 造 ；智 能 基 础 制 造 装 备 制 造 ；其
他电子器件制造；网络设备销售；
计算器设备制造；集成电路设计；
实 验 分 析 仪 器 制 造 ；电 子 元 器 件 与
机 电 组 件 设 备 制 造 ；电 子 元 器 件 与
机 电 组 件 设 备 销 售 ；第 一 类 医 疗 器
械 生 产 ；第 一 类 医 疗 设 备 租 赁 ；机
械 零 件 、零 部 件 加 工（ 除 依 法 须 经
批 准 的 项 目 外 ，凭 营 业 执 照 依 法 自
主 开 展 经 营 活 动 ） 。许 可 项 目 ：第
二 类 医 疗 器 械 生 产 ；第 三 类 医 疗 器
械 生 产 ；第 三 类 医 疗 器 械 经 营 ；货
物 进 出 口 ；技 术 进 出 口（ 依 法 须 经
批 准 的 项 目 ，经 相 关 部 门 批 准 后 方
可 开 展 经 营 活 动 ，具 体 经 营 项 目 以
审批结果为准）。
三、修订《公司章程》的相关情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市
公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《杭州博拓生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具
体变更内容如下：
序 修订
修订前 修订后
号 类型
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的
行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和
法 》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券
简 称“《 证 券 法 》”）、《 上 市 公 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券 法 》”）、
司 章 程 指 引 》（ 以 下 简 称“《 章 程 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》（ 以 下 简 称
指 引 》”）和《 上 海 证 券 交 易 所 科 “《 章 程 指 引 》”）和《 上 海 证 券
创 板 股 票 上 市 规 则 》 （ 以 下 简 称 交 易 所 科 创 板 股 票 上 市 规 则 》（ 以
“《 上 市 规 则 》”）及 其 他 有 关 法 下 简 称“《 上 市 规 则 》”）及 其 他
律 、法 规 、规 范 性 文 件 的 规 定 ，制 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 的 规
订本章程。 定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的
人。 董事为公司的法定代表人。
序 修订
修订前 修订后
号 类型
担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 辞 任 的 ，视
为同时辞去法定代表人。
法 定 代 表 人 辞 任 的 ，公 司 将 在 法 定
代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事 的 民 事 活 动 ，其 法 律 后 果 由 公 司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公 司 承 担 民 事 责 任 后 ，依 照 法 律 或
者 本 章 程 的 规 定 ，可 以 向 有 过 错 的
法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即
成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 第十一条 本章程自生效之日起，
与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公
关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ，对 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义
公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 务关系的具有法律约束力的文件，
理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。依 对 公 司 、股 东 、董 事 、高 级 管 理 人
据 本 章 程 ，股 东 可 以 起 诉 股 东 ，股 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。依 据 本
东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 章 程 ，股 东 可 以 起 诉 股 东 ，股 东 可
理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ，股 东 可 以 以起诉公司董事、高级管理人员，
起 诉 公 司 ，公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 股 东 可 以 起 诉 公 司 ，公 司 可 以 起 诉
事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 股东、董事、高级管理人员。
人员。
第二十二条 公司或公司的子公司
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
（包括公司的附属企业）不以赠
与 、垫 资 、担 保 、借 款 等 形 式 ，为
他人取得本公司或者其母公司的
式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的
股 份 提 供 财 务 资 助 ，公 司 实 施 员 工
人提供任何资助。
持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，
经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ，可 以 采 经 股 东 会 分 别 作 出 决 议 ，可 以 采 用
用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
序 修订
修订前 修订后
号 类型
（ 五 ）法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 （ 五 ）法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司有下列情形之一 第二十五条 公司有下列情形之一
的 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 的 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部
门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ，收 购 本 公 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ，收 购 本 公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（ 二 ）与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 （ 二 ）与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公
司合并； 司合并；
（ 三 ）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 （ 三 ）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或
者股权激励； 者股权激励；
（ 四 ）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 （ 四 ）股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司
司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公 司
司收购其股份； 收购其股份；
（ 五 ）将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 （ 五 ）将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（ 六 ）上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 （ 六 ）公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东
股东权益所必需。 权益所必需。
除 上 述 情 形 外 ，公 司 不 得 收 购 本 公 除 上 述 情 形 外 ，公 司 不 得 收 购 本 公
司股份。 司股份。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股 份 ，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交
得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 易所上市交易之日起 1 年内不得
行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公
让。 司申报所持有的本公司的股份及
公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 其 变 动 情 况 ，在 就 任 时 确 定 的 任 职
当向公司申报所持有的本公司的 期间每年转让的股份不得超过其
股 份 及 其 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所
年转让的股份不得超过其所持有 持本公司股份自公司股票上市交
本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人
司股份自公司股票上市交易之日 员 离 职 后 半 年 内 ，不 得 转 让 其 所 持
起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 有的本公司股份。
后 半 年 内 ，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 依 法 发 行 的 证 券 ，《 公 司 法 》和 其
公司股份。 他法律对其转让期限有限制性规
依 法 发 行 的 证 券 ，《 公 司 法 》和 其 定的，在限定的期限内不得转让。
他法律对其转让期限有限制性规 公 司 持 有 5%以 上 股 份 的 股 东 、 实
定的，在限定的期限内不得转让。 际控制人、董事、高级管理人员，
序 修订
修订前 修订后
号 类型
公 司 持 有 5%以 上 股 份 的 股 东 、 实 以及其他持有公司首次公开发行
际 控 制 人 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 前发行的股份或者公司向特定对
人 员 ，以 及 其 他 持 有 公 司 首 次 公 开 象 发 行 的 股 份 的 股 东 ，转 让 其 持 有
发行前发行的股份或者公司向特 的本公司股份的，不得违反法律、
定 对 象 发 行 的 股 份 的 股 东 ，转 让 其 行政法规和国务院证券监督管理
持 有 的 本 公 司 股 份 的 ，不 得 违 反 法 机 构 关 于 持 有 期 限 、卖 出 时 间 、卖
律 、行 政 法 规 和 国 务 院 证 券 监 督 管 出 数 量 、卖 出 方 式 、信 息 披 露 等 规
理机构关于持有期限、卖出时间、 定 ，并 应 当 遵 守 证 券 交 易 所 的 业 务
卖 出 数 量 、卖 出 方 式 、信 息 披 露 等 规则。
规 定 ，并 应 当 遵 守 证 券 交 易 所 的 业
务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理
管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的
上 的 股 东 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 股 东 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者
或者其他具有股权性质的证券在 其他具有股权性质的证券在买入
买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 卖 出 ，或 者 在 卖 出 后 6
后 6 个 月 内 又 买 入 ，由 此 所 得 收 益 个 月 内 又 买 入 ，由 此 所 得 收 益 归 本
归 本 公 司 所 有 ，本 公 司 董 事 会 将 收 公 司 所 有 ，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其
回 其 所 得 收 益 。但 是 ，有 国 务 院 证 所 得 收 益 。但 是 ，有 国 务 院 证 券 监
券监督管理机构规定的其他情形 督管理机构规定的其他情形的除
的除外。 外。
前 款 所 称 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 前 款 所 称 董 事 、高 级 管 理 人 员 、自
员 、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 然人股东持有的股票或者其他具
偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户
账户持有的股票或者其他具有股 持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在
述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公
司的利益以自己的名义直接向人 司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照本条第一款的
规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法
承担连带责任。 承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ，股 东 算机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的 股东名册是证明股东持有公司股
充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股
种 类 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 份 的 种 类 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持
一种类股份的股东，享有同等权 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ，享 有 同 等
序 修订
修订前 修订后
号 类型
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
利：
（ 一 ）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获
（ 一 ）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ）依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参
（ 二 ）依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参
加或者委派股东代理人参加股东
加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（ 三 ）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ，提
（ 三 ）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ，提
出建议或者质询；
出建议或者质询；
（ 四 ）依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章
（ 四 ）依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章
程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持
程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持
有的股份；
有的股份；
（ 五 ）依 法 查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、
东 名 册 、股 东 会 会 议 记 录 、董 事 会
公司债券存根、股东大会会议记
会 议 决 议 、财 务 会 计 报 告 ，符 合 规
录 、董 事 会 会 议 决 议 、监 事 会 会 议
定的股东可以查阅公司的会计账
决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（ 六 ）公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其
（ 六 ）公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其
所持有的股份份额参加公司剩余
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、
并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求
分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求 公 司
公司收购其股份；
收购其股份；
（ 八 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
（ 八 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
第三十五条 公司股东大会、董事
表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者
会决议内容违反法律、行政法规
本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程
的 ，股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无
的，股东有权自决议作出之日起
效。
是 ，股 东 会 、董 事 会 会 议 的 召 集 程
序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规
序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ，对
或 者 本 章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本
决议未产生实质影响的除外。
章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日
董 事 会 、股 东 等 相 关 方 对 股 东 会 决
起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。
议 的 效 力 存 在 争 议 的 ，应 当 及 时 向
人 民 法 院 提 起 诉 讼 。在 人 民 法 院 作
出 判 决 或 者 裁 定 前 ，相 关 方 应 当 执
行 股 东 会 决 议 ，任 何 主 体 不 得 以 股
序 修订
修订前 修订后
号 类型
东会决议无效为由拒绝执行决议
内 容 。公 司 、董 事 和 高 级 管 理 人 员
应 当 切 实 履 行 职 责 ，确 保 公 司 正 常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者 裁 定 的 ，公 司 应 当 依 照 法 律 、行
政 法 规 、中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所
的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ，充 分 说
明 影 响 ，并 在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后
积 极 配 合 执 行 。涉 及 更 正 前 期 事 项
的 ，将 及 时 处 理 并 履 行 相 应 信 息 披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（ 一 ）未 召 开 股 东 会 、董 事 会 会 议
作出决议；
（ 二 ）股 东 会 、董 事 会 会 议 未 对 决
议事项进行表决；
（ 三 ）出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持 表
决 权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者 本 章
程规定的人数或者所持表决权数；
（ 四 ）同 意 决 议 事 项 的 人 数 或 者 所
持 表 决 权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职
规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章
损 失 的 ，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，连
并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公
权书面请求监事会向人民法院提 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请
起 诉 讼 ；监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 求审计委员会向人民法院提起诉
法律、行政法规或者本章程的规 讼 ；审 计 委 员 会 成 员 执 行 公 司 职 务
定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程
书面请求董事会向人民法院提起 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东
诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院
监 事 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 提起诉讼。
东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者 审 计 委 员 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定
自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未
诉讼将会使公司利益受到难以弥 提 起 诉 讼 ，或 者 情 况 紧 急 、不 立 即
序 修订
修订前 修订后
号 类型
补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 提起诉讼将会使公司利益受到难
为了公司的利益以自己的名义直 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东
接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 义直接向人民法院提起诉讼。
成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造
可以依照前两款的规定向人民法 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、监 事 、高
级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 、行
政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司
造 成 损 失 的 ，或 者 他 人 侵 犯 公 司 全
资 子 公 司 合 法 权 益 造 成 损 失 的 ，连
续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股
东 ，可 以 依 照《 公 司 法 》第 一 百 八
十九条前三款规定书面请求全资
子 公 司 的 监 事 会 、董 事 会 向 人 民 法
院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（ 一 ）遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 （ 一 ）遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章
程； 程；
（ 二 ）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 （ 二 ）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（ 三 ）除 法 律 、法 规 规 定 的 情 形 外 ， （ 三 ）除 法 律 、法 规 规 定 的 情 形 外 ，
不得退股； 不得抽回其股本；
（ 四 ）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 （ 四 ）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司
或 者 其 他 股 东 的 利 益 ，不 得 滥 用 公 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ，不 得 滥 用 公
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （ 五 ）法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 规
者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法
和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司
损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ，应 当 对 公 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃
司债务承担连带责任。 避 债 务 ，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益
（ 五 ）法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 规 的，应当对公司债务承担连带责
定应当承担的其他义务。 任。
序 修订
修订前 修订后
号 类型
控制人不得利用其关联关系损害
公 司 利 益 。违 反 规 定 的 ，给 公 司 造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使
出 资 人 的 权 利 ，控 股 股 东 不 得 利 用
利润分配、资产重组、对外投资、
资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
行 使 权 利 、履 行 义 务 ，维 护 公 司 利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（ 一 ）依 法 行 使 股 东 权 利 ，不 滥 用
控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（ 二 ）严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明
和 各 项 承 诺 ，不 得 擅 自 变 更 或 者 豁
免；
（ 三 ）严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息
披 露 义 务 ，积 极 主 动 配 合 公 司 做 好
信 息 披 露 工 作 ，及 时 告 知 公 司 已 发
生或者拟发生的重大事件；
金；
（ 五 ）不 得 强 令 、指 使 或 者 要 求 公
司及相关人员违法违规提供担保；
（ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信
息 谋 取 利 益 ，不 得 以 任 何 方 式 泄 露
与 公 司 有 关 的 未 公 开 重 大 信 息 ，不
得 从 事 内 幕 交 易 、短 线 交 易 、操 纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易 、利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投
资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
序 修订
修订前 修订后
号 类型
（ 八 ）保 证 公 司 资 产 完 整 、人 员 独
立 、财 务 独 立 、机 构 独 立 和 业 务 独
立 ，不 得 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独
立性；
（ 九 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监
会 、证 券 交 易 所 和 本 章 程 的 其 他 规
定。
公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 不 担
任公司董事但实际执行公司事务
的 ，适 用 本 章 程 关 于 董 事 忠 实 义 务
和勤勉义务的规定。
公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 指 示
董 事 、高 级 管 理 人 员 从 事 损 害 公 司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
公 司 股 票 的 ，应 当 维 持 公 司 控 制 权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，
应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证
监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（ 一 ）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 （ 一 ）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担
计划； 任 的 董 事 ，决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事
（ 二 ）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （ 三 ）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（ 五 ）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（ 六 ）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（ 七 ）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 （七）修改本章程；
本作出决议； （ 八 ）对 公 司 聘 用 、解 聘 承 办 公 司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
序 修订
修订前 修订后
号 类型
清算或者变更公司形式作出决议； （ 九 ）审 议 批 准 第 四 十 七 条 规 定 的
（十）修改本章程； 担保事项；
（ 十 一 ）对 公 司 聘 用 、解 聘 会 计 师 （ 十 ）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出
事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经
（ 十 二 ）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ；
的担保事项； （ 十 一 ）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用
（十三）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期 （ 十 二 ）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工
经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ； 持股计划；
（ 十 四 ）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 （ 十 三 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部
途事项； 门规章或本章程规定应当由股东
（ 十 五 ）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 会决定的其他事项。
持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公
（ 十 六 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（ 一 ）董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 （ 一 ）董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规
定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3
时； 时；
（ 二 ）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 （ 二 ）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股
本 总 额 1/3 时 ； 本 总 额 1/3 时 ；
（ 三 ）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% （ 三 ）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（ 六 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 （ 六 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。对 独 立 期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 ，独 立
议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 董事有权向董事会提议召开临时
规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 股 东 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时
十日内提出同意或不同意召开临 股 东 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法
时股东大会的书面反馈意见。 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在
董事会同意召开临时股东大会的， 收到提议后十日内提出同意或不
将在作出董事会决议后的五日内 同意召开临时股东会的书面反馈
发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ；董 事 会 意见。
不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ，应 说 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，将
明理由并公告。 在作出董事会决议后的五日内发
序 修订
修订前 修订后
号 类型
出 召 开 股 东 会 的 通 知 ；董 事 会 不 同
意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，应 说 明 理 由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ，应 当 以 书 面
书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根
当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 据法律、行政法规和本章程的规
规 定 ，在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 定 ，在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意
意或不同意召开临时股东大会的 或不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，将
发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原
对 原 提 议 的 变 更 ，应 当 征 得 监 事 会 提 议 的 变 更 ，应 当 征 得 审 计 委 员 会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ，或
或者在收到提议后十日内未作出 者在收到提议后十日内未作出反
反 馈 的 ，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 馈 的 ，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不
不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ，监 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 ，审 计 委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事
会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 会 请 求 召 开 临 时 股 东 会 ，并 应 当 以
以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应
应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的
的 规 定 ，在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 规 定 ，在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同
同意或不同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，应
应当在作出董事会决议后的五日 当在作出董事会决议后的五日内
内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 发 出 召 开 股 东 会 的 通 知 ，通 知 中 对
中 对 原 请 求 的 变 更 ，应 当 征 得 相 关 原 请 求 的 变 更 ，应 当 征 得 相 关 股 东
股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ，或
或者在收到请求后十日内未作出 者在收到请求后十日内未作出反
反馈的，单独或者合计持有公司 馈 的 ，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ，并 应 当 以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应当在收到请求五日内发出召开 的 ，应 当 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召
股 东 大 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 请 求 开 股 东 会 的 通 知 ，通 知 中 对 原 请 求
序 修订
修订前 修订后
号 类型
的变更，应当征得相关股东的同 的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出召开 审计委员会未在规定期限内发出
股 东 大 会 通 知 的 ，视 为 监 事 会 不 召 召 开 股 东 会 通 知 的 ，视 为 审 计 委 员
集 和 主 持 股 东 大 会 ，连 续 九 十 日 以 会 不 召 集 和 主 持 股 东 会 ，连 续 九 十
上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 审计委员会或股东决
第五十条 监事会或股东决定自行
定 自 行 召 集 股 东 会 的 ，应 当 书 面 通
召 集 股 东 大 会 的 ，应 当 书 面 通 知 董
知董事会，同时向证券交易所备
事会，同时向证券交易所备案。
案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ，召 集 股 东
审计委员会或股东决定自行召集
持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
监事会或股东决定自行召集股东
应在发出股东会通知及发布股东
大 会 的 ，监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发
会 决 议 公 告 时 ，向 证 券 交 易 所 提 交
出股东大会通知及发布股东大会
有关证明材料。
决 议 公 告 时 ，向 证 券 交 易 所 提 交 有
在 股 东 会 决 议 公 告 前 ，召 集 股 东 持
关证明材料。
股 比 例 不 得 低 于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会 和 董 事 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ，董 事 会 和 董
会 秘 书 应 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 事 会 秘 书 应 予 配 合 。董 事 会 应 当 提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股 对于审计委员会或股东自行召集
的 ，召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 的 ，召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 会 通 知
知 的 相 关 公 告 ，向 证 券 登 记 结 算 机 的 相 关 公 告 ，向 证 券 登 记 结 算 机 构
构 申 请 获 取 。召 集 人 所 获 取 的 股 东 申 请 获 取 。召 集 人 所 获 取 的 股 东 名
名册不得用于除召开股东大会以 册不得用于除召开股东会以外的
外的其他用途。 其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
由公司承担。 用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 事 会 、审 计 委 员 会 以 及 单 独 或 者 合
持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 ，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 会 召 开 十 日
日前提出临时提案并书面提交召 前提出临时提案并书面提交召集
集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日
日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ，公 告 内 发 出 股 东 会 补 充 通 知 ，公 告 临 时
序 修订
修订前 修订后
号 类型
临时提案的内容。 提 案 的 内 容 ，并 将 该 临 时 提 案 提 交
除 前 款 规 定 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 股东会审议。但临时提案违反法
大 会 通 知 后 ，不 得 修 改 股 东 大 会 通 律、行政法规或者本章程的规定，
知中已列明的提案或增加新的提 或者不属于股东会职权范围的除
案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合 除 前 款 规 定 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东
本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案 ，股 会 通 知 后 ，不 得 修 改 股 东 会 通 知 中
东大会不得进行表决并作出决议。 已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章 程 第 五 十 八 条 规 定 的 提 案 ，股 东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（ 一 ）会 议 的 时 间 、地 点 和 会 议 期 （ 一 ）会 议 的 时 间 、地 点 和 会 议 期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（ 三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 普 （ 三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 普
通 股 股 东（ 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 通 股 股 东（ 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股
股 东 ）均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 股 东 ）、持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股
以书面委托代理人出席会议和参 东 均 有 权 出 席 股 东 会 ，并 可 以 书 面
加 表 决 ，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 委托代理人出席会议和参加表决，
的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（ 四 ）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 （ 四 ）有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权
权登记日； 登记日；
（ 五 ）会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ，电 话 （ 五 ）会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ，电 话
（ 六 ）网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 （ 六 ）网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体
体 内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 内 容 。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事
事 发 表 意 见 的 ，发 布 股 东 大 会 通 知 发 表 意 见 的 ，发 布 股 东 会 通 知 或 补
或补充通知时应同时披露独立董 充通知时应同时披露独立董事的
事的意见及理由。 意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的 股东会网络或其他方式投票的开
开 始 时 间 ，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 始 时 间 ，不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开
召 开 前 一 日 下 午 3:00 ， 并 不 得 迟 前 一 日 下 午 3:00 ， 并 不 得 迟 于 现
于现场股东大会召开当日上午 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午 9:30 ， 其
东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。 束 当 日 下 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
序 修订
修订前 修订后
号 类型
隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。股 权 登 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。股 权 登
记日一旦确认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股权登记日登记在册
第六十条 股权登记日登记在册的 的 所 有 普 通 股 股 东（ 含 表 决 权 恢 复
所 有 股 东 或 其 委 托 的 代 理 人 ，均 有 的 优 先 股 股 东 ）、持 有 特 别 表 决 权
权出席股东大会。并依照有关法 股 份 的 股 东 或 其 委 托 的 代 理 人 ，均
律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东会。并依照有关法
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ，也 可 律、法规及本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 会 ，也 可 以
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席
第六十六条 自然人股东亲自出席
会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他
会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他
能够表明其身份的有效证件或证
能够表明其身份的有效证件或证
明 、股 票 账 户 卡 ；委 托 代 理 人 出 席
明 ；代 理 他 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示
会 议 的 、应 出 示 委 托 人 和 受 委 托 人
本 人 有 效 身 份 证 件 、股 东 授 权 委 托
的 有 效 身 份 证 件 、委 托 人 的 股 票 账
书。
户卡及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。
定代表人委托的代理人出席会议。
法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本
法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本
人 身 份 证 、能 够 证 明 其 具 有 法 定 代
人 身 份 证 、能 够 证 明 其 具 有 法 定 代
表 人 资 格 的 有 效 证 明 ；代 理 人 出 席
表 人 资 格 的 有 效 证 明 ；委 托 代 理 人
会议的，代理人应出示本人身份
出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身
证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依
份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人
法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载
出席股东大会的授权委托书应当
明下列内容：
载明下列内容：
（ 一 ）委 托 人 姓 名 或 者 名 称 、持 有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（ 三 ）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的
（ 三 ）股 东 的 具 体 指 示 ，包 括 列 入
股东会议程的每一审议事项投赞
票的指示；
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（ 五 ）委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。委
（ 五 ）委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。委
托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单
托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单
位印章。
位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议 第七十条 出席会议人员的会议登
会议登记册载明出席会议股东的 会议登记册载明出席会议股东的
序 修订
修订前 修订后
号 类型
姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、
住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 持有或者代表有表决权的股份数
的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 额、被代理人姓名（或单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公 第七十二条 股东会要求董事、高
司 全 体 董 事 、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ，董 事 、高
当 出 席 会 议 ，总 经 理 和 其 他 高 级 管 级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第七十三条 股东会由董事长主
第六十八条 股东大会由董事长主
持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行
持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行
职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举
职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举
的一名董事主持。
的一名董事主持。
审 计 委 员 会 自 行 召 集 的 股 东 会 ，由
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监
审 计 委 员 会 召 集 人 主 持 。审 计 委 员
事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履
会召集人不能履行职务或不履行
行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以
职 务 时 ，由 半 数 以 上 审 计 委 员 会 成
上监事共同推举的一名监事主持。
股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 召 集
员主持。
人推举代表主持。
股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ，由 召 集 人
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反
推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进
召 开 股 东 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议
行 的 ，经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决
事规则使股东会无法继续进行的，
权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 大 会 可
经现场出席股东会有表决权过半
推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ，继 续 开
数 的 股 东 同 意 ，股 东 会 可 推 举 一 人
会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十四条 公司制定股东会议事
事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 规 则 ，详 细 规 定 股 东 会 的 召 集 、召
和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、登 记 、提 开和表决程序，包括通知、登记、
案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结
的 宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、会 议 记 果 的 宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、会 议
录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ，以 及 股 记 录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ，以 及
东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 股 东 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权
内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 会 议 事 规 则
则 应 作 为 本 章 程 的 附 件 ，由 董 事 会 应列入公司章程或作为本章程的
拟定，股东大会批准。 附 件 ，由 董 事 会 拟 定 ，股 东 会 批 准 。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十六条 董事、高级管理人员
的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。 录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（ 一 ）会 议 时 间 、地 点 、议 程 和 召 （ 一 ）会 议 时 间 、地 点 、议 程 和 召
序 修订
修订前 修订后
号 类型
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（ 二 ）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 （ 二 ）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席
会 议 的 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （ 三 ）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
（ 三 ）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占
数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （ 四 ）对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发
（ 四 ）对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （ 五 ）股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及
（ 五 ）股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （ 六 ）律 师 及 计 票 人 、监 票 人 姓 名 ；
（ 六 ）律 师 及 计 票 人 、监 票 人 姓 名 ； （ 七 ）本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记
（ 七 ）本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十九条 召集人应当保证会议
记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。出 席 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。出 席
会议的董事、监事、董事会秘书、 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 、召 集 人
召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议
与现场出席股东的签名册及代理 出席股东的签名册及代理出席的
出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 委 托 书 、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况
决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ，保 存 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ，保 存 期 限 不
期 限 不 少 于 10 年 。 少 于 10 年 。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十二条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
（ 二 ）董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （ 二 ）董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案
（ 三 ）董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （ 三 ）董 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬
（ 四 ）公 司 年 度 预 算 方 案 、决 算 方 和支付方法；
案； （ 四 ）除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过
（ 六 ）除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 以外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份
票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
序 修订
修订前 修订后
号 类型
益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决
决 应 当 单 独 计 票 。单 独 计 票 结 果 应 应 当 单 独 计 票 。单 独 计 票 结 果 应 当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、 反《证券法》第六十三条第一款、
第 二 款 规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 第 二 款 规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部
分的股份在买入后的三十六个月 分的股份在买入后的三十六个月
内 不 得 行 使 表 决 权 ，且 不 计 入 出 席 内 不 得 行 使 表 决 权 ，且 不 计 入 出 席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 1% 公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 、 持 有 1%
以上有表决权股份的股东或者依 以上有表决权股份的股东或者依
照 法 律 、行 政 法 规 或 者 国 务 院 证 券 照 法 律 、行 政 法 规 或 者 国 务 院 证 券
监督管理机构的规定设立的投资 监督管理机构的规定设立的投资
者 保 护 机 构 ，可 以 作 为 征 集 人 ，自 者 保 护 机 构 ，可 以 作 为 征 集 人 ，自
行 或 者 委 托 证 券 公 司 、证 券 服 务 机 行 或 者 委 托 证 券 公 司 、证 券 服 务 机
构 ，公 开 请 求 公 司 股 东 委 托 其 代 为 构 ，公 开 请 求 公 司 股 东 委 托 其 代 为
出席股东大会，并代为行使提案 出席股东会，并代为行使提案权、
权、表决权等股东权利。 表决权等股东权利。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特
殊 情 况 外 ，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 殊 情 况 外 ，非 经 股 东 会 以 特 别 决 议
议 批 准 ，公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 批 准 ，公 司 不 得 与 董 事 、高 级 管 理
和其他高级管理人员以外的人订 人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管 者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十二条 董事、非职工代表担 第八十七条 董事候选人名单以提
任的监事候选人名单以提案的方 案的方式提请股东会表决。
式提请股东大会表决。 股 东 会 就 选 举 董 事 进 行 表 决 时 ，根
股 东 大 会 就 选 举 董 事 、监 事 进 行 表 据本章程的规定或者股东会的决
决 时 ，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 议 ，可 以 实 行 累 积 投 票 制 ；选 举 两
大会的决议，可以实行累积投票 名 以 上 董 事 时 ，应 当 实 行 累 积 投 票
制；选举两名以上董事或监事时， 制。
应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ，每 一 股 份 前款所称累积投票制是指股东会
拥有与应选董事或者监事人数相 选 举 董 事 时 ，每 一 股 份 拥 有 与 应 选
同 的 表 决 权 ，股 东 既 可 以 用 所 有 的 董 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ，股 东 既 可
投 票 权 集 中 投 票 选 举 一 人 ，也 可 以 以用所有的投票权集中投票选举
分 散 投 票 选 举 数 人 ，按 得 票 多 少 依 一人，也可以分散投票选举数人，
序 修订
修订前 修订后
号 类型
次 决 定 董 事 、监 事 入 选 的 表 决 权 制 按得票多少依次决定董事入选的
度。 表决权制度。
采 用 累 积 投 票 制 选 举 董 事 时 ，独 立 采 用 累 积 投 票 制 选 举 董 事 时 ，独 立
董 事 与 其 他 董 事 应 分 别 选 举 ，以 保 董 事 与 其 他 董 事 应 分 别 选 举 ，以 保
证独立董事在公司董事会中的比 证独立董事在公司董事会中的比
例。 例。
董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 董 事 、监 事 董事会应当向股东提供董事的简
的 简 历 和 基 本 情 况 。公 司 董 事 、监 历 和 基 本 情 况 。公 司 非 由 职 工 代 表
事候选人提名方式和程序如下： 担任的董事候选人提名方式和程
（ 一 ）董 事 候 选 人 由 董 事 会 、单 独 序如下：
或 者 合 并 持 股 3%以 上 的 股 东 提 名 （ 一 ）董 事 候 选 人 由 董 事 会 、单 独
推荐，由董事会进行资格审核后， 或 者 合 并 持 股 3%以 上 的 股 东 提 名
提交股东大会选举； 推荐，由董事会进行资格审核后，
（ 二 ）独 立 事 候 选 人 由 单 独 或 者 合 提交股东会选举；
并 持 股 1%以 上 的 股 东 向 董 事 会 书 （ 二 ）独 立 事 候 选 人 由 单 独 或 者 合
面 提 名 推 荐 ，由 董 事 会 进 行 资 格 审 并 持 股 1%以 上 的 股 东 向 董 事 会 书
核后，提交股东大会选举； 面 提 名 推 荐 ，由 董 事 会 进 行 资 格 审
（ 三 ）非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 由 监 核后，提交股东会选举。
事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 股 3%以 上
的 股 东 向 监 事 会 书 面 提 名 推 荐 ，由
监 事 会 进 行 资 格 审 核 后 ，提 交 股 东
大会选举；
（ 四 ）职 工 代 表 监 事 候 选 人 由 公 司
职工代表大会提名并形成决议。
第八十四条 股东大会审议提案
第八十九条 股东会审议提案时，
时，不得对提案进行修改，否则，
不 会 对 提 案 进 行 修 改 ，若 变 更 ，则
应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ，不 能 在
案 ，不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表
本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行
第九十二条 股东会对提案进行表
表 决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参
决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加
加 计 票 和 监 票 。审 议 事 项 与 股 东 有
计 票 和 监 票 。审 议 事 项 与 股 东 有 关
关 联 关 系 的 ，相 关 股 东 及 代 理 人 不
联 关 系 的 ，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当
股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当 由
律 师 、股 东 代 表 共 同 负 责 计 票 、监
负 责 计 票 、监 票 ，并 当 场 公 布 表 决
票 ，并 当 场 公 布 表 决 结 果 ，决 议 的
结 果 ，决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记
表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公司
股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的
股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的
投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
序 修订
修订前 修订后
号 类型
第八十八条 股东大会现场会议结 第九十三条 股东会现场会议结束
束时间不得早于网络或其他方式， 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ，会
会议主持人应当宣布每一提案的 议主持人应当宣布每一提案的表
表 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果 决 情 况 和 结 果 ，并 根 据 表 决 结 果 宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 大 会 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 会 现
现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及
及 的 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 的公司、计票人、监票人、股东、
股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、
选 举 提 案 的 ，新 任 董 事 就 任 时 间 在
股 东 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ，至 本
过 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期
届董事会任期届满时为止。
届满时为止。
第九十五条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有 下 列 情 形 之 一 的 ，不 能 担 任 公 司 下 列 情 形 之 一 的 ，不 能 担 任 公 司 的
的董事： 董事：
（ 一 ）无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 （ 一 ）无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经 济 秩 序 ，被 判 处 刑 罚 ，执 行 期 满 经 济 秩 序 ，被 判 处 刑 罚 ，或 者 因 犯
未 逾 5 年 ，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ，执 行 期 满 未 逾
权利，执行期满未逾 5 年； 5 年 ，被 宣 告 缓 刑 的 ，自 缓 刑 考 验
（ 三 ）担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 期满之日起未逾 2 年；
的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ，对 该 公 司 、 （ 三 ）担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业
企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ，对 该 公 司 、
逾 3 年； 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未
（四）担任因违法被吊销营业执 逾 3 年；
照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定 （四）担任因违法被吊销营业执
代 表 人 ，并 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定
公 司 、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 代 表 人 ，并 负 有 个 人 责 任 的 ，自 该
未逾 3 年； 公 司 、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令
（ 五 ）个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 关闭之日起未逾 3 年；
期未清偿； （ 五 ）个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到
（ 六 ）被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 期未清偿被人民法院列为失信被
禁入措施，期限未满的； 执行人；
（ 七 ）法 律 、行 政 法 规 或 部 门 规 章 （ 六 ）被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （ 七 ）法 律 、行 政 法 规 或 部 门 规 章
序 修订
修订前 修订后
号 类型
该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 规定的其他内容。
在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ，公 司 违反本条规定选举、委派董事的，
应当解除其职务。 该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事
在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ，公 司
应当解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举
或 者 更 换 ，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股
第九十六条 董事由股东大会选举
东会解除其职务。董事任期三年。
或 者 更 换 ，并 可 在 任 期 届 满 前 由 股
董 事 任 期 届 满 ，可 连 选 连 任 ，但 独
东大会解除其职务。董事任期三
立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 。公
年。董事任期届满，可连选连任，
司董事会成员中有 1 名公司职工
但独立董事连任时间不得超过六
代 表 ，董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司
年。
职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、职 工 大 会
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本
或 者 其 他 形 式 选 举 产 生 ，无 需 提 交
届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任
股东会审议。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本
事就任前，原董事仍应当依照法
届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任
律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程
期 届 满 未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董
的规定，履行董事职务。
事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总经理或者其他高级
律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程
管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 总 经 理 或 者
的规定，履行董事职务。
其他高级管理人员职务的董事以
董 事 可 以 由 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但
及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不
兼任高级管理人员职务的董事以
得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ，总 计 不
得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法
行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负
列忠实义务，维护公司利益： 有 忠 实 义 务 ，应 当 采 取 措 施 避 免 自
（ 一 ）不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 身 利 益 与 公 司 利 益 冲 突 ，不 得 利 用
其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公 司 的 财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （ 一 ）不 得 侵 占 公 司 财 产 、挪 用 公
（ 三 ）不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 司资金；
立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存
（ 四 ）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 储；
经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，将 公 司 （ 三 ）不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收 受
资金借贷给他人或者以公司财产 其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（ 五 ）不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 告 ，并 按 照 本 章 程 的 规 定 经 董 事 会
经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司 订 立 合 或 者 股 东 会 决 议 通 过 ，不 得 直 接 或
同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进
序 修订
修订前 修订后
号 类型
（ 六 ）未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 行交易；
用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋 取 本 （ 五 ）不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己
应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，自 营 或 者 或者他人谋取本应属于公司的商
为他人经营与本公司同类的业务； 业 机 会 ，但 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报
（ 七 ）不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 告 并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，或 者 公 司
归为己有； 根 据 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除
（ 九 ）不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 外；
司利益； （六）未向董事会或者股东会报
（ 十 ）在 履 行 职 责 时 诚 实 守 信 ，在 告 ，并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，不 得 自
职权范围内以公司整体利益和全 营或者为他人经营与本公司同类
体 股 东 利 益 为 出 发 点 行 使 权 利 ，避 的业务；
免事实上及潜在的利益和职务冲 （ 七 ）不 得 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的
突， 佣金归为己有；
（ 十 一 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （ 九 ）不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 司利益；
当归公司所有；给公司造成损失 （ 十 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
的，应当承担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董 事 、高 级 管 理 人 员 的 近 亲 属 ，董
事 、高 级 管 理 人 员 或 者 其 近 亲 属 直
接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 ，以 及 与 董
事 、高 级 管 理 人 员 有 其 他 关 联 关 系
的 关 联 人 ，与 公 司 订 立 合 同 或 者 进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法
行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负
列勤勉义务，不得怠于履行职责： 有 勤 勉 义 务 ，执 行 职 务 应 当 为 公 司
（ 一 ）保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 参 的最大利益尽到管理者通常应有
与 上 市 公 司 事 务 ，审 慎 判 断 审 议 事 的合理注意。
项 可 能 产 生 的 风 险 和 收 益 ；原 则 上 董事对公司负有下列勤勉义务：
权 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ，应 当 审 慎 与 公 司 事 务 ，审 慎 判 断 审 议 事 项 可
选 择 受 托 人 ，授 权 事 项 和 决 策 意 向 能 产 生 的 风 险 和 收 益 ；原 则 上 应 当
应当具体明确，不得全权委托。 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，因 故 授 权 其
（ 二 ）应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 他 董 事 代 为 出 席 的 ，应 当 审 慎 选 择
公 司 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商 受 托 人 ，授 权 事 项 和 决 策 意 向 应 当
业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 具体明确，不得全权委托。
序 修订
修订前 修订后
号 类型
及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 （ 二 ）应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使
活动不超过营业执照规定的业务 公 司 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商
范围。 业 行 为 符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以
（三）应公平对待所有股东。 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业
（ 四 ）及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 活动不超过营业执照规定的业务
状况。 范围。
（ 五 ）应 当 对 公 司 证 券 发 行 文 件 和 （三）应公平对待所有股东。
定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ，保 证 （ 四 ）及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理
公 司 及 时 、公 平 地 披 露 信 息 ，所 披 状况。
露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 。董 事 （ 五 ）应 当 对 公 司 证 券 发 行 文 件 和
无法保证证券发行文件和定期报 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ，保 证
告 内 容 的 真 实 性 、准 确 性 、完 整 性 公 司 及 时 、公 平 地 披 露 信 息 ，所 披
或 者 有 异 议 的 ，应 当 在 书 面 确 认 意 露 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 。董 事
见 中 发 表 意 见 并 陈 述 理 由 ，公 司 应 无法保证证券发行文件和定期报
当 披 露 。公 司 不 予 披 露 的 ，董 事 可 告 内 容 的 真 实 性 、准 确 性 、完 整 性
以直接申请披露。 或 者 有 异 议 的 ，应 当 在 书 面 确 认 意
（ 六 ）应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 见 中 发 表 意 见 并 陈 述 理 由 ，公 司 应
情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 当 披 露 。公 司 不 予 披 露 的 ，董 事 可
监事行使职权。 以直接申请披露。
（ 七 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 （ 六 ）应 当 如 实 向 审 计 委 员 会 提 供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 审 计 委
员会行使职权。
（ 七 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届
第一百条 董事可以在任期届满以
满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董
前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会
事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 ，公 司 收 到
辞 职 报 告 之 日 辞 任 生 效 。董 事 会 将
日内披露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。
……
……
第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇九条 董事执行公司职
务 ，给 他 人 造 成 损 害 的 ，公 司 将 承
担 赔 偿 责 任 ；董 事 存 在 故 意 或 者 重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对
第一百一十一条 公司设董事会，
对股东会负责。
员会、审计委员会、提名委员会、
序 修订
修订前 修订后
号 类型
薪酬与考核委员会等四个专门委
员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责 ，专 门 委 员 会 的 提 案 应 当 提 交 董
事会审议决定。
第一百一十二条 董事会由 7 名董
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 名。
代表董事 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列
权： 职权：
（ 一 ）召 集 股 东 大 会 ，并 向 股 东 大 （ 一 ）召 集 股 东 会 ，并 向 股 东 会 报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（ 三 ）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 （ 三 ）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资
方案； 方案；
（ 四 ）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （ 四 ）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（ 五 ）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 （ 五 ）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册
弥补亏损方案； 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市
（ 六 ）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 方案；
资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 （ 六 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本
方案； 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及
（ 七 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 变更公司形式的方案；
公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 （ 七 ）在 股 东 会 授 权 范 围 内 ，决 定
变更公司形式的方案； 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资
（ 八 ）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ，决 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、
定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资 产 抵 押 、对 外 担 保 事 项 、委 托 理 （ 八 ）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
（ 九 ）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 （ 九 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
置； 理 、董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人
（ 十 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 员，并决定其报酬事项和奖惩事
理 、董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 项 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，决 定 聘 任
员，并决定其报酬事项和奖惩事 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责
项 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，决 定 聘 任 人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬
或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 事项和奖惩事项；
人 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 定 其 报 酬 （十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （ 十 三 ）向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换
（十二）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （ 十 四 ）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇
序 修订
修订前 修订后
号 类型
（ 十 四 ）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （ 十 五 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
（ 十 五 ）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 章或本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作；
（ 十 六 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会确定对外投 第一百一十六条 董事会确定对外
资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、对 投资、收购出售资产、资产抵押、
外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、 对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交
对 外 捐 赠 的 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 易 、对 外 捐 赠 的 权 限 ，建 立 严 格 的
和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应 当 组 审 查 和 决 策 程 序 ；重 大 投 资 项 目 应
织有关专家、专业人员进行评审， 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评
并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司相关事项的审批权限如下： 公司相关事项的审批权限如下：
（一）重大交易 （一）重大交易
公司发生的交易（提供担保除外） 公 司 发 生 的 交 易（ 提 供 担 保 、提 供
达 到 下 列 标 准 之 一 ，应 当 提 交 董 事 财务资助除外）达到下列标准之
会审议： 一，应当提交董事会审议：
在账面值和评估值的，以高者为 在账面值和评估值的，以高者为
准 ）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 准 ）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
的 10%以 上 ； 的 10%以 上 ；
个会计年度资产净额占公司市值 个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以 上 ； 的 10%以 上 ；
会计年度相关的营业收入占公司 会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收 最近一个会计年度经审计营业收
入 的 10％ 以 上 ， 且 超 过 1,000 万 入 的 10 ％ 以 上 ， 且 超 过 1,000 万
元； 元；
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10％ 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10％
以 上 ， 且 超 过 100 万 元 ； 以 上 ， 且 超 过 100 万 元 ；
会计年度相关的净利润占公司最 会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
公司发生的交易（提供担保除外） 公 司 发 生 的 交 易（ 提 供 担 保 、提 供
达 到 下 列 标 准 之 一 的 ，应 当 提 交 股 财 务 资 助 除 外 ）达 到 下 列 标 准 之 一
东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
序 修订
修订前 修订后
号 类型
在账面值和评估值的，以高者为 在账面值和评估值的，以高者为
准 ）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 准 ）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
的 50%以 上 ； 的 50%以 上 ；
个会计年度资产净额占公司市值 个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以 上 ； 的 50%以 上 ；
会计年度相关的营业收入占公司 会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收 最近一个会计年度经审计营业收
入 的 50％ 以 上 ， 且 超 过 5,000 万 入 的 50 ％ 以 上 ， 且 超 过 5,000 万
元； 元；
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50％ 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50％
以 上 ， 且 超 过 500 万 元 ； 以 上 ， 且 超 过 500 万 元 ；
会计年度相关的净利润占公司最 会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。除法律、 负值，取其绝对值计算。除法律、
法 规 、规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 业 法 规 、规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 业
务 规 则 另 有 规 定 事 项 外 ，公 司 进 行 务 规 则 另 有 规 定 事 项 外 ，公 司 进 行
同一类别且与标的相关的交易时， 同一类别且与标的相关的交易时，
应 当 按 照 连 续 12 个 月 累 计 计 算 的 应 当 按 照 连 续 12 个 月 累 计 计 算 的
原 则 ，提 交 有 权 机 构 审 议 。相 关 交 原 则 ，提 交 有 权 机 构 审 议 。相 关 交
易根据本章程规定需经股东大会 易根据本章程规定需经股东会审
审 议 的 ，由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 议 的 ，由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公
公 司 股 东 大 会 审 议 。已 按 照 规 定 履 司 股 东 会 审 议 。已 按 照 规 定 履 行 相
行 相 关 决 策 程 序 的 ，不 再 纳 入 相 关 关 决 策 程 序 的 ，不 再 纳 入 相 关 的 累
的累计计算范围。 计计算范围。
本 章 程 规 定 的 股 东 大 会 、董 事 会 审 本 章 程 规 定 的 股 东 会 、董 事 会 审 议
议 批 准 事 项 外 的 其 他 交 易 事 项 ，由 批 准 事 项 外 的 其 他 交 易 事 项 ，由 总
总经理办公会审批。 经理办公会审批。
本项所称“交易”包括下列事项： 本项所称“交易”包括下列事项：
的除外）； 财产品的除外）；
序 修订
修订前 修订后
号 类型
务； 7. 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业
上 述 购 买 或 者 出 售 资 产 ，不 包 括 购 10. 提 供 财 务 资 助（ 含 有 息 或 者 无
买 原 材 料 、燃 料 和 动 力 ，以 及 出 售 息借款、委托贷款等）；
产品或商品等与日常经营相关的 11. 放 弃 权 利 （ 含 放 弃 优 先 购 买
交易行为。 权、优先认购权等）。
（二）对外担保 上 述 购 买 或 者 出 售 资 产 ，不 包 括 购
股东大会审议本章程第四十二条 买 原 材 料 、燃 料 和 动 力 ，以 及 出 售
规 定 的 对 外 担 保 事 项 。股 东 大 会 审 产品或商品等与日常经营相关的
批 权 限 外 的 其 他 对 外 担 保 事 项 ，由 交易行为。
董 事 会 审 议 。董 事 会 审 议 对 外 担 保 （二）对外担保
事 项 时 ，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 股东会审议本章程第四十七条规
数 同 意 ，还 应 当 经 出 席 董 事 会 的 三 定 的 对 外 担 保 事 项 。股 东 会 审 批 权
分之二以上董事同意。 限 外 的 其 他 对 外 担 保 事 项 ，由 董 事
（三）关联交易 会 审 议 。董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项
公司发生关联交易达到下列标准 时 ，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 同
之一的，应当提交董事会审议： 意 ，还 应 当 经 出 席 董 事 会 的 三 分 之
在 30 万 元 以 上 的 交 易 ； （三）提供财务资助
公司最近一期经审计总资产或市 除应当经全体董事的过半数审议
值 0.1% 以 上 的 交 易 ， 且 超 过 300 通 过 外 ，还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议
万元。 的三分之二以上董事审议通过。
公司发生关联交易达到下列标准 财务资助事项属于下列情形之一
之一的，应当提交股东大会审议： 的 ，还 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提
公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额（ 提 交股东会审议：
供 担 保 除 外 ）占 上 市 公 司 最 近 一 期 （ 一 ）单 笔 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司
经 审 计 总 资 产 或 市 值 1%以 上 的 交 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%；
易 ， 且 超 过 3,000 万 元 。 （ 二 ）被 资 助 对 象 最 近 一 期 财 务 报
提 交 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 ，应 表 数 据 显 示 资 产 负 债 率 超 过 70%；
对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 ，与 日 （ 三 ） 最 近 12 个 月 内 财 务 资 助 金
常经营相关的关联交易可免于审 额累计计算超过公司最近一期经
计或者评估。 审 计 净 资 产 的 10%；
公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 ，不 论 数 （ 四 ）上 海 证 券 交 易 所 或 者 公 司 章
额 大 小 ，均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 程规定的其他情形。
后提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内
公 司 在 连 续 12 个 月 内 与 同 一 关 联 的 控 股 子 公 司 ，且 该 控 股 子 公 司 其
序 修订
修订前 修订后
号 类型
人 进 行 的 交 易 ，或 者 与 不 同 关 联 人 他股东中不包含公司的控股股东、
进行交易标的类别相关的交易应 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 的 ，可 以 免
当 累 计 计 算 ，上 述 同 一 关 联 人 包 括 于适用前两款规定。
与该关联人受同一实际控制人控 （四）关联交易
制 ，或 者 存 在 股 权 控 制 关 系 ，或 者 公司发生关联交易达到下列标准
由同一自然人担任董事或高级管 之一的，应当提交董事会审议：
理人员的法人或其他组织。 1. 与 关 联 自 然 人 发 生 的 成 交 金 额
根据本章程规定应提交股东大会 在 30 万 元 以 上 的 交 易 ；
审 议 的 关 联 交 易 事 项 ，由 股 东 大 会 2. 与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额 占
审 议 通 过 后 执 行 ，股 东 大 会 、董 事 公司最近一期经审计总资产或市
会审议批准事项外的其他关联交 值 0.1% 以 上 的 交 易 ， 且 超 过 300
易事项，由总经理办公会审批。 万元。
（四）融资借款 公司发生关联交易达到下列标准
计不超过公司最近一期经审计净 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额（ 提
资 产 50%的 ，经 董 事 会 通 过 后 执 行 ； 供 担 保 除 外 ）占 公 司 最 近 一 期 经 审
累计不超过公司最近一期经审计 计 总 资 产 或 市 值 1%以 上 的 交 易 ，
净 资 产 10%的 ，经 总 经 理 办 公 会 审 且 超 过 3,000 万 元 。
批 通 过 后 执 行 。公 司 以 自 有 资 产 为 提 交 股 东 会 审 议 的 关 联 交 易 ，应 对
上 述 融 资 借 款 提 供 抵 押 、质 押 等 担 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 ，与 日 常
保的，参照融资借款决策权限执 经营相关的关联交易可免于审计
行； 或者评估。
应 担 保 ，需 经 董 事 会 决 议 通 过 后 报 额 大 小 ，均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过
股东大会审议。 后提交股东会审议。
公 司 在 连 续 12 个 月 内 与 同 一 关 联
人 进 行 的 交 易 ，或 者 与 不 同 关 联 人
进行交易标的类别相关的交易应
当 累 计 计 算 ，上 述 同 一 关 联 人 包 括
与该关联人受同一实际控制人控
制 ，或 者 存 在 股 权 控 制 关 系 ，或 者
由同一自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
根据本章程规定应提交股东会审
议 的 关 联 交 易 事 项 ，由 股 东 会 审 议
通 过 后 执 行 ，股 东 会 、董 事 会 审 议
批准事项外的其他关联交易事项，
由总经理办公会审批。
（五）融资借款
计不超过公司最近一期经审计净
资 产 50%的 ，经 董 事 会 通 过 后 执 行 ；
序 修订
修订前 修订后
号 类型
累计不超过公司最近一期经审计
净 资 产 10%的 ，经 总 经 理 办 公 会 审
批 通 过 后 执 行 。公 司 以 自 有 资 产 为
上 述 融 资 借 款 提 供 抵 押 、质 押 等 担
保的，参照融资借款决策权限执
行；
应 担 保 ，需 经 董 事 会 决 议 通 过 后 报
股东会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使下列
职权： 职权：
（ 一 ）主 持 股 东 大 会 和 召 集 、主 持 （ 一 ）主 持 股 东 会 和 召 集 、主 持 董
董事会会议； 事会会议；
（ 二 ）督 促 、检 查 董 事 会 决 议 的 执 （ 二 ）督 促 、检 查 董 事 会 决 议 的 执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
（ 四 ）在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 （ 四 ）在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可
抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公 司 事 务 行 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公 司 事 务 行
使符合法律规定和公司利益的特 使符合法律规定和公司利益的特
别 处 置 权 ，并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 别 处 置 权 ，并 在 事 后 向 公 司 董 事 会
和股东大会报告。 和股东会报告。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百二十条 董事会每年至少召
召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于 会
会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董
董事和监事。 事。
第 一 百 二 十 一 条 代 表 1/10 以 上
第 一 百 一 十 五 条 代 表 1/10 以 上
表 决 权 的 股 东 、1/3 以 上 董 事 或 者
表 决 权 的 股 东 、1/3 以 上 董 事 或 者
审 计 委 员 会 ，可 以 提 议 召 开 董 事 会
临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议
会议。董事长应当自接到提议后
后 10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会
议。
第一百二十五条 董事与董事会会
第一百一十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人
议决议事项所涉及的企业有关联
有 关 联 关 系 的 ，该 董 事 应 当 及 时 向
关 系 的 ，不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决
董 事 会 书 面 报 告 。有 关 联 关 系 的 董
权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决
事 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ，也
权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关
联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会
董事会会议由过半数的无关联关
会议所作决议须经无关联关系董
系 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议
事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关
所作决议须经无关联关系董事过
联 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ，应 将 该 事
半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董
项提交股东大会审议。
事 人 数 不 足 3 人 的 ，应 将 该 事 项 提
序 修订
修订前 修订后
号 类型
交股东会审议。
第一百二十八条 公司董事会、监 第一百三十四条 公司董事会、单
事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 独或者合并持有公司已发行股份
行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事
立 董 事 候 选 人 ，并 经 股 东 大 会 选 举 候 选 人 ，并 经 股 东 会 选 举 决 定 。依
决 定 。依 法 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 法设立的投资者保护机构可以公
可以公开请求股东委托其代为行 开请求股东委托其代为行使提名
使提名独立董事的权利。 独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与 第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其 其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系 他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。 密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当 独立董事的提名人在提名前应当
征 得 被 提 名 人 的 同 意 。提 名 人 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。提 名 人 应 当
充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 、学 历 、职 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 、学 历 、职
称、详细的工作经历、全部兼职、 称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况， 有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董 并对其符合独立性和担任独立董
事 的 其 他 条 件 发 表 意 见 。被 提 名 人 事 的 其 他 条 件 发 表 意 见 。被 提 名 人
应当就其符合独立性和担任独立 应当就其符合独立性和担任独立
董 事 的 其 他 条 件 作 出 公 开 声 明 。在 董 事 的 其 他 条 件 作 出 公 开 声 明 。在
公司董事会应当按照规定公布上 司董事会应当按照规定公布上述
述内容。 内容。
在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东会召开前，
前 ，公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 公司应将所有被提名人的有关材
材 料 同 时 报 送 证 券 交 易 所 。公 司 董 料 同 时 报 送 证 券 交 易 所 。公 司 董 事
事会对被提名人的有关情况有异 会对被提名人的有关情况有异议
议 的 ，应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 的，应同时报送董事会的书面意
见 。对 于 经 证 券 交 易 所 审 核 后 提 出 见 。对 于 经 证 券 交 易 所 审 核 后 提 出
异 议 的 独 立 董 事 候 选 人 ，公 司 不 得 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人 ，公 司 不 得
将其提交股东大会选举为独立董 将其提交股东会选举为独立董事。
事。 独立董事每届任期与公司其他董
独立董事每届任期与公司其他董 事 任 期 相 同 ，任 期 届 满 ，连 选 可 以
事 任 期 相 同 ，任 期 届 满 ，连 选 可 以 连任，但是连任时间不得超过六
连任，但是连任时间不得超过六 年 。在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满
年 。在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年 的 ，自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 十
六 年 的 ，自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 十 六个月内不得被提名为独立董事
六个月内不得被提名为独立董事 候 选 人 。首 次 公 开 发 行 上 市 前 已 任
候 选 人 。首 次 公 开 发 行 上 市 前 已 任 职 的 独 立 董 事 ，其 任 职 时 间 连 续 计
职 的 独 立 董 事 ，其 任 职 时 间 连 续 计 算 。独 立 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出
算 。独 立 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，也 不 委 托 其 他 独 立
序 修订
修订前 修订后
号 类型
席 董 事 会 会 议 ，也 不 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 出 席 的 ，董 事 会 应 当 在 该
董 事 代 为 出 席 的 ，董 事 会 应 当 在 该 事实发生之日起三十日内提议召
事实发生之日起三十日内提议召 开股东会解除该独立董事职务。
开股东大会解除该独立董事职务。 独 立 董 事 任 期 届 满 前 ，公 司 可 以 依
独 立 董 事 任 期 届 满 前 ，公 司 可 以 依 照 法 定 程 序 解 除 其 职 务 。提 前 解 除
照 法 定 程 序 解 除 其 职 务 。提 前 解 除 独 立 董 事 职 务 的 ，公 司 应 当 及 时 披
独 立 董 事 职 务 的 ，公 司 应 当 及 时 披 露 具 体 理 由 和 依 据 。独 立 董 事 有 异
露 具 体 理 由 和 依 据 。独 立 董 事 有 异 议的，公司应当及时予以披露。
议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（ 二 ）公 司 及 相 关 方 变 更 或 者 豁 免
承诺的方案；
（ 三 ）被 收 购 上 市 公 司 董 事 会 针 对
收购所作出的决策及采取的措施；
（ 四 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由
独 立 董 事 参 加 的 专 门 会 议 机 制 。董
事 会 审 议 关 联 交 易 等 事 项 的 ，由 独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事 专 门 会 议 。本 章 程 第 一 百 三 十 六
条 第 一 款 第（ 一 ）项 至 第（ 三 ）项 、
第 一 百 三 十 七 条 所 列 事 项 ，应 当 经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和 主 持 ；召 集 人 不 履 职 或 者 不 能 履
职 时 ，两 名 及 以 上 独 立 董 事 可 以 自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作 会 议 记 录 ，独 立 董 事 的 意 见 应 当
在 会 议 记 录 中 载 明 。独 立 董 事 应 当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
序 修订
修订前 修订后
号 类型
审 计 委 员 会 ，行 使《 公 司 法 》规 定
的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员
为 3 名 ，为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理
由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责
审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露 、监 督
及评估内外部审计工作和内部控
制 ，下 列 事 项 应 当 经 审 计 委 员 会 全
体 成 员 过 半 数 同 意 后 ，提 交 董 事 会
审议：
（ 一 ）披 露 财 务 会 计 报 告 及 定 期 报
告 中 的 财 务 信 息 、内 部 控 制 评 价 报
告；
（ 二 ）聘 用 或 者 解 聘 承 办 公 司 审 计
业务的会计师事务所；
（ 三 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 财 务 负 责
人；
（ 四 ）因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因
作 出 会 计 政 策 、会 计 估 计 变 更 或 者
重大会计差错更正；
（ 五 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季
度 至 少 召 开 一 次 会 议 。两 名 及 以 上
成 员 提 议 ，或 者 召 集 人 认 为 有 必 要
时 ，可 以 召 开 临 时 会 议 。审 计 委 员
会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审 计 委 员 会 作 出 决 议 ，应 当 经 审 计
审 计 委 员 会 决 议 的 表 决 ，应 当 一 人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 审 计 委 员 会
成员应当在会议记录上签名
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置
战 略 、提 名 、薪 酬 与 考 核 等 其 他 专
序 修订
修订前 修订后
号 类型
门 委 员 会 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授
权 履 行 职 责 ，专 门 委 员 会 的 提 案 应
当 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。专 门 委 员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责
拟 定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 选 择 标
准 和 程 序 ，对 董 事 、高 级 管 理 人 员
人选及其任职资格进行遴选、审
核 ，并 就 下 列 事 项 向 董 事 会 提 出 建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（ 三 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当 在 董 事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员
会 负 责 制 定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的
考 核 标 准 并 进 行 考 核 ，制 定 、审 查
董 事 、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 决 定 机
制 、决 策 流 程 、支 付 与 止 付 追 索 安
排 等 薪 酬 政 策 与 方 案 ，并 就 下 列 事
项向董事会提出建议：
（ 一 ）董 事 、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ；
（二）制定或者变更股权激励计
划 、员 工 持 股 计 划 ，激 励 对 象 获 授
权益、行使权益条件的成就；
（ 三 ）董 事 、高 级 管 理 人 员 在 拟 分
拆所属子公司安排持股计划；
（ 四 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百五十条 本章程第一百条关
条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同 时 适 用
序 修订
修订前 修订后
号 类型
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实 义 务 和 第 九 十 八 条（ 四 ）～（ 六 ） 勉 义 务 的 规 定 ，同 时 适 用 于 高 级 管
项 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ，同 时 适 用 理人员。
于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东单位担任除董事、 监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 人 员 ，不
监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 人 员 ，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由公司控股股东代发薪水。
不由公司控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理工作细则 第一百五十四条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（ 一 ）总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、程 （ 一 ）总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（ 二 ）总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 （ 二 ）总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员
（ 三 ）公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 （ 三 ）公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订
重大合同的权限，以及向董事会、 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百四十条 总经理可以在任期 第一百五十五条 总经理可以在任
届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 总 经 理 辞 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 总 经 理
职的具体程序和办法由总经理与 辞职的具体程序和办法由总经理
公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，
第一百四十三条 高级管理人员执 公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 ；高 级 管 理 人
行公司职务时违反法律、行政法 员 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ，也 应
公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 高级管理人员执行公司职务时违
任。 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第七章“监事会”
至第一百五十八条均删除）
第一百六十条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会计
度结束之日起四个月内向中国证 年度结束之日起四个月内向中国
度 报 告 ，在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 送 并 披 露 年 度 报 告 ，在 每 一 会 计 年
束之日起两个月内向中国证监会 度上半年结束之日起两个月内向
序 修订
修订前 修订后
号 类型
派出机构和证券交易所报送并披 中国证监会派出机构和证券交易
露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上 述 年 度 报 告 、中 期 报 告 按 照 有 关 上 述 年 度 报 告 、中 期 报 告 按 照 有 关
法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 及 证 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 及 证
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税
第一百六十二条 公司分配当年税
后 利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10%列
后 利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10%列
入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积
入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积
金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以
金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以
上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提
前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提
取 法 定 公 积 金 之 前 ，应 当 先 用 当 年
取 法 定 公 积 金 之 前 ，应 当 先 用 当 年
利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金 后 ，经 股 东 会 决 议 ，还 可 以 从 税
金 后 ，经 股 东 大 会 决 议 ，还 可 以 从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份
余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份
比 例 分 配 ，但 本 章 程 规 定 不 按 持 股
比 例 分 配 ，但 本 章 程 规 定 不 按 持 股
比例分配的除外。
比例分配的除外。
股 东 会 违 反《 公 司 法 》向 股 东 分 配
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ，在 公 司 弥
利 润 的 ，股 东 应 当 将 违 反 规 定 分 配
补亏损和提取法定公积金之前向
的 利 润 退 还 公 司 ；给 公 司 造 成 损 失
股 东 分 配 利 润 的 ，股 东 必 须 将 违 反
的 ，股 东 及 负 有 责 任 的 董 事 、高 级
规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用
第一百六十三条 公司的公积金用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产
于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产 经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但 公 积 金 弥 补 公 司 亏 损 ，先 使 用 任 意
是 ，资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 公 积 金 和 法 定 公 积 金 ；仍 不 能 弥 补
的亏损。 的，可以按照规定使用资本公积
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ，所 留 存 的 金。
该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本时，
注 册 资 本 的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转
增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。
第一百六十六条 公司实行内部审 第一百六十七条 公司实行内部审
计 制 度 ，配 备 专 职 审 计 人 员 ，对 公 计 制 度 ，明 确 内 部 审 计 工 作 的 领 导
司财务收支和经济活动进行内部 体 制 、职 责 权 限 、人 员 配 备 、经 费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究
序 修订
修订前 修订后
号 类型
等 。公 司 内 部 审 计 制 度 经 董 事 会 批
准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制
度 和 审 计 人 员 的 职 责 ，应 当 经 董 事
会 批 准 后 实 施 。审 计 负 责 人 向 董 事
会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机
构 对 公 司 业 务 活 动 、风 险 管 理 、内
部 控 制 、财 务 信 息 等 事 项 进 行 监 督
检查。
第一百六十九条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风 险 管 理 、内 部 控 制 、财 务 信 息 监
督 检 查 过 程 中 ，应 当 接 受 审 计 委 员
会 的 监 督 指 导 。内 部 审 计 机 构 发 现
相 关 重 大 问 题 或 者 线 索 ，应 当 立 即
向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计
机 构 负 责 。公 司 根 据 内 部 审 计 机 构
出 具 、审 计 委 员 会 审 议 后 的 评 价 报
告 及 相 关 资 料 ，出 具 年 度 内 部 控 制
评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会
计 师 事 务 所 、国 家 审 计 机 构 等 外 部
构 应 积 极 配 合 ，提 供 必 要 的 支 持 和
协作。
第一百七十二条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用、解聘
第一百六十九条 公司聘用会计师 会 计 师 事 务 所 ，经 审 计 委 员 会 全 体
事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ，董 事 成员过半数同意后提交董事会审
会不得在股东大会决定前委任会 议 ，并 由 股 东 会 决 定 。董 事 会 不 得
计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十七条 公司召开监事会
电话或其他方式进行。
第一百八十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之
序 修订
修订前 修订后
号 类型
十 的 ，可 以 不 经 股 东 会 决 议 ，但 本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当
第一百八十二条 公司合并，应当
由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制
由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制
资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当
资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当
自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通
自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通
知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 报 纸 上
或者国家企业信用信息公示系统
公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起
公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起
之 日 起 45 日 内 ， 可 以 要 求 公 司 清
之 日 起 45 日 内 ， 可 以 要 求 公 司 清
偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及
第一百八十四条 公司分立，其财
财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决
产作相应的分割。
议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并
公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及
财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决
信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。公 司 分 立
议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并
前的债务由分立后的公司承担连
于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。
带 责 任 。但 是 ，公 司 在 分 立 前 与 债
权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十五条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。
务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注 第一百九十条 公司减少注册资本
册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 时，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并
于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 于 30 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业
自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。债 权 人 自
接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接
内 ，有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日
供相应的担保。 内 ，有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提
公司减资后的注册资本将不低于 供相应的担保。
法定的最低限额。 公 司 减 少 注 册 资 本 ，应 当 按 照 股 东
序 修订
修订前 修订后
号 类型
持有股份的比例相应减少出资额
或 者 股 份 ，法 律 或 者 本 章 程 另 有 规
定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程
第一百六十三条第二款的规定弥
补 亏 损 后 ，仍 有 亏 损 的 ，可 以 减 少
注册资本弥补亏损。
减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 的 ，公 司 不
得 向 股 东 分 配 ，也 不 得 免 除 股 东 缴
纳出资或者股款的义务。
依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本 的 ，不
款 的 规 定 ，但 应 当 自 股 东 会 作 出 减
少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资 本 后 ，在 法 定 公 积 金 和 任 意 公 积
金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股 东 应 当 退 还 其 收 到 的 资 金 ，减 免
造 成 损 失 的 ，股 东 及 负 有 责 任 的 董
事 、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿 责
任。
第一百九十三条 公司为增加注册
资 本 发 行 新 股 时 ，股 东 不 享 有 优 先
会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因 第一百九十五条 公司因下列原因
解散： 解散：
（ 一 ）本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 （ 一 ）本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满
或者本章程规定的其他解散事由 或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（ 三 ）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 （ 三 ）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散； 散；
（ 四 ）依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 （ 四 ）依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
序 修订
修订前 修订后
号 类型
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重
大损失，通过其他途径不能解决 大损失，通过其他途径不能解决
的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%
以 上 的 股 东 ，可 以 请 求 人 民 法 院 解 以 上 的 股 东 ，可 以 请 求 人 民 法 院 解
散公司。 散公司。
公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由 ，应
当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第
一百九十五条第（一）项情形的，
第一百八十九条 公司有本章程第
且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的 ，可 以 通
一百八十八条第（一）项情形的，
过修改本章程或者经股东会决议
可以通过修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ，须 经 出
依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决
东 会 作 出 决 议 的 ，须 经 出 席 股 东 会
权 的 2/3 以 上 通 过 。
会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以
上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第
一 百 九 十 五 条 第（ 一 ）项 、第（ 二 ）
第一百九十条 公司因本章程第一
项 、第（ 四 ）项 、第（ 五 ）项 规 定
百八十八条第（一）项、第（二）
而 解 散 的 ，应 当 清 算 。董 事 为 公 司
项 、第（ 四 ）项 、第（ 五 ）项 规 定
清 算 义 务 人 ，应 当 在 解 散 事 由 出 现
而 解 散 的 ，应 当 在 解 散 事 由 出 现 之
之日起十五日内组成清算组进行
日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清
算 。清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确
清 算 组 由 董 事 组 成 ，但 是 本 章 程 另
定 的 人 员 组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 组
有规定或者股东会决议另选他人
进 行 清 算 的 ，债 权 人 可 以 申 请 人 民
的除外。
法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，
行清算。
给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应
当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第一百九十二条 第一百九十九条 清算组应当自成
清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并
通 知 债 权 人 ， 并 于 60 日 内 在 报 纸 于 60 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业
上 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。债 权 人 应
之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，
自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45
申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十四条 清算组在清理公 第二百〇一条 清算组在清理公司
单 后 ，发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 后，发现公司财产不足清偿债务
序 修订
修订前 修订后
号 类型
的 ，应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 的 ，应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告
破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ，清 算 组
清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
第二百〇三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义
第一百九十六条 清算组成员应当
务。
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
清算组成员不得利用职权收受贿
赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公
赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公
司财产。
清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责 ，给
清算组成员因故意或者重大过失
公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责
给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应
任 ；因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或
当承担赔偿责任。
者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔
偿责任。
第二百〇九条 释义
第二百〇二条 释义
（ 一 ）控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股
（ 一 ）控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股
份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股
份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股
东 ，或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
东 ，或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
表决权已足以对股东会的决议产
表决权已足以对股东大会的决议
生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
（ 二 ）实 际 控 制 人 ，是 指 通 过 投 资
（ 二 ）实 际 控 制 人 ，是 指 通 过 投 资
关 系 、协 议 或 者 其 他 安 排 ，能 够 实
际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 、法 人 或
际支配公司行为的人。
者其他组织。
（ 三 ）关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股
（ 三 ）关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股
东 、实 际 控 制 人 、董 事 、监 事 、高
东 、实 际 控 制 人 、董 事 、高 级 管 理
级管理人员与其直接或者间接控
人员与其直接或者间接控制的企
制 的 企 业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导
业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导 致 公 司
致公司利益转移的其他关系。但
利 益 转 移 的 其 他 关 系 。但 是 ，国 家
是 ，国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为
控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。
家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程附件包括股 第二百一十四条 本章程附件包括
和监事会议事规则。 则。
除上述条款外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”，原由监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、
条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容
的非重要修订内容未在上述表格中对比列示。除此之外，《公司章程》其他条款
不变,本次《公司章程》的修订尚需公司股东会审议，同时提请股东会授权公司
经营管理层或其授权代表具体办理此次变更经营范围以及修订《公司章程》等具
体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办
理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公
司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、修订及新增部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
情况，修订、新增公司部分治理制度，具体如下表：
序号 名称 变更情况 是否需要股东会审批
《防范控股股东及关联方占用公司资金
制度》
上述拟修订、新增的制度已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《累积投票制度实施细则》
尚需提交股东会审议。修订后的部分制度全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州博拓生物科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
