江苏万林现代物流股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
股票简称：万林物流 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
二〇二五年五月
江苏万林现代物流股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方
可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）登记，董事、监事、
高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部
回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场
参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收
取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投
票方式请参见2025年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于召开2024年年度股东大
会的通知》。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 31 楼
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公
司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
序号 议案名称
关于募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案
三、 听取报告事项：2024年度独立董事述职报告。
四、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
五、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监
事代表共同负责计票、监票）。
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六、 进行现场投票表决。
七、 统计并宣布现场表决结果。
八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
十、 会议主持人宣读股东大会决议。
十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十二、 见证律师宣读法律意见书。
十三、 会议主持人宣布会议结束。
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议案一. 公司 2024 年度董事会工作报告
议案二. 公司 2024 年度监事会工作报告
议案三. 公司 2024 年年度报告及其摘要
议案四. 公司 2024 年度财务决算报告
议案五. 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
议案六. 关于公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
议案七. 关于公司 2025 年度授信及担保额度预计的议案
议案八. 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
议案九. 关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案十. 关于募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案
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议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规
则》等公司内部制度的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真落实
股东大会各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效地保障了公
司和全体股东的利益。现就董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、 2024 年主要工作回顾
实际情况，积极有序推进各项工作，着力提高公司的风险防范能力和经营管理水
平。近年来公司董事会及管理层通过持续加强内部管控、主动清理部分风险较高、
盈利能力较弱的业务、剥离亏损子公司等多措并举，有效推动了公司应收账款收
回、子公司管控等问题的风险化解，保障了公司生产经营的持续平稳运行。报告
期内公司成功撤销“其他风险警示”，2024 年度归属于母公司所有者的净利润
实现扭亏为盈，为公司未来的持续健康发展奠定了良好的基础。
报告期内，公司实现营业收入人民币 294,532,204.54 元，与上年同期相比
下降 24.15%；实现归属于公司股东的净利润人民币 13,652,566.64 元，与上年
同期相比实现扭亏为盈；报告期末，公司总资产人民币 1,385,849,727.98 元，
归属于公司股东的净资产人民币 1,015,524,419.70 元。
二、 董事会日常工作情况
(一) 坚持规范运作，落实股东回报
报告期内，公司董事会根据国家政策法规及监管趋势的最新变化，全面落实
《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等新规要求，不断完善公司内部
治理体系，提升规范运作水平，加大股东回报力度。
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财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，决
策时充分考虑中小股东的利益和诉求，着力提高股东回报，推动公司生产经营各
项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事会根据相关法律法规规定，
结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》《公司舆情管理制度》，进一步
完善制度建设。公司独立董事严格落实《公司章程》《独立董事工作制度》的相
关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度，积极有效的
履行独立董事职责，充分发挥各自所在领域的专业作用，凭借自身积累的专业知
识和执业经验向公司提出合理化建议，积极出席公司相关会议，参与公司重大事
项的决策，确保董事会决策的公平、有效，切实维护了公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。董事长能够积极履职，按照规定依法主持董事会
和股东大会会议，确保董事会科学决策，推动公司规范化治理水平的进一步提高。
(二) 董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开 10 次会议，公司董事均亲自出席了会议，不存
在委托出席和缺席的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案进行集体讨论决
策，未出现对议案提出异议、表决不通过的情形。会议的通知、召集、召开和表
决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。会议情
况及决议内容如下：
决方式召开，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。
结合通讯表决方式召开，审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023
年度总经理工作报告》《公司第五届董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
《<公司 2023 年年度报告>及其摘要》《公司 2023 年度财务决算报告》《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《关于公司 2023 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议
案》《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》《关于公司及子公司向金融机
构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》《董事会关于 2022 年
度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项说明的议案》《关于提请召开公司
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务所履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报
告》《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。公司独立董事
杨晓明先生、周德富先生、朱军先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职
报告》。此外根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，本
次董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立
董事独立性自查情况的专项报告》。
表决方式召开，审议通过《公司 2024 年第一季度报告》。
结合通讯表决方式召开，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。
结合通讯表决方式召开，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
结合通讯表决方式召开，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
结合通讯表决方式召开，审议通过《董事会关于 2023 年度审计报告保留意见涉
及事项影响消除的专项说明的议案》《关于公司股票申请撤销其他风险警示的议
案》。
结合通讯表决方式召开，审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓
实施的议案》《公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《<公司 2024 年半年度报告>及其摘要》《关于核销部分应收账款坏账的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
场结合通讯表决方式召开，审议通过《公司 2024 年第三季度报告》《关于变更
公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议
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案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
通讯表决方式召开，审议通过《关于制定<江苏万林现代物流股份有限公司舆情
管理制度>的议案》。
(三) 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，其中临时股东大会 2 次，年度股东大
会 1 次。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，依法、公
正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保在股东大会上能够对每个议案进行
充分讨论，认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容，并及时履行信
息披露义务，推动公司不断提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东
的合法权益。
(四) 董事会专门委员会工作
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会均依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，在定期报告编制、内部
控制有效性、公开选聘会计师事务所、董高薪酬情况等专业性事项方面进行了讨
论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提出意见和建议，
保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(五) 信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定，严格遵守“公开、
公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高
公司规范运作水平和透明度。公司持续关注资本市场法律法规、政策变化，密切
跟踪监管要求和监管动态，努力提升公司治理水平，切实保障公司所有股东尤其
是中小投资者得到公平对待。
报告期内，公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其
他有关信息披露的相关规定按时完成了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度
报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》的编制和披露工作，还
根据公司实际情况，发布临时公告 92 项。公司信息披露真实、准确、完整、及
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时、公平，能客观反映公司报告期内发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披
露的透明度及公平性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资
者利益。
公司董事会严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对定期报
告、股份回购等可能对公司证券交易价格有重大影响的事项，实施内幕信息保密
制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交
易的行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，
以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
(六) 投资者关系管理工作
公司董事会十分注重投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者电
话、投资者邮箱、E 互动平台、投资者调研等多种沟通渠道，增进投资者对公司
的进一步了解，传递公司价值，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，
公司共召开 3 次股东大会，3 次业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行了充
分的交流；公司通过 E 互动平台答复投资者提问 24 条，答复率为 100%，接待投
资者调研、邮件咨询与来电咨询若干，在合规的基础上帮助投资者及时、准确、
充分地了解公司的经营状况、治理情况等重要信息。
(七) 股东回报情况
公司充分重视股东的合理要求和建议，积极通过股份回购注销和董事增持股
份等措施增强投资者信心，切实提升投资者获得感。报告期内，公司通过集中竞
价交易方式实施股份回购并注销，累计回购注销股份 33,946,760 股，回购金额
信心，公司实际控制人及部分董事于 2024 年 6 月至 2024 年 9 月通过集中竞价交
易方式实施完成增持计划。
三、 2025 年工作计划
职责，充分发挥公司治理层的核心作用，推动公司各项工作全面协调、稳健发展。
（一）2025 年，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
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自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，做好信息披露工作，认
真履行信息披露义务，严把信息披露质量关，秉持公开、公正、公平的原则，真
实、准确、完整地披露公司相关信息，切实提升公司信息披露质量和透明度。
（二）董事会将按照最新规则的要求，结合自身发展需要，对公司规章制度
和内部控制制度体系进行全面梳理，及时更新完善，夯实规范管理的制度基石，
提升公司规范运作水平。同时积极组织董事、监事及高管等“关键少数”人员参
加培训，强化合规意识与风险责任意识，提升相关责任主体的履职能力，有效地
控制经营风险，保障公司健康稳定持续发展。
（三）董事会将积极帮助公司管理层明确战略思路、把控风险、制定经营规
划，在日常经营中根据公司的实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，努力
抓住市场机遇，改善经营业绩，提升公司持续经营能力，从而提升公司自身核心
竞争力和投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案二
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关
规定和要求，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使监督职责。监事会成员
通过列席历次股东大会和董事会现场会议，参与公司的生产经营活动和重大事项
的决策，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司利
益和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2024 年度监事会主要
工作报告如下：
一、监事会组成情况
目前公司第五届监事会由 3 人组成，分别为陈雪璋先生、赵彦女士、王辉先
生，其中陈雪璋先生为监事会主席，赵彦女士为职工代表监事。
二、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召集和召开程序符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，没有议
案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：
会第十次会议，审议通过了《公司 2023 年度监事会工作报告》《<公司 2023 年
年度报告>及其摘要》《公司 2023 年度财务决算报告》《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》《关于公司 2023 年度计提资
产减值准备的议案》《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
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金的议案》。
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
《公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《<公司 2024
年半年度报告>及其摘要》。
事会第十四次会议，审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》。
三、报告期内监事会对公司有关事项的监督审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，依法列席了公司 2024 年度召开的股东大会和董事会，并审阅了相应会议
的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项、执行情况和公司董事、高级管
理人员履职尽责情况进行了严格的监督。
监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会的召集、召开、决策程序合法、
决议内容合法有效，公司的内部控制制度基本健全，公司董事会和经营管理团队
切实、有效地履行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能按照有关
规定忠实勤勉地履行职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、
行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督，认为公司的财务
制度健全。公司 2024 年年度财务报告经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对公司定期报告进行了
认真审核，并提出如下审核意见：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（三）检查公司关联交易情况
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报告期内，公司监事会对 2024 年度发生的关联交易进行监督核查，监事会
认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成
的，关联交易价格公允合理，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
（四）检查公司募集资金使用情况
监事会认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资
金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利
益以及违规使用募集资金的情形。
（五）审核公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定，根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会切实督促公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，严格遵守“公开、公
平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务。公司严格按照《内幕信息知情
人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内
幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
五、2025 年工作计划
法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，独立、忠实、
勤勉地履行职责，定期组织召开工作会议；依法列席公司董事会和股东大会，加
强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及时掌握、主动关注
公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，防范经营风险，从而更
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好地维护公司和股东的权益。
监事会将持续加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，提
升自身专业能力和监事会的监督水平，并督促公司管理层继续完善内控管理制度
的建设，优化内部控制管理机制，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发
挥职能作用。
本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
公司 2024 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了
《公司 2024 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日刊
登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》
《中国证券报》
《证
券时报》上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案四
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2024 年度财务决算情况向股东大会报告：
一、2024 年度财务决算审计情况
根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了 2024 年度财务决算工作。
财务报表经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
二、主要经营情况
（一）报告期内，主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
同期增减(%)
营业收入 294,532,204.54 388,294,368.06 -24.15 446,013,111.56
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 1,385,849,727.98 1,571,998,715.14 -11.84 2,374,698,006.56
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（二）资产及负债状况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末数占 本期期末金额较
上期期末数占总
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 上期期末变动比 情况说明
资产的比例（%）
（%） 例（%）
货币资金 18,702,244.35 1.35 27,490,719.90 1.75 -31.97 主要系股票回购导致期末数较上期减少
应收票据 3,660,379.50 0.26 8,239,915.79 0.52 -55.58 本期业务规模降低，导致期末数较上期减少
应收账款 30,492,524.08 2.20 14,959,903.06 0.95 103.83 客户应收款账期增加所致
本期在手票据中高信用等级银行承兑汇票
应收款项融资 500,000.00 0.04 222,611.84 0.01 124.61
余额较上期增加
预付款项 1,707,842.21 0.12 860,886.02 0.05 98.38 本期日常费用预付金额较上期增加
主要系本期收回了因出售子公司形成关联
其他应收款 71,317,940.82 5.15 233,770,604.70 14.87 -69.49
方对上市公司的经营性资金占用款
其他流动资产 10,860,598.32 0.78 6,577,874.35 0.42 65.11 本期待抵扣增值税较上期增加
在建工程 849,056.60 0.06 3,901,617.23 0.25 -78.24 本期部分在建工程转入无形资产
其他非流动资产 19,428,580.00 1.40 500,180.13 0.03 3784.32 其他应收款转入所致
预收款项 22,833,294.89 1.65 14,097,361.83 0.90 61.97 本期预收代理业务款较上期增加
合同负债 265,922.09 0.02 2,291,124.89 0.15 -88.39 本期预收货款较上期减少
一年内到期的非
流动负债
预计负债 4,697,490.42 0.34 3,082,060.28 0.20 52.41 因本期未决事项所致。
递延所得税负债 598,657.62 0.04 1,591,847.31 0.10 -62.39 受使用权资产减少所致
其他综合收益 -898,942.43 1,949,615.90 0.12 -146.11 主要系外币报表折算差额所致
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（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 294,532,204.54 388,294,368.06 -24.15
营业成本 198,237,048.57 286,751,753.37 -30.87
销售费用 1,991,087.25 2,460,015.49 -19.06
管理费用 66,205,735.61 86,514,944.70 -23.47
财务费用 6,620,794.04 16,187,537.34 -59.10
研发费用
经营活动产生的现金流量净额 180,304,233.77 116,588,252.32 54.65
投资活动产生的现金流量净额 5,649,646.82 57,405,479.65 -90.16
筹资活动产生的现金流量净额 -194,718,143.68 -183,465,649.46 不适用
营业收入变动原因说明：受国内外经济环境变化影响，以及子公司股权转让，导致公司总体
业务收入较上年同期减少。
营业成本变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，以及子公司股权转让，导致营业
成本较上年同期减少。
销售费用变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，以及子公司股权转让，销售人员
薪资等支出减少所致。
管理费用变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，以及子公司股权转让，导致管理
费用较上年同期减少。
财务费用变动原因说明：系公司报告期内开展业务量减少，贷款利息减少所致。
研发费用变动原因说明：不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司业务规模减少，相应支付其他与经营活
动有关的现金减少导致经营活动现金流量净额变动。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司子公司股权转让，导致投资活动现金流
量净额变动。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案五
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现
归属于上市公司股东净利润为 13,652,566.64 元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 161,787,740.73 元。
销，累计回购注销股份 33,946,760 股，回购金额 150,093,631.60 元（不含交易费
用），占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的 1099.38%。根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条：“上市公司以现金为
对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。即上述已实施的股份
回购金额视同现金分红金额，纳入 2024 年度现金分红的相关比例计算。
鉴于公司 2024 年度实施了股份回购注销，且公司 2024 年度合并报表中期末
未分配利润为负，综合考虑公司目前所处行业现状、经营情况、未来资金需要等
因素，公司 2024 年年报拟不进行现金分红。公司留存未分配利润将主要用于满
足日常经营需要，为各项业务开展提供资金支持，有利于保障公司持续稳定经营
及健康发展，增强抵御风险的能力，从而更好维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案六
关于公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，并结合公司经营规模等实际情况，并根据对公司各高级
管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，分别经公司董事会薪酬与考核委员会、
董事会、监事会审议，公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬情况如下：
序
姓名 职务 获得的税前报酬 备注
号
总额（万元）
事长助理、副总经理职务。
监事会主席、上海迈林国际贸易
有限公司副总经理
职工代表监事、审计监察部高级
主管
合计 489.83
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本议案中董事及高级管理人员薪酬已经公司第五届董事会第二十三次会议
审议通过，监事薪酬已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2025 年度授信及担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持
公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司
向金融机构申请不超过人民币 30 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但
不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机
构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同
为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额
度的授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召
开日止。具体明细如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
公司为控股子公 江苏万林现代物 江西万林供应链管理有限公司 50,000
司提供担保 流股份有限公司 靖江盈利港务有限公司 50,000
小计 100,000
控股子公司为公
江苏万林现代物流股份有限公
司（含分公司）提 控股子公司 100,000
司（含分公司）
供担保
合计 200,000
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
公司为控股子公 江苏万林现代物 万林供应链管理宿迁有限公司 50,000
司提供担保 流股份有限公司 上海迈林国际贸易有限公司 50,000
合计 100,000
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过 20
亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过 10 亿元
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担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，
按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期
限内新设或新合并的控股子公司。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司
运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综
合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授
信担保等相关文件。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案八
关于公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏万林现代物
流股份有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并资产负债
表中未分配利润为-451,319,428.57元，实收股本为599,197,742.00元，公司未
弥补的亏损达实收股本总额三分之一。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及《公司章程》
的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，公司拟对《募集资金管理制度》进
行修订和完善，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《募集资金管理制度》全文。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案十
关于募集资金投资项目结项及终止并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司拟将 2016 年向特定对象发行
股票募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金总计 50,632.78 万元（含利
息收入及理财收益，实际金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，
满足公司日常经营活动资金需求。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可20161608 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）51,820,932 股，发行价格为每股人民
币 16.41 元，募集资金总额为人民币 850,381,494.12 元，扣除发行费用人民币
承销商国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）
于 2016 年 8 月 31 日汇入公司募集资金监管账户。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）
字（16）第 0908 号《验资报告》。
(一) 募集资金使用情况
截至 2025 年 4 月 30 日，公司募集资金使用及募集资金专户结余具体情况如
下：
单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 82,194.65
项目投入 B1 32,795.83
累计发生额
利息收入净额（注） B2 1,233.96
应结余募集资金 E=A-B1+B2 50,632.78
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暂时补充流动资金 F 50,500.00
募集资金专户余额 G=E-F 132.78
注：利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益 895.42 万元。
(二) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实
际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面
做出了明确规定，以保证专款专用。
公司连同保荐机构国投证券于 2016 年 9 月 12 日分别与交通银行股份有限公
司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国
建设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司连同国投证券于 2017 年 1 月
方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司连同国投证券于 2019
年 5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建
设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司募集资金专户存放及余额情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 余额
江苏万林现代物流 交通银行股份有限公司
股份有限公司 上海长宁支行
江苏万林现代物流 中国建设银行股份有限
股份有限公司 公司上海第六支行
上海万林供应链管 中国建设银行股份有限
理有限公司 公司上海曹路支行
万林国际木业投资 中国建设银行股份有限
FTN31050161413600002137 150,637.68
有限公司 公司上海川沙支行
合计 1,327,817.77
二、 本次拟结项及终止募投项目的具体情况
截至 2025 年 4 月 30 日，募投项目投资情况如下：
单位：人民币万元
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已变更项目，含部 募集资金承 调整后承诺 累计投入
承诺投资项目 项目状态
分变更（如有） 诺投资总额 投资总额 金额
木材供应链管理一
否 8,387.55 8,387.55 926.24 拟终止
体化服务平台
物流网点工程 是 73,807.10 37,604.10 4,796.96 拟终止
非洲加蓬项目 是 - 29,300.00 27,072.63 拟结项
加蓬 NKOK 开发区木材
是 - 6,903.00 0.00 拟终止
加工配送中心项目
合计 — 82,194.65 82,194.65 32,795.83 —
注：经公司 2017 年 6 月 23 日第二届董事会第二十三次会议及 2017 年 7 月 20 日公司
用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由 73,807.10
万元调整为 44,507.10 万元，并拟将该部分差额 29,300 万元投入于收购裕林国际木业有限
公司 55%股权（即非洲加蓬项目）。
经公司 2018 年 10 月 12 日第三届董事会第十二次会议及 2018 年 10 月 29 日召开公司
案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由 44,507.10 万元调整
为 37,604.10 万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配
送中心项目，拟投入募集资金金额为 6,903 万元。
(一) 部分募投项目结项的原因
经公司 2017 年 6 月 23 日第二届董事会第二十三次会议及 2017 年 7 月 20
日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 2016 年度非公开发行
股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，
项目投资总额由 73,807.10 万元调整为 44,507.10 万元，并拟将该部分差额
司分别于 2017 年 7 月 21 日、2019 年 5 月 23 日和 2020 年 6 月 16 日使用募集资
金 支 付 上 述 对 价 人 民 币 14,943.00 万 元 、 人 民 币 7,032.00 万 元 和 人 民 币
然人许杰、邹勤的业绩补偿款予以支付，由此形成剩余募集资金 2,227.37 万元。
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铂宸投资有限公司，详见公司分别于 2023 年 7 月 1 日、2023 年 7 月 29 日、2023
年 8 月 3 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 7 月 9 日发布的《关于出售资产暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨
公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售
资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交
易完成的公告》（公告编号：2023-081）、《关于出售资产暨关联交易后续进展的
公告》
（公告编号：2024-048）。公司认为该项目前期已达到预定可使用状态并已
完成出售，因此予以结项，剩余募集资金 2,227.37 万元形成募集资金节余。
(二) 部分募投项目终止的原因
（1） 物流网点工程
近几年，受国家环保整治、经济下行以及港口行业存储能力持续增长等因素
的影响，木材仓储物流行业面临较大挑战。各地临港木材产业政策频繁调整，主
要木材物流与加工区域正经历产业布局的变革，相关设施关停和企业迁移的不确
定性增加，不少木材加工企业处于停产整改状态。同时，进口木材在港口内的仓
储比例提升，专业木材仓储企业业务量下降；“一带一路”发展推动中西部木材
产业比重增加，进一步压缩了传统临港木材聚集区的仓储需求。此外，2020 至
复苏，但房地产、建筑业等主导木材需求的行业复苏乏力，对市场需求抑制明显，
行业整体回暖缓慢。
基于上述市场环境，公司此前已暂缓物流网点工程的建设计划。2024 年至
今，整体经济环境恢复不及预期，房地产及相关行业持续低迷，公司综合考虑宏
观政策和市场状况后判断，木材行业短期内改善的可能性较低，项目产能规划与
市场需求不匹配的风险较大，后续实施可能难以实现预期投资回报。经审慎评估
并结合实际情况，公司决定终止该项目的募集资金使用。
（2） 木材供应链管理一体化服务平台
公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，
完成了代理采购系统开发及正式运行。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木
材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化
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方面还需要一定的时间，导致该募投项目的进展较为缓慢。
木材供应链管理一体化服务平台的成功运营与木材物流行业的整体发展水
平和市场行情密切相关。如前文所述，近年木材物流市场持续呈现低迷态势，这
一趋势不可避免地对该募投项目的市场需求造成了显著影响，导致其预期效益面
临较大的下行压力，截至目前无明显好转迹象。为进一步提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情
况等因素后，经审慎研究，决定终止该募投项目。
（3） 加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心
鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司 55%股权转让给共青城铂宸投
资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公
司，该项目不再具备可行性。因此，为避免投资风险，综合考虑公司整体规划，
公司决定对该募投项目进行终止。
三、 节余募集资金的后续安排
为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项及终止
后的节余募集资金总计 50,632.78 万元（含利息与理财收益，具体金额以资金转
出当日专户实际余额为准）用于永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生
产经营及业务发展。
此外，公司目前尚未到期的 50,500.00 万元暂时补充流动资金的闲置募集资
金将于 2024 年年度股东大会召开之前，归还至募集资金专用账户。本次募投项
目结项及终止之后，公司 2016 年向特定对象发行股票募投项目已全部完结。公
司将在股东大会审议通过关于本次募投项目结项及终止并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案后，按照募集资金管理制度的要求办理资金划转，并在募集
资金账户资金清零后办理对应账户注销手续。
四、 募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的
影响
公司本次将募投项目进行结项及终止，并将节余募集资金用于永久补充流动
资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金
的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生
产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
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五、 相关审议程序和专项意见
(一) 审议程序
公司于 2025 年 5 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
(二) 监事会意见
本次募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的审
议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规的要求以
及公司的有关规定；有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长
远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目结项
及终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
(三) 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募
集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次事项符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司提高募集资
金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的
情形。综上所述，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余
募集资金永久补充流动资金事项无异议。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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